アルテ　サロン　ホールディングス（2406） – ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ

各 位 2022 年２月７日 会 社 名 株式会社アルテ サロン ホールディングス 代表者名 代 表 取 締 役 社 長 吉 村 栄 義 問合せ先 執行役員経営企画部長 坂 口 満 春 電話 045-663-6123（代表） （コード番号：2406） ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ 当社は、2022 年２月７日開催の取締役会において、下記のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注）の一環として行われる株式会社ジェネシス（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしましたので、お知らせいたします。 なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。 （注）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。 １．公開買付者の概要 （１） 名（２） 所称 株式会社ジェネシス 地 横浜市中区翁町一丁目４番１号 在本（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 吉原直樹 （４） 事業内容 当社の株券等の取得及び所有 （５） 資金 309,200 円 （６） 設 立 年 月 日 2022 年１月 11 日 （７） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 吉原 清香 吉原 直樹 吉村 栄義 66.14％ 22.51％ 11.35％ （８） 当社と公開買付者の関係 資本関係 公開買付者と当社の間には、記載すべき資本関係はありません。なお、公開買付者の代表取締役であり株主である吉原直記 1 樹氏、並びに公開買付者の株主である吉原清香氏及び吉村栄義氏は、当社株式をそれぞれ 4,090,000 株（所有割合（注）：41.31％）、1,392,000 株（所有割合：14.06％）及び 702,000株（所有割合：7.09％）所有しております。 当社の創業会長である吉原直樹氏が、公開買付者の代表取締人取的引関関係 役を兼務しております。 係 該当事項はありません。 公開買付者は、当社の主要株主である吉原直樹氏及び吉原清関 連 当 事 者 へ の 香氏、並びに当社の代表取締役社長である吉村栄義氏の３名該当状況 が議決権の全部を所有しており、当社の関連当事者に該当します。 （注）「所有割合」とは、当社が 2022 年２月７日に公表した「2021 年 12 月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された 2021 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（10,300,000 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（399,781 株）を控除した株式数（9,900,219 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。 ２．買付け等の価格 普通株式１株につき、金 685 円 ３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由 （１）意見の内容 当社は、2022 年２月７日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。 なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。 本「（２）意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付（２）意見の根拠及び理由 者から受けた説明に基づいております。 ① 本公開買付けの概要 公開買付者は、2022 年２月７日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の開設する市場である東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ市場」といいます。）に上場している当社株式の取得及び所有等を目的として、当社の筆頭株主として議決権を行使し、また、当社の役員に助言を行うことで、経営に関与する創業会長である吉原直樹氏、第２位株主であり、かつ吉原直樹氏の配偶者である吉原清香氏及び2006 年より当社の経営に参画し、それ以降、吉原直樹氏とともに当社の経営を担ってきた代表取締役社長かつ第３位の株主である吉村栄義氏により、2022 年１月 11 日付で設立された株式2 す。 ことです。 会社とのことです。2022 年２月７日現在において、公開買付者の代表取締役を務める吉原直樹氏が公開買付者の発行済株式（6,184 株）の 66.14％（4,090 株）、吉原清香氏が同発行済株式の 22.51％（1,392 株）及び吉村栄義氏が同発行済株式の 11.35％（702 株）を所有しているとのことです。また、2022 年２月７日現在、公開買付者は当社株式を所有していないとのことでなお、公開買付者の代表取締役を務める吉原直樹氏が所有する当社株式数（以下「所有株式数」といいます。）は、4,090,000 株（所有割合：41.31％）、吉原清香氏の所有株式数は 1,392,000株（所有割合：14.06％）及び吉村栄義氏の所有株式数は 702,000 株（所有割合：7.09％）との今般、公開買付者は、当社株式の全部（但し、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株主（以下に定義します。）が所有する本不応募株式（以下に定義します。）を除きます。）を取得することにより、当社株式を非公開化するための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することとしたとのことです。 本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定しているとのことです。 本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、当社の第４位の株主である龍岳男氏（所有株式数：240,000 株、所有割合：2.42％）（以下「本応募合意株主」といいます。）との間で、2022年２月７日付で、本応募合意株主が所有する当社株式の全て（所有株式数：240,000 株、所有割合：2.42％）について本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しているとのことです。さらに、公開買付者は、当社の筆頭株主である吉原直樹氏（所有株式数：4,090,000 株、所有割合：41.31％）、第２位の株主である吉原清香氏（所有株式数：1,392,000 株、所有割合：14.06％）及び第３位の株主である吉村栄義氏（所有株式数：702,000株、所有割合：7.09％）（以下、吉原直樹氏、吉原清香氏及び吉村栄義氏を総称して「本不応募合意株主」といいます。）との間で、2022 年２月７日付で、その所有する当社株式の全て（所有株式数の合計：6,184,000 株、所有割合の合計：62.46％）（以下「本不応募株式」といいます。）について本公開買付けに応募しない旨、並びに、本公開買付けの成立後、公開買付者が当社に開催を要請する予定の会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）第 180 条に基づき当社株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において本株式併合の議案及びこれに関連する議案に賛成する旨の議決権を行使する旨を口頭により合意（以下「本不応募合意」といいます。）しているとのことです。 本応募契約及び本不応募合意の詳細につきましては、下記「４．公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。 本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を 416,200 株（所有割合：4.20％）に設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（416,200 株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。なお、買付予定数の下限は、当社の議決権数（当社決算短信に記載された3 2021 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式総数（10,300,000 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式（399,781 株）を控除した株式総数（9,900,219 株）に係る議決権数である 99,002個）に３分の２を乗じた数（66,002 個、小数点以下を切り上げ）に 100 を乗じた数から本不応募株式（6,184,000 株）を控除した株式数（416,200 株）を設定したとのことです。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいては、当社株式を非公開化することを目的としているところ、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載する株式併合の手続を実施する際には、会社法第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者及び本不応募合意株主が当社の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするためとのことです。 他方、本公開買付けは当社株式を非公開化することを目的としておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。 本公開買付けにより、公開買付者が当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。）を取得できなかった場合には、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、当社に対し、本公開買付け成立後に、公開買付者が当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。）を取得し、当社の株主を本不応募合意株主及び公開買付者のみとする、当社株式を非公開化するための手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）の実施を要請する予定とのことです。また、公開買付者は、最終的に公開買付者のみが当社の株主となることを予定しており、かかる目的を達成する手段として、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを予定しているとのことです。当該手続に関する具体的な日程等の詳細については未定とのことです。 公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社横浜銀行（以下「横浜銀行」といいます。）からの借入れ（以下「本銀行融資」といいます。）により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定しているとのことです。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、横浜銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされているとのことですが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者が本取引により取得する当社株式が担保に供されるほか、本スクイーズアウト手続を通じて当社の株主が公開買付者及び本不応募合意株主のみとなった後は、当社の一定の資産等が担保に供される予定とのことです。 ② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針 （ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程 当社の創業会長である吉原直樹氏は、1986 年８月に吉原直樹氏にとって最初となる美容室を神奈川県の横浜市に独立開業し、1988 年 11 月に有限会社アルテを設立しました。その後、1997 年 12 月に組織変更を実施し、株式会社アルテを設立しました。2000 年以降はフランチャイズへの暖簾分けを本格化させ、創業 18 年目となる 2004 年８月に、「美容業界のボトム4 アップ」を目指し株式会社アルテの株式を日本証券業協会に店頭登録しました。その後、2004年 12 月に日本証券業協会の店頭登録を取り消し、ジャスダック証券取引所に株式会社アルテの株式を上場し、2010 年４月にジャスダック証券取引所と大阪取引所の合併に伴い、大阪取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場しました。また、2013 年７月に東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い市場変更となり、2022 年２月７日現在は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場しております。当社は、美容事業会社の持株会社として、連結子会社である株式会社アッシュ（以下「Ａｓｈ」といいます。）、株式会社ニューヨーク・ニューヨーク（以下「ＮＹＮＹ」といいます。）、株式会社スタイルデザイナー（以下「ＳＤ」といいます。）を通じ、フランチャイズ方式による美容室のチェーン展開を行っております。また、連結子会社である株式会社Ｃ＆Ｐ（以下「Ｃ＆Ｐ」といいます。）は、伸びた髪を切る・白髪を染める等といった、ヘア・スタイルのメンテナンスのニーズに対応したカットとカラーの専門店事業として、首都圏を中心に美容室をチェーン展開し、株式会社東京美髪芸術学院（以下「東京美髪芸術学院」といいます。）は、美容技術や美容室における接客等に関する教育研修の提供を行う教育専門会社として、Ａｓｈ及びＮＹＮＹのパートナーシップサロン（以下「ＰＦＣ店」（注１）といいます。）のみに対して教育研修の提供を行い、株式会社ダイヤモンドアイズ（以下「Ｄ＆Ｅ」といいます。）は、アイラッシュサロン（注２）を首都圏にチェーン展開しております。当社は、これら連結子会社の経営指導、当社並びにその連結子会社６社であるＡｓｈ、ＮＹＮＹ、ＳＤ、Ｃ＆Ｐ、東京美髪芸術学院及びＤ＆Ｅ（以下、総称して「当社グループ」といいます。）の経営戦略の策定、店舗開発、店舗設備の貸与等を行っております。特に、Ａｓｈ及びＮＹＮＹにおいては、独立志向の高い美容師に対し、当社が独自に開発した暖簾分けシステムによる美容室であるＰＦＣ店のチェーン展開を行っております。 （注１）「ＰＦＣ店」とは、直営店で働く美容師が直営店から独立して自ら店舗を運営したい意向があった場合に、当社グループと無関係の店舗を開業するのではなく、当社グループのフランチャイズ店の経営者として店舗運営を行う制度をいいます。 （注２）「アイラッシュサロン」とは、まつ毛専門の美容施術を行う美容室をいいます。 Ａｓｈ及びＮＹＮＹが展開するＰＦＣ店においては、店舗、勤務する従業員等を現状のまま直営店から独立した店長へと引き継ぎ、店長が、これまで当該店舗が構築した顧客との関係を維持することを認め、当社グループとしてもこれを推奨する形でＰＦＣ店として直営店から独立させ、また、店舗の運営を委任することにより、新たに直営店から独立した店長の店舗の運営に係る裁量を一定程度増やす方法をとっております。なお、当社は各店舗での継続的な成長を実現するためには、店長及びその店舗に勤務する美容師のモチベーションを持続させることが必要不可欠と考えております。当社では、店長をＰＦＣ店の経営者として直営店から独立させる等、キャリアプランを明確に示すことが、店長及びその店舗に勤務する美容師のモチベーションを持続させるための有力な方策と考えており、今後とも両社においてＰＦＣ店としての直営店からの独立を積極的に進めていく方針です。ＰＦＣ店の店長においては、直営店からの独立により経営者としての自覚が高まる一方で、元々直営店の従業員として長年にわたりＡｓｈ及びＮＹＮＹで勤務し、経験を積み、Ａｓｈ及びＮＹＮＹの理念及び手法を理解していることから、Ａｓｈ及びＮＹＮＹの本部への求心力が非常に強く、この点も両社の強みです。また、当社グループは、「地域のお客様に『美と健康と若々しさ』を提供し、当社グループに関わる全ての人とともに幸福社会を築いていける会社づくりを目指す」との経営理念に基づき、「地域一番店を創り続ける」を経営の中核に据えており、その実5 現のためには、主役の美容師が、真摯にお客様へのサービスに打ち込み、最高の力を発揮できるステージを提供し続けることが大変重要であると考えております。当社は、美容業界の先を読むこと、スタッフを育てること、魅力的な職場を提供すること、それを支える経営システムを日々改善していくことが当社グループの成長の基軸であり、ステークホルダーからの信頼に繋がり、美容業界のみならず、社会全体の要請に応えるものと確信しております。 当社の創業会長である吉原直樹氏は、美容業界における事業環境として、2000 年頃までは、美容室は個人や家族経営が多く、顧客は生活圏にある美容室を選ぶ傾向にあったため自然集客に近い事業環境であったと認識していたとのことですが、2000 年頃から 2015 年頃の間に、これまで一般的であった世襲型の美容室に加えて、フランチャイズ方式で店舗展開する美容サロンが台頭したと認識しているとのことです。また、所属する美容サロンから退職し、独立開業するなど美容師のキャリアパスの選択肢も増えたことも一つの要因となり、美容室の店舗数は 2015 年度の 240,299 軒だったのに対し毎年度 1.2％～1.7％ずつ増加することで2019 年度には 254,422 軒まで増加し（注３）、次第に競争が激化するようになったと認識しているとのことです。一方で、総務省統計局人口推計（2019 年（令和元年）10 月１日現在）によると、我が国の総人口は 2005 年に戦後初めて前年を下回った後、2008 年にピークとなり 2011 年以降、継続して減少している状況です。2000 年頃までの業界環境に比べて、全国の都市部を中心に美容室の新規開業・開設が続いており、国内美容室の総店舗数は拡大する一方で我が国の人口は減少しているため、「国内人口（人）÷美容室の国内店舗数（軒）」で算出する美容室１店舗当たりの客数が減少していき、いわゆる美容室を利用する人口に対して美容室の軒数が多い状態を示す美容室のオーバーストア化（注４）により、美容室１店舗当たりの顧客数は毎年度 1.4％～1.9％程度減少（注３）しております。加えて、集客を目的とした無料配布のクーポンの活用が台頭したことで、当社のリピート顧客であっても、当該クーポンを配布した他の美容室を利用してしまうことが増え、継続的なリピート顧客の維持が難しくなり、その結果、価格や髪のカット以外のヘアケアに関連するサービスを導入するといったことを通じた差別化競争が激しくなったと認識しているとのことです。このような業界環境の変化に伴う競争の激化によって、利益を確保するためには収益性を高くする必要があり、そのためには人件費を削減せざるを得ず、その結果、美容師の賃金が改善せず、またそれに伴う美容師人材の確保が困難と認識しているとのことです。さらに、サービスや美容技術を向上させるための自主的なトレーニング等により、美容師が長時間店舗に滞在することが増加し、近年のワークライフバランスに配慮しきれていないといった課題が生じていると認識しているとのことです。このような課題によって美容師人材の確保においても困難になっており、業界全体の課題として認識するようになったとのことです。 （注３）出典：株式会社矢野経済研究所「理美容サロンマーケティング総鑑 2021 年版」 （注４）「オーバーストア化」とは、商業施設が、ある商圏に対して需要より供給が過剰になるほど出店している状態をいいます。 これまで、吉原直樹氏は、フランチャイズ方式で店舗展開しつつも、上記の業界全体の課題を認識した上で生涯をかけて美容師として働くことができる環境を構築すべく、社会保険への加入といった社会保障制度、残業手当及び休暇等に関するルールの整備といった福利厚生制度や定期的な社内コンテストの開催やトレーニング用の動画配信等の教育制度、報酬体系を独自に作り上げてきた一方で、昨今、美容業界においては、ＳＮＳ（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）の普及により集客方法が美容室のブランド力を駆使した無料配布6 のクーポンや情報サイトでの宣伝から美容師の個人宣伝に変化してきたと認識しているとのことです。さらに、吉原直樹氏は、美容室の利用者が、髪のカットに特化することで美容室に費やすコストを抑えるニーズと、コストをかけて自分に合ったデザインやヘア・スタイルを実現するニーズに二分されたことで、選別消費（注５）の両極化が進展していると認識しているとのことです。吉原直樹氏は、店舗形態もシェア・サロン（注６）が増加することで、いわゆるひとり美容室（注７）の台頭や、面貸し（注８）での営業形態が登場することでフリーランスの美容師が増加する等、当社を取り巻く事業環境は急速に変化しており、また、直営店やフランチャイズ方式ではない業態の異なる同業者の台頭による影響や消費者のニーズについてさらに理解を深める必要があるところ、これらに即したＳＮＳを駆使した広告宣伝への新しい取り組み等、急速な時代の変化に合わせた施策を十分に実行できていないと認識しており、当社の事業モデルの転換期を迎えるものと考えているとのことです。 （注５）「選別消費」とは、消費するサービスに対する目的を明確に持ち、選択するという（注６）「シェア・サロン」とは、フリーランスの美容師が月額やスポット料金を支払い、美容室の設備や道具を借りて営業するサロンをいいます。 （注７）「ひとり美容室」とは、経営者以外にスタイリストなどの従業員がいない美容室をことをいいます。 いいます。 （注８）「面貸し」とは、美容室が持つ席に対して十分に顧客が来店せず、空席がでた際にフリーランスの美容師へ有料で席を貸すことをいいます。 当社を取り巻く以上のような事業環境の変化を踏まえて、当社の創業会長である吉原直樹氏及び当社の代表取締役を務める吉村栄義氏としては、従来どおりのビジネスモデルでは、企業価値の向上が困難であると認識しており、当社が安定的かつ継続的に企業価値を向上させるためには、中長期的な視野にたった当社における抜本的な経営戦略の実行とそれを可能にする機動的かつ柔軟な意思決定体制を構築することが急務であると考えているとのことです。具体的には、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、下記（ⅰ）から（ⅴ）のとおり、当社において、以下の施策を実行する必要があると考えたとのことです。 （ⅰ）抜本的な事業構造の改革 「美容室向けコンサルティング会社」としての美容業界で唯一のポジションを確立することを目指す。 （ⅱ）組織再編 現行のカンパニー制から事業部制への移行により各社の異なる管理体制や制度を統一し、効率的な業務運営を追求する。 （ⅲ）サロン及び美容師の更なるレベルアップとモチベーションの向上 労働生産性を高める環境の構築及び美容師が顧客サービスの質の向上に注力するように促し、顧客満足度を高めることを目指す。 （ⅳ）ＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）の推進 顧客情報をデータベースで管理し、接客や商品開発に活用しコンサルティングの強化を7 図り、デジタル・マーケティング等を導入することで、販促サービスの改善や集客、求人の効率性と有効性を促進させる。 （ⅴ）Ｍ＆Ａを通じた組織再編 Ｍ＆Ａを通じて、企業価値向上を推進していく。 「（ⅰ）抜本的な事業構造の改革」について、これまで当社は、独立志向の強い美容師や直営店から独立したＰＦＣ店に対して、美容室を開業する上で必要な知見、例えば出店地域・場所・価格設定等をはじめ、ヘアートリートメント剤、カラー剤及びスタイリング剤等の資材調達管理及び財務・経理サポート等を提供してまいりました。吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、これまで当社が蓄積してきたノウハウを各店舗の運営に活かしてきたことが、当社がフランチャイズ方式で確実に成長できた一因であると考えている一方で、今後、「美容室向けコンサルティング会社」として美容業界内で唯一のポジションを確立するために、当社は各店舗の管理ではなく、開業支援や経営指導、ノウハウ伝授等、美容室向けコンサルティング業務を強化するビジネスモデルに移行し、「美容室向けコンサルティング会社」を作っていきたいと考えているとのことです。一方で、当社とその連結子会社の店舗数合計約 300 店舗の各美容室に対して、これまで当社が行ってきた資材調達管理及び財務・経理サポート等から、開業支援や経営指導、ノウハウ伝授等の美容室向けコンサルティング業務を中心とした運営に移行すること、また、移行した際に相違する点を各店舗に説明し、それに対する各店舗の意見を確認しながら、当該運営の移行について理解を得るよう努めたいと考えているとのことです。また、詳細な内容については今後検討を進めていく必要があるものの、美容室向けコンサルティング業務に関する当社における運営方針の整備や、運営方針の整備後に当該運営方針に沿った美容室向けコンサルティング業務によって収益化できる状態になるまでに一定の時間が必要になると想定しているとのことです。これまで当社は、当社グループの成長に注力してきましたが、今後も引き続き当社グループの成長を持続させるため、顧客管理に関するＩＴシステムなどの充実等を通じて各店舗でのバックオフィスの実務的な作業方法を改善するとともに、美容師の労働環境、教育制度を改善することが生産性の向上に繋がるものと考え、これまで以上に美容師が本来の仕事である接客や技術の向上に注力できる環境に資する改革を進めたいと考えているとのことです。 「（ⅱ）組織再編」について、当社では、現在、当社の下に各連結子会社が存在するカンパニー制を導入しておりますが、各連結子会社がそれぞれ異なった管理体制を採用しており、その結果、企業価値の向上につながる各種施策を実行するための意思決定が迅速に出来なくなっているとのことです。例えば、美容資材の調達では、各連結子会社が各々の管理のもとで美容ディーラー（注９）と取引しているため、連結子会社の全部又は一部において共同して当該調達を行う等による調達価格の減額や経費削減などのスケールメリットを享受する施策を直ちに実行しづらく、また美容ディーラーが全国に点在しており、各連結子会社の意思決定の下、それぞれ美容資材を調達していることで、一元管理することが容易ではなくなっているとのことです。カンパニー制から事業部制に移行し、美容資材の調達に関する機能を当社にまとめることで、当社が一元管理できるようになるとのことです。吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、かかる状況を打開するべく、現行のカンパニー制から各連結子会社を当社の各事業部にし、各連結子会社の事業の意思決定や運営に積極的に関与し、また、管理する事業8 部制への移行により各社の異なる管理体制を統一し、効率的な業務運営を追求していきたいと考えているとのことです。 （注９）「美容ディーラー」とは、美容資材等の仕入れ先をいいます。 「（ⅲ）サロン及び美容師の更なるレベルアップとモチベーションの向上」について、美容室において技術力向上は各美容師の定量的な評価、ひいては各店舗の売上高の増加に直結すると考えているとのことです。接客する顧客数×顧客一人当たりの単価で売上高水準は決まるものの、美容業界の集客方法として台頭している無料配布のクーポン等の影響により、業界全体において顧客一人当たりの単価を上昇させにくい状況にあるとのことです。一方で、接客する顧客数を増加させるには長時間労働が発生し、長時間労働により仕事と家庭の両立が困難になることや、歳を重ね高齢になると立ち仕事である美容師という職業は体力的に困難になるため、生涯をかけて美容師として働く仕組みとしては機能しづらいと認識しているとのことです。そこで、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、各店舗の教育制度を見直し強化することで、美容師の技術が向上し、顧客に納得してもらえるサービスとして美容師の技術力に応じた価格設定も可能になるものと考えているとのことです。顧客に納得してもらえるサービスを提供できるようになるために、具体的には、各店舗の従業員の素質や性格に合わせて、顧客の接客や施術を一人で行うことが可能なスタイリストと、施術は行わずスタイリストのサポート役となるアシスタントの協業方法を見直すことを考えているとのことです。アシスタントがスタイリストに昇格するためには、当社で定められた試験に合格することが必要となるところ、スタイリストからアシスタントに対するＯＪＴ（注 10）による直接指導を通じたスタイリストとアシスタントの更なる協業の推進により、アシスタントの技術を向上させることで、アシスタントの昇格期間の短縮化を図ることが期待されるとのことです。一方、特にシニアスタイリストにおいては、若年層のアシスタントとコミュニケーションを取る機会を増やすことで、若年層の最新トレンドを取り入れることが期待されるとのことです。このような協業を通じて、スタイリストとアシスタントが共に成長できる環境を作り、技術力を向上させることで、美容師の技術に応じた価格設定を可能とし、また、業務の分担・分業によっても美容師一人一人の生産性を上げていきたいと考えているとのことです。また、既に導入している従業員モチベーション維持の方策に加えて、売上高、営業利益の向上、企業価値の向上が美容師の利益と連携されるようなインセンティブ・プランの導入も検討しているとのことです。 （注 10）「On The Job Training」の略称で、職場内で実施される訓練で、業務を実践しながら、必要なスキルや知識を教えることをいいます。 「（ⅳ）ＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）の推進」について、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、今後、様々なＤＸを推進することで、労働生産性の向上やお客様への接客・コンサルティングの質の向上を実現する必要があると考えているとのことです。例えば、お客様とヘア・スタイルを相談する際に、お客様のイメージしているヘア・スタイルだけではなく、お客様の趣味や好み、最新のトレンド、これまでのお客様とのコミュニケーションを通じて蓄積されたデータ等を活用して、他社にはないヘア・スタイルの提案ができないか模索しているとのことです。現在は、顧客の来店履歴は手書きのカルテで記録しておりますが、今後は全てデータベースで管理し、データを蓄積させ、お客様の好みを分析・把握していくことで、お客様へのコンサルティング機能を強化していきたいと考えているとのことです。9 さらに、データを全社で活用し顧客のデータから得た新たな情報やそこから考え得る改善点や施策などを共有することで、各サロンの顧客に対する接客やコンサルティングのレベルアップと生産性の向上につながるものと期待しているとのことです。また、従来の接客・コンサルティング及び施術に加え、販売活動や顧客管理の新技術や新システムの導入によるサービス向上や、自社ヘアケア商品の開発等についても検討しているとのことです。これらを通じて、自社ヘアケア商品ブランドである「ｅｎｎｉｃ（エニック）」シリーズの拡販や、美容に関するあらゆるコンサルティングも可能になると考えているとのことです。一方、昨今ではＳＮＳを通じて理想とするヘア・スタイルやトレンドを検索し、サロン・美容師にたどり着く顧客行動が見受けられますが、ＳＮＳやメッセージングアプリを使った販売促進などデジタル・マーケティングや、美容やヘア・スタイルに関する検索トレンド分析を強化することで、効率の良い予約方法を提案し、顧客が当社グループの店舗を利用したくなるような販売促進を実施するなど効果的な集客を実現するとともに、個々のサロン・美容師及びその接客・技術やデザイン性等を発信して顧客の認知を高める取組みを推進していきたいと考えているとのことです。そして、上記のＤＸ推進で得た技術・ノウハウは、当社グループだけでなく、同業他社に対して販促サービスとしてコンサルティング業務を提供することも模索していくとのことです。 さらに、美容師の人口が減少し求人が困難な状況にある中で、採用においても採用のマッチングサービスへの登録など、ＤＸ推進を積極的に検討し、新卒・中途採用ともに効果的な施策を打ち出していくとのことです。 「（ⅴ）Ｍ＆Ａを通じた組織再編」について、当社はこれまで、ＮＹＮＹやＳＤをはじめとする複数の会社をＭ＆Ａを通じて当社グループに迎えてまいりました。吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、上記の「（ⅱ）組織再編」で記載したとおり、当社株式の非公開化後には事業部制への移行を想定しているとのことですが、引き続き当社の企業価値向上に資する会社をＭ＆Ａを通じて迎え入れていきたいと考えているとのことです。具体的には、自社ブランドのヘアスタイリング剤やヘアケア剤の製造業者や、店舗の出店・退店時に外注している建物工事業者をＭ＆Ａを通じてグループ企業化することを想定しているとのことです。これらの会社を、Ｍ＆Ａを通じてグループ企業化することを実現した後には、当該製造業者や建物工事業者から得た機能を利用して、同業他社に対してサービスを提供することも想定しているとのことです。 吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、上記の（ⅰ）から（ⅴ）の施策を推進していくことで、中長期的に見れば当社の企業価値向上が期待されるものの、直ちに当社の業績に貢献できるものではなく、相当の時間と戦略的投資を含む各種先行投資が必要となること、各種先行投資や被買収企業の純資産以上の価値で買収することにより、のれん償却費等が伴う可能性がある上記の（ⅰ）から（ⅴ）の施策の性質等を考慮すると、短期的には当社の収益を大きく悪化させる要因ともなりうるため、上場を維持しながら当該施策を実施した場合には、資本市場からの十分な評価を得ることができず、当社の株式価値が大きく毀損し、当社の一般株主の利益を損なう可能性があることから、当該可能性を防止するために、2021 年８月上旬、上記の（ⅰ）から（ⅴ）の施策を実行するにあたり、当社株式を非公開化する必要があると考えたとのことです。 10 以上を踏まえ、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、2021 年８月上旬から、当社株式の非公開化について具体的な検討を開始したとのことです。吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、2021 年９月上旬、上述のとおり、上記の（ⅰ）から（ⅴ）の施策を行うことは、短期的には当社の収益を悪化させる要因ともなりうることから、上場を維持しながら当該施策を実施した場合には、資本市場からの十分な評価を得ることができず、当社の株式価値が大きく毀損し、当社の一般株主の利益を損なう可能性があると考えたとのことです。吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、2021 年９月上旬に、公開買付けを行うことにより、株主の皆様にとって市場株価に一定のプレミアムを付した金額で合理的な株式の売却の機会を提供することが可能になり、また、当社株式の非公開化を行うことが、当該施策を推進することによる当社の一般株主の皆様のリスクを回避して、柔軟かつ機動的な経営体制を構築することが可能である点で有効であると考えるに至ったとのことです。さらに、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、これまでの事業運営の連続性も確保しつつ当社株式を非公開化する必要があり、そのためには、当社の競争力・収益力を強めてきた吉原直樹氏及び吉村栄義氏が継続して経営を行い、上記の（ⅰ）から（ⅴ）の施策を推進していくこと、また、柔軟かつ機動的な経営体制を構築することが当社の成長にとって必要であると考え、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により当社株式を非公開化することが、当社の一般株主の利益を損なう事態が生じることを回避し、かつ当社の中長期的に持続可能な成長を達成するべく、柔軟かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実践するために最も有効な手段であるという結論に至ったとのことです。吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）以外の手法により、当社株式を非公開化することは、吉原直樹氏及び吉村栄義氏が継続して経営を担えなくなる可能性があり、また、新たに株主となる買収者の意向に従わなければならず、当社の経営陣と当社の株主の判断が異なることで、柔軟かつ機動的な経営判断ができない可能性もあると考え、当社株式の非公開化の手法として望ましくないと考えたとのことです。本取引後に当社において柔軟かつ機動的な経営判断をするために、公開買付者のみを唯一の株主とすることを想定しており、その手法として、（ⅰ）本不応募合意株主が所有する当社株式を公開買付者に譲渡する方法（本公開買付けに応募する方法も含みます。）、（ⅱ）公開買付者を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施する方法が考えられるところ、（ⅰ）を選択した場合は、公開買付者において株式を取得するための追加の資金負担が発生し、更なる借入金が必要となることから、2021 年９月中旬、（ⅱ）の株式交換を実施する方法が望ましいと考えるに至ったとのことです。なお、吉原直樹氏の配偶者である吉原清香氏は、非公開化後の当社の役員には就任せず、経営には直接的には関与しない予定とのことですが、公開買付者の資金負担を抑える観点から、吉原清香氏は本公開買付けに応募しないとのことです。その結果、吉原清香氏は（ⅱ）の株式交換後も公開買付者の株主となりますが、株式交換後の公開買付者の発行済株式総数のうち、吉原直樹氏においては 66.14％を所有し、吉村栄義氏においては 11.35％を所有し、したがって、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、合計 77.49％を所有することとなり、株式交換後において公開買付者の発行済株式総数の３分の２以上を所有することになるため当社において柔軟かつ機動的な経営判断をすることが阻害されるおそれはないと判断しており、また、吉原清香氏は、2021 年 10 月下旬、吉原直樹氏及び吉村栄義氏に対して、当社の創業家一族として、当社において柔軟かつ機動的な経営判断をすることを支援する意思を表明しているとのことです。 吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、2021 年 11 月８日、当社に、本取引の実施に向けた協議・11 交渉の申し入れを行いました。その後、当社は、吉原直樹氏及び吉村栄義氏に対し、2021 年11 月下旬、本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨を連絡いたしました。これを受け、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を含む本取引の諸条件等の検討を進めてきたとのことです。2021 年 12 月15 日、本特別委員会の第３回会合にて本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している当社の経営方針等に関するインタビューが実施され、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は回答者として出席いたしました。2022 年１月 13 日、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、当社に対して提案する本公開買付価格の協議を行ったとのことです。2022 年１月 14 日、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、当社に対して、当社株式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における直近の終値単純平均値や過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の終値単純平均値の動向を分析した上で、足元の株価水準が480 円前後で推移している状況を踏まえ、当社と本公開買付価格を交渉するにあたり当社側の増額要請の可能性も加味した初期的な提案として本公開買付価格を１株当たり 580 円とし、本取引後に公開買付者及び本不応募合意株主が当社株式を 100％取得するマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）を正式に提案する旨の提案書（以下「本提案書」といいます。）を当社に提出しました。なお、本提案書では、本不応募合意株主は、新たに設立するＳＰＣ（公開買付者）を通じて当社株式を買い付け、本公開買付け成立後に株式併合等のスクイーズアウト手続を通じて、公開買付者及び本不応募合意株主が当社株式を 100％取得すること、及び、本公開買付けにおける買付予定数の下限について、本公開買付け成立後に公開買付者及び本不応募合意株主が当社の議決権数の３分の２以上を所有することになるように設定することを予定している旨が提示されました。また、同日、当社は、吉原直樹氏及び吉村栄義氏から、最終的に公開買付者のみが当社の株主となることを予定しており、かかる目的を達成する手段として、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを予定している旨、口頭で伝えられました。そして、本提案書の提出後、2022 年１月 18 日、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、当社から、当該公開買付価格は当社として応諾できる価格水準に達していないと考えられるとの理由で本公開買付価格の再検討の要請を受けたとのことです。吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、2016 年 11 月１日から 2021 年 11 月 10 日までに実施され、買収対象会社の役員が公開買付けにおける買付者の発行済株式の全部又は一部を所有しているＭＢＯ事例（但し、投資ファンドが直接又は間接に公開買付けにおける買付者の発行済株式の一部を所有している事例は除きます。）のうち、当社におけるＰＢＲが１倍以上の水準であることから、公開買付公表日前営業日における買収対象会社のＰＢＲの水準が１倍以上であった７件を参照したとのことです。参照した７件の事例における公開買付価格の買収対象会社の株価に対する公開買付公表日前営業日、過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値がそれぞれ、24.38％、24.39％、29.91％及び 36.22％であったところ、公開買付者は、買収対象会社の公開買付公表日時点の株式市場からの評価は、公開買付公表日と近接した期間の株価により反映されていると考えた一方、公開買付公表日前営業日等の特定の営業日の株価を参照すると特殊な事情の影響を強く受けるおそれがあることから、公開買付公表日前営業日から過去１ヶ月間の終値単純平均を重視すべきであると考えたことから、2022 年１月21 日、当社に対して、前日の 2022 年１月 20 日から過去１ヶ月間の終値単純平均の株価水準12 （499 円）に対し、約 24％のプレミアムである１株当たり 620 円とする提案を行ったとのことです。その後、2022 年１月 25 日に、当社から、620 円は当社の上場直後を除く、上場以来の高値が 678 円であることと比較しても不十分な株価であり、また、昨年末以降、株主優待の権利落ちによって市場株価が下落しているため、権利落ち前の期間における市場株価に対しても相応のプレミアムが付されることが望ましいと考えられるという理由から、再提案の要請を受けたとのことです。吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、かかる要請について検討し、当社株式の 2011 年から 2021 年の株価の推移において、株主優待の権利落ち後は権利落ち前と比較して株価が低い傾向にあったことから、株主優待の権利落ち前の過去１ヶ月間における終値単純平均値の水準（545 円）も考慮した上で、2022 年１月 28 日に当社に対し、本公開買付価格を 670 円とする旨の提案を行ったとのことです。その後、2022 年１月 31 日、当社から、可能な限り当社の一般株主の利益に配慮すべく、本公開買付価格を１株当たり 700 円とする対案の提示を受けたとのことです。そのため、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、2022 年２月２日に、本公開買付価格を 680 円とする旨の提案を行ったとのことです。その後、2022 年２月３日、当社より、680 円という価格は当社の少数株主に配慮した提案であるとしつつも、さらに少数株主の利益を保護するべく、再度の増額の要請を受け、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、当社の増額要請に可能な限り応えるべく、同日、本公開買付価格を 685 円とする旨の提案を行ったとのことです。以上のとおり、公開買付者は、吉原直樹氏及び吉村栄義氏を通じて、当社との間で、６回に亘り協議・交渉を続けてきたとのことです。その結果、2022 年２月３日、当社から、最終的な意思決定は、本特別委員会の答申を踏まえた上で当社取締役会決議を経てなされるという前提の下、吉原直樹氏及び吉村栄義氏の本公開買付価格を 685円とする旨の提案を応諾する旨の回答を受領したとのことです。当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び当社との協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、最終的に 2022年２月７日に本公開買付価格を 685 円とすることを決定したとのことです。 （イ）本公開買付け後の経営方針 本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、本公開買付け終了後も継続して、それぞれ、当社の創業会長及び代表取締役として経営にあたることを予定しており、上記「（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営を推進する予定とのことです。なお、公開買付者と当社のその他の取締役及び監査役との間では、本公開買付け後の役員就任について何らの合意も行っていないとのことです。本公開買付け実施後の当社の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、当社と協議しながら決定していく予定とのことですが、原則として現在の経営体制を維持することを予定しているとのことでまた、公開買付者は、最終的に公開買付者が当社の唯一の株主となることを予定しており、かかる目的を達成する手段として、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを予定しているとのことです。当該手続に関する具体的な日程等の詳細については未定とのことです。 す。 ③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由 当社は、2021 年 11 月８日に吉原直樹氏及び吉村栄義氏から本取引の実施に向けた協議・交渉の申し入れを受けたことから、本取引に関する具体的な検討を開始いたしました。 13 当社は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、2021年 11 月 19 日付で、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下「トラスティーズ」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任するとともに、本特別委員会（本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手」をご参照ください。）を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備いたしました。 その後、当社は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、吉原直樹氏及び吉村栄義氏から受けた本公開買付価格の提案内容を適時に本特別委員会に共有し、当社の一般株主の利益に配慮する観点から、当社としての交渉方針に係る本特別委員会からの意見、指示、要請等に基づいた上で、トラスティーズ及びシティユーワ法律事務所の助言を受けながら、以下のとおり、公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を行いました。 すなわち、本公開買付価格については、当社は、2022 年１月 14 日に吉原直樹氏及び吉村栄義氏から本提案書において本公開買付価格を１株当たり 580 円とする旨の提案を受けた後、トラスティーズから受けた当社株式の株式価値に係る試算結果の報告内容、及び本特別委員会から 2022 年１月 18 日開催の第４回会合において示された、当社の一般株主の利益を保護する観点から、合理的なプレミアムが付された、より高い公開買付価格を要請することが適切である旨の意見を踏まえた上で、同日、吉原直樹氏及び吉村栄義氏に対し、より高い公開買付価格の再提示を要望しました。その後、当社は、吉原直樹氏及び吉村栄義氏から、2022 年１月 21 日、本公開買付価格を１株当たり 620 円とする旨の２回目の提案を受けた後、本特別委員会から2022 年１月 24 日開催の第５回会合において示された、当社株式の上場以来の市場株価の最高値（上場直後を除きます。）が 678 円であること、及び昨年末以降、権利落ちによって市場株価が下落しているため、権利落ち前の期間における市場株価に対しても相応のプレミアムが付されるべきであること等を考慮した結果、再度、より高い公開買付価格を要請することが適切である旨の意見を踏まえた上で、2022 年１月 25 日、吉原直樹氏及び吉村栄義氏に対し、より高い公開買付価格の提示を再度要望しました。その後、当社は、吉原直樹氏及び吉村栄義氏から、2022 年１月 28 日、本公開買付価格を１株当たり 670 円とする旨の３回目の提案を受けた後、本特別委員会から 2022 年１月 31 日開催の第６回会合において示された、可能な限り当社の一般株主の利益に配慮すべく、交渉をなるべく有利に進める観点から、本公開買付価格を１株当たり 700 円とする対案を提示することが適切である旨の意見を踏まえ、同日、吉原直樹氏及び吉村栄義氏に対し、本公開買付価格を１株当たり 700 円とする対案を提示しました。その後、当社は、2022 年２月２日に吉原直樹氏及び吉村栄義氏から本公開買付価格を１株当たり 680 円とする旨の提案を受けました。当社は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認したところ、2022 年２月３日開催の第７回会合において、一般株主の利益に配慮する観点から、本公開買付価格の増額について再度打診することが適切であると考えられるが、これに対して仮に提案価格を維持する旨の要望を受けた場合においても、上記の 680 円という提案価格は、第７回会合の前営業日である 2022 年２月２日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当14 社株式の終値 499 円に対して 36.27％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率の計算において同じです。）、2022 年２月２日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値490 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して38.78％、過去３ヶ月間の終値単純平均値 533 円に対して 27.58％、過去６ヶ月間の終値単純平均値 547 円に対して 24.31％のプレミアムがそれぞれ加えられた価格であり、2017 年２月１日から 2022 年１月 31 日までの間に公表されたＭＢＯを目的に実施された公開買付けの他社事例（45 件）におけるプレミアム割合の実例につき、公表日前営業日の終値、直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間のそれぞれの終値単純平均値に対するプレミアムの中央値（なお、他社事例におけるプレミアム割合につき、最大値と最小値に異常値があったとしても影響を受けない点を考慮して、平均値ではなく中央値を参照しております。）が順に 35.34％、35.04％、38.30％、41.59％となることと比較すると、上記の 680 円という提案価格は、本特別委員会の第７回会合の前営業日である 2022 年２月２日の終値に対するプレミアムが、上記の他社事例の公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値を上回り、また、2022 年２月２日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが、上記の他社事例の公表日前営業日の直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値を上回り、上記の他社事例の水準とも遜色ない水準といえること、他方で、2022 年２月２日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムは、上記の他社事例の公表日前営業日の直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値を下回り、2022 年２月２日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムは、上記の他社事例の公表日