ＧＭＯメディア（6180） – ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ

各 位 2022 年 2 月 7 日 会 社 名 Ｇ Ｍ Ｏ メ デ ィ ア 株 式 会 社 代 表 者 代 表 取 締 役 社 長 森 輝幸 （コード番号 6180 東証マザーズ） 問 い 合 わ せ 先 常 務 取 締 役 管 理 部 門 統 括 Ｔ Ｅ Ｌ 石 橋 正 剛 03-5456-2626 ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条および第 239 条の規定に基づき、 当社取締役・従業員および当社連結子会社の取締役・従業員 に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること、募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める議案を、2022 年 3 月 18 日に 開催予定の当社第 22 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。 １． 本制度の導入の目的及び特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由 当社 グループの企業価値向上に対する貢献意欲や士気を高めることを目的として、当社取締役・従業員および当社連結子会社の取締役・従業員 に対して、 金銭の払込みを要することなく 新株予約権を発行するものであります。 ２．当社取締役に対する報酬等の額 当社は、2022 年 3 月 18 日開催予定の第 22 期定時株主総会において、取締役の報酬額を年額 150 百万円以内とする旨決議いただく予定になっておりますが、この範囲内においてストックオプションとしての新株予約権を以下のとおり割当てるものであります。 ３．本株主総会の決議による委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容および数の上限等 （新株予約権の発行要領） (1) 新株予約権の割当てを受ける者 割当時に当社および当社連結子会社に在籍する取締役・従業員 (2) 新株予約権の目的である株式の種類および数 当社普通株式 67,000 株を上限とする。 なお、下記(3)により付与株式数（以下で定義する）が調整される場合には、調整後の付与株式数に下記(3)記載の新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。 (3) 新株予約権の総数 670 個（うち取締役に対する割当分 435 個）を上限とする。 なお、新株予約権１個当たりの目的である株式の種類および数（以下、「付与株式数」という）は普通株式 100 株とする。ただし、新株予約権を 割当て る日（以下、「割当日」という）の後、当社が普通株式の分割、または、普通株式の併合を行う場合には、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。 調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式 分割・併合の比率 また、当社は、株式無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社が合理的と考える範囲で付与株式数を調整することができるものとする。 かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式数については、これを 切り捨てるものとする。 (4) 新株予約権と引換えに払込む金銭 金銭の払込みを要しないこととする。 本株主総会の委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受ける普通株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。 なお、新株予約権の割当日後、当社が普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。 調整後 行使価額 ＝ 調整前 行使価額 × 1 株式分割・併合の比率 また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行または普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。なお、「時価」とは、普通株式の発行または処分に係る払込期日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値をいう。 調整後 調整前 ＝ 行使価額 行使価額 既発行 × 株式数 新規発行一株当たり× ＋ 株式数 払込金額 1 株当たりの時価 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式数を控除した数とし、当社が保有する普通株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。 上記のほか、新株予約権の割当日後に、当社が株式無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社が合理的と考える範囲で行使価額を調整することができるものとする。 (6) 新株予約権を行使することができる期間 割当日の翌日から 2 年を経過した日から、8 年間以内とし、別途取締役会にて決定する。（以下、「権利行使期間」という） (7) 新株予約権の行使の条件 ①新株予約権の 割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役もしくは従業員または当社連結子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。 ②新株予約権の質入れ、担保権の設定および相続は認めないものとする。 ③その他権利行使の条件（上記①に関する詳細も含む）は、別途取締役会にて定める「新株予約権の募集要項」および当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 (8) 新株予約権の取得の事由および条件 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約、新設合併契約または株式移転計画が株主総会で承認されたときは、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。 (9) 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 備金に関する事項 (10) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 (11) 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める 契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。 (12) 新株予約権の行使により生じる１株に満たない端数の取扱い 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 (13) 新株予約権のその他の内容 新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。 (注) 上記の内容については、2022 年 3 月 18 日 に 開催予定の当社第 22 期定時株主総会において、「ストックオプションとして新株予約権を発行する件」が承認可決されることを条件としております。 以上