スズデン（7480） – 従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ

２０２２年２月７日 会 社 名 ス ズ デ ン 株 式 会 社 代表者名 代表取締役会長兼社長 鈴木 敏雄 （コード番号 ７４８０ 東証第一部） 問合せ先 経 営 企 画 部 長 中 野 諭 Ｔ Ｅ Ｌ ０３－６９１０－６８０１ 各位 従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ 当社は、２０２２年２月７日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。 記 １．処分の概要 （1）払込期日 ２０２２年３月２４日 （2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 11,600 株 （3）処分価額 1 株につき 1,978 円 （4）処分価額の総額 22,944,800 円 （5）割当予定先 従業員 102 名 11,600 株 ２．処分の目的及び理由 当社は、所定の要件を満たす当社の従業員に対し、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、所定の要件を満たす当社の従業員 102 名（以下「対象従業員」といいます。）に対して金銭債権合計 22,944,800円ひいては本自己株式処分として当社の普通株式 11,600 株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。これは、対象従業員１名につき、それぞれ当社の２単元の株式数である 200 株を上限に、職位、評価等に応じて付与するものです。また、中長期的かつ継続的な勤務を促す観点から、対象従業員との間で締結する譲渡制限付株式割当契約において本割当株式には譲渡制限を設けることとし、譲渡制限の期間を本割当株式の払込期日から２０２５年３月２３日までと設定いたします。対象従業員は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本自己株式処分により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本自己株式処分に伴い、対象従業員との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。 なお、本割当株式は、引受けを希望する対象従業員に対してのみ割り当てることとなります。 ＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞ （１）譲渡制限期間 対象従業員は、２０２２年３月２４日（払込期日）から２０２５年３月２３日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。 （２）譲渡制限の解除条件 対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して、当社の従業員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において、当該対象従業員が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、雇用期間満了（ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了）、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の従業員の地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって（ただし、当該喪失が２０２２年６月末日までに発生した場合には同年７月１日の経過をもって）、当該対象従業員が保有する本割当株式の全てにつき、譲渡制限を当社は、譲渡制限期間が満了した時点の直後の時点をもって、又は、譲渡制限期間中に対象従業員が当社の従業員の地位を喪失した場合において上記（２）に基づき譲渡制限が解除されなかった場合には当該喪失の直後の時点をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得す解除する。 （３）当社による無償取得 る。 （４）株式の管理 理される。 （５）組織再編等における取扱い 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員がみずほ証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。 ３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、その１株当たりの払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、２０２２年２月４日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 1,978 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象従業員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。 以 上