共同印刷（7914） – 法定事前開示書類（吸収分割）（株式会社コスモグラフィック）

吸収分割契約に関する事前開示書面 （簡易吸収分割） 2022 年 2 月 7 日 共同印刷株式会社 株式会社コスモグラフィック 2022 年 2 月 7 日 共同印刷株式会社 代表取締役社長 藤森 康彰 株式会社コスモグラフィック 代表取締役社長 滝口 裕司 各位 吸収分割に関する事前開示書面 （分割会社／会社法第 782 条第 1 項及び会社施行規則第 183 条に基づく事前備置書面） （承継会社／会社法第 794 条第 1 項及び会社施行規則第 192 条に基づく事前備置書面） 共同印刷株式会社（以下「共同印刷」といいます。）及び株式会社コスモグラフィック（以下「コスモグラフィック」といいます。）は、2022 年 4 月 1 日を効力発生日として、コスモグラフィックを吸収分割会社、共同印刷を吸収分割承継会社とする吸収分割（ 以下「本件会社分割」といいます。）を行うことといたしました。 本件会社分割を行うに際して、共同印刷が会社法第 794 条 1 項及び会社法施行規則第 192条に基づき、また、コスモグラフィックが会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 183条に基づき、それぞれ事前に開示すべき事項は次の通りです。 １．吸収分割契約の内容 別紙 1「吸収分割契約書」のとおり。 記 ２．吸収分割に際して交付する株式等（会社法第 758 条第 4 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項） 本件会社分割に際して、共同印刷は株式その他の金銭等を交付しません。また、コスモグラフィックにおいて資本金及び準備金の額は変動しません。 ３．全部取得条項付種類株式の取得及び剰余金の配当（会社法第 758 条第 8 号に関する事項） 該当事項はありません。 ての定めの相当性に関する事項） 該当事項はありません。 ４．新株予約権の交付、割当て等（会社法第 758 条第 5 号及び第 6 号に掲げる事項につい ５．計算書類等に関する事項 （1）コスモグラフィック （2）共同印刷 コスモグラフィックの最終事業年度に係る貸借対照表は、別紙２のとおりです。なお、最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象は生じておりません。 共同印刷は有価証券報告書および四半期報告書を東京証券取引所に提出しております。最終事業年度に係る計算書類等については、「金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム(EDINET)」又は共同印刷の Web サイトよりご覧いただけます。 ６．効力発生日以後における債務の履行の見込みに関する事項 本件分割については、下記の理由により、分割効力発生日以後に共同印刷が負担すべき債務につき履行の見込みがあると判断しております。 ①当会社が本件会社分割により吸収分割会社から承継する予定の資産の額は 50 百万円、負債の額は 22 百万円となる見込みです。 ②当会社の 2021 年 3 月 31 日現在の貸借対照表における資産の額は 129,077 百万円、負債の額は 66,133 百万円、負債の額は 62,944 百万円であり、その後、これらの額に重大な変動は生じておりません。 ③本件会社分割の効力発生日までに当会社の資産及び負債の状態に重大な変動を生じる事態は、現在のところ予測されていません。 以上より、本件会社分割後における当会社の資産の額は負債を十分に上回る見込みであり、当会社の負担する債務については、本件会社分割の効力発生日以降も履行の見込みがあると判断します。 別紙 1：吸収分割契約書の写し 別紙 2：株式会社コスモグラフィックの第 38 期（2021 年 3 月期）貸借対照表 以 上