三井金属エンジニアリング（1737） – （変更）「支配株主である三井金属鉱業株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部変更について

2022 年２月７日 会 社 名 三井金属エンジニアリング株式会社 代表者名 代表取締役社長 青木 一彦 問合せ先 上席執行役員総務本部長 田中 亨 （TEL．03-5610-7832） （コード番号 1737 東証第二部） （変更）「支配株主である三井金属鉱業株式会社による当社株式に対する公開買付け に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部変更について 当社が 2021 年 12 月 24 日付で公表いたしました「支配株主である三井金属鉱業株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」につきまして、その内容の一部に変更すべき事項（当該変更を以下「本変更」といいます。）が生じましたので、下記のとおりお知らせいたします。 本変更は、本日、三井金属鉱業株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が公表した「（変更）公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「三井金属エンジニアリング株式会社株式（証券コード 1737）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の変更に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者が、公開買付者による当社の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に係る公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局に提出するとともに、本公開買付けにおける買付け等の期間を延長することとしたことに伴い、生じたものとなります。 なお、変更箇所には下線を付しております。 ３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由 （２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由 ② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程 （変更前） （前略） 上記検討を踏まえ、公開買付者は、2021 年 10 月上旬に、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）並びにリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任し、同月上旬から同月中旬までの間に、野村證券及び西村あさひ法律事務所からも適宜助言を受ける等して、公開買付けを通じて当社を完全子会社化することについての検討を進めたとのことです。その結果、公開買付者は、2021 年 10 月中旬、公開買付者グループとして、迅速かつ機動的な意思決定のもと、両社の連携をより一層強固なものにして、経営資源を集中していくことが両社の企業価値向上に資すると考え、そのためには、当社を完全子会社化することとし、その手法として公開買付けとその後のスクイーズアウト手続きを行うことが必要不可欠であると考えるに至り、同月 20 日に、当社に対して公開買付けを通じた公開買付者による当社の完全子会社化の協議を申し入れることを決定し、当社に対して本取引に係るシナジーやスキーム、スケジュールに関する提案書を提出したとのことです。なお、本公開買付価格等の本公開買付けの条件については当該提案書における提案には含まれていないとのことです。そして、公開買付者は、2021 年 10 月下旬に、当社から、各アドバイザーを選任する旨及び下記「④当社における意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」において定義する本特別委員会を設置する旨の回答を記 1 各 位 受領したとのことです。詳細については、下記「④当社における意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」をご参照ください。その後、公開買付者は、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを 2021 年 11 月中旬から 12 月中旬まで実施するとともに、並行して当社との間で、本取引の意義及び目的や、本公開買付価格を含む本取引の諸条件についての協議を続けてきたとのことです。なお、公開買付者は、2021 年 12 月６日以降、当社との間で、本公開買付価格に関して複数回に亘る協議・交渉を重ねてきたとのことです。具体的には、公開買付者は、2021 年 12 月６日に、当社に対し、2021 年 12 月６日から遡ること１ヶ月前の 2021 年 11 月８日までの１ヶ月間の株価の終値の単純平均値（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）が 934 円であるという直近の市場株価の動向、デュー・ディリジェンスの結果及び公開買付者において実施していた当社株式の価値算定の内容等を踏まえ、本公開買付価格を 1,250 円とする旨の提案を行いましたが、同年12 月８日、当社より、当該提案に係る本公開買付価格に対して、当社において実施していた当社株式の価値算定の内容や、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019 年６月 28 日以降に公表された、公開買付者と同様に 60％以上の議決権を保有する支配株主による公開買付けを利用した完全子会社化事例 15 件におけるプレミアム水準（公表日前営業日の終値、並びに直近１カ月間、直近３カ月間及び直近６カ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（約 34％程度から約 41％程度）・平均値（約 37％程度から約 41％程度））等を踏まえると、当社の一般株主にとって十分な価格とは認められないとして、提案内容の再検討を要請いたしました。その後、公開買付者は、当社から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、2021 年 12 月 14 日に、当社に対し、直近の市場株価の動向やデュー・ディリジェンスの結果等に加え、当社の株主の理解も得られるように、本公開買付価格を 1,270 円とする旨の提案を行ったとのことです。同月 16 日、当社より、上記理由と同様に、未だ当社の一般株主にとって十分な価格とは認められない旨の回答があり、公開買付者として再考したとのことです。その結果、同月 20 日に、直近の市場株価の動向やデュー・ディリジェンスの結果等に加え、当社取締役会の賛同が得られるか等を考慮し、本公開買付価格を 1,290 円とする旨の提案を行ったとのことです。その後、同月 21 日に、当社より、本公開買付価格を 1,320 円とする提案を公開買付者が行うことを希望する旨の提案を受領し、公開買付者として、市場株価の動向やデュー・ディリジェンスの結果、当社の株主のご理解を得られるか、当社取締役会による本公開買付けへの賛同を得られるかを総合的に勘案し、同月 22 日に、当社に対し、本公開買付価格を 1,320 円とする提案を行ったとのことです。その結果、同日、当社から公開買付者の提案を応諾する旨の回答を受領したとのことです。かかる協議・交渉を重ねた上で、公開買付者は、2021 年 12 月 24 日開催の取締役会において、本公開買付価格を 1,320 円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決議したとのことです。 （変更後） （前略） 上記検討を踏まえ、公開買付者は、2021 年 10 月上旬に、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）並びにリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任し、同月上旬から同月中旬までの間に、野村證券及び西村あさひ法律事務所からも適宜助言を受ける等して、公開買付けを通じて当社を完全子会社化することについての検討を進めたとのことです。その結果、公開買付者は、2021 年 10 月中旬、公開買付者グループとして、迅速かつ機動的な意思決定のもと、両社の連携をより一層強固なものにして、経営資源を集中していくことが両社の企業価値向上に資すると考え、そのためには、当社を完全子会社化することとし、その手法として公開買付けとその後のスクイーズアウト手続きを行うことが必要不可欠であると考えるに至り、同月 20 日に、当社に対して公開買付けを通じた公開買付者による当社の完全子会社化の協議を申し入れることを決定し、当社に対して本取引に係るシナジーやスキーム、スケジュールに関する提案書を提出したとのことです。なお、本公開買付価格等の本公開買付けの条件については当該提案書における提案には含まれていないとのことです。そして、公開買付者は、2021 年 10 月 2 下旬に、当社から、各アドバイザーを選任する旨及び下記「④当社における意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」において定義する本特別委員会を設置する旨の回答を受領したとのことです。詳細については、下記「④当社における意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」をご参照ください。その後、公開買付者は、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを 2021 年 11 月中旬から 12 月中旬まで実施するとともに、並行して当社との間で、本取引の意義及び目的や、本公開買付価格を含む本取引の諸条件についての協議を続けてきたとのことです。なお、公開買付者は、2021 年 12 月６日以降、当社との間で、本公開買付価格に関して複数回に亘る協議・交渉を重ねてきたとのことです。具体的には、公開買付者は、2021 年 12 月６日に、当社に対し、2021 年 12 月６日から遡ること１ヶ月前の 2021 年 11 月８日までの１ヶ月間の株価の終値の単純平均値（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）が 934 円であるという直近の市場株価の動向、デュー・ディリジェンスの結果及び公開買付者において実施していた当社株式の価値算定の内容等を踏まえ、本公開買付価格を 1,250 円とする旨の提案を行いましたが、同年12 月８日、当社より、当該提案に係る本公開買付価格に対して、当社において実施していた当社株式の価値算定の内容や、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019 年６月 28 日以降に公表された、公開買付者と同様に 60％以上の議決権を保有する支配株主による公開買付けを利用した完全子会社化事例 15 件におけるプレミアム水準（公表日前営業日の終値、並びに直近１カ月間、直近３カ月間及び直近６カ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（約 34％程度から約 41％程度）・平均値（約 37％程度から約 41％程度））等を踏まえると、当社の一般株主にとって十分な価格とは認められないとして、提案内容の再検討を要請いたしました。その後、公開買付者は、当社から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、2021 年 12 月 14 日に、当社に対し、直近の市場株価の動向やデュー・ディリジェンスの結果等に加え、当社の株主の理解も得られるように、本公開買付価格を 1,270 円とする旨の提案を行ったとのことです。同月 16 日、当社より、上記理由と同様に、未だ当社の一般株主にとって十分な価格とは認められない旨の回答があり、公開買付者として再考したとのことです。その結果、同月 20 日に、直近の市場株価の動向やデュー・ディリジェンスの結果等に加え、当社取締役会の賛同が得られるか等を考慮し、本公開買付価格を 1,290 円とする旨の提案を行ったとのことです。その後、同月 21 日に、当社より、本公開買付価格を 1,320 円とする提案を公開買付者が行うことを希望する旨の提案を受領し、公開買付者として、市場株価の動向やデュー・ディリジェンスの結果、当社の株主のご理解を得られるか、当社取締役会による本公開買付けへの賛同を得られるかを総合的に勘案し、同月 22 日に、当社に対し、本公開買付価格を 1,320 円とする提案を行ったとのことです。その結果、同日、当社から公開買付者の提案を応諾する旨の回答を受領したとのことです。かかる協議・交渉を重ねた上で、公開買付者は、2021 年 12 月 24 日開催の取締役会において、本公開買付価格を 1,320 円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決議したとのことです。 その後、公開買付者は、当社の主要株主であったエフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディーから 2022 年２月２日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、同社の当社株式に係る株券等保有割合が 10.66％から 5.64％に減少し、当社の主要株主の異動が発生したことを確認し、さらに、当社から、同年２月３日に、企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和 48 年大蔵省令第５号。その後の改正を含みます。以下「開示府令」といいます。）第 19 条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づき、同年２月４日付で臨時報告書を提出する予定である旨の連絡を受け、同年２月４日付で当該臨時報告書が提出されたことを確認したため、同年２月７日付で、法第 27 条の８ 第２項の規定に基づき、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出することとしたとのことです。また、公開買付者は、当該訂正届出書の提出に伴い、法第 27 条の８第８項及び府令第 22 条第２項本文の規定により、公開買付期間を、届出当初の公開買付期間の末日である同年２月 14 日から、当該訂正届出書を提出する日である同年２月７日より起算して 10 営業日を経過した日にあたる同年２月 22 日まで延長する必要があるところ 、公開買付期間末日の翌日が営業日となるように、法第 27 条の６第２項、法第 27 条の８第８項及び府令第 22 条第２項ただし書の規定に基づき、公開買付期間を同年 3 ２月 22 日の翌営業日にあたる同年２月 24 日まで延長し、延長後の公開買付期間を 37 営業日とする ことを含む買付条件等（公開買付期間及び決済の開始日）の変更を、同年２月７日付で決定したとのことです。 （５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項） ② 株式の併合 （変更前） 本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、公開買付者は、株式併合を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本日現在においては、2022 年２月下旬を予定しているとのことです。）が本臨時株主総会の基準日となるように公開買付期間中に基準日設定公告を行うこと、本臨時株主総会を同年３月下旬又は４月上旬を目途に開催することを当社に対して要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。 ＜後略＞ （変更後） 本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、公開買付者は、株式併合を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本日現在においては、2022 年３月上旬を予定しているとのことです。）が本臨時株主総会の基準日となるように公開買付期間中に基準日設定公告を行うこと、本臨時株主総会を同年４月上旬又は中旬を目途に開催することを当社に対して要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。 ＜後略＞ ３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由 （６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 ⑦当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置 （変更前） （変更後） 公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、比較的長期間である 30 営業日としているとのことです。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。 公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、比較的長期間である 30 営業日としているとのことです。その後、当社が、2022 年２月４日付で、開示府令第 19 条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づき、臨時報告書を提出し、＜前略＞ ＜前略＞ 4 １１．その他 （変更前） 公開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたため、公開買付者は、同年２月７日付で、法第 27 条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、法第 27 条の８第８項及び開示府令第 22 条第２項本文の規定により、公開買付期間を届出当初の公開買付期間の末日である同年２月 14 日から、当該訂正届出書を提出する日である同年２月７日より起算して 10 営業日を経過した日にあたる同年２月 22 日まで延長する必要があるところ、公開買付期間末日の翌日が営業日となるように、法第 27 条の６第２項、法第 27 条の８第８項及び府令第 22 条第２項ただし書の規定に基づき、買付条件等（公開買付期間及び決済の開始日）を変更し、公開買付期間を同年２月 22 日の翌営業日にあたる同年２月 24 日まで延長したため、公開買付期間は 37 営業日となりました。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。 当社は、本日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2022 年３月期の配当を行わないことを決議いたしました。詳細につきましては、本日付で公表した「2022 年３月期の期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照ください （変更後） （１）「2022 年３月期の期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表 当社は、2021 年 12 月 24 日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2022 年３月期の配当を行わないことを決議いたしました。詳細につきましては、2021 年 12 月 24日付で公表した「2022 年３月期の期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。 （２）臨時報告書の提出 当社は、2022 年２月３日付で「主要株主の異動に関するお知らせ」を、同 年２月４日付で「（訂正）主要株主の異動に関するお知らせ」をそれぞれ公表し、同年２月４日付で臨時報告書を関東財務局長に提出しております。当該臨時報告書の内容は以下のとおりです。（以下抜粋。ただし、以下の「２ 報告内容」の「(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合」の表に記載の大株主順位については、上記「（訂正）主要株主の異動に関するお知らせ」に記載されているものを追記しております。） １ 提出理由 当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第 24 条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 ２ 報告内容 （１） 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称 エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー （Effissimo Capital Management Pte Ltd） （２） 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合 5 所有議決権の数 異動前 異動後 13,629 個 7,203 個 総株主等の議決権に対する割合 10.67％ 5.64％ 大株主順位 第２位 第３位 （注１）「総株主等の議決権に対する割合」は、2021 年 12 月 31 日時点の発行済株式総数12,780,000 株から議決権を有しない株式数 11,000 株を控除した総株主の議決権の数127,690 個に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入）を記載しております。 （注２）上記については、当該法人より提出された大量保有報告書（変更報告書）に基づき記載しており、当社として当該法人名義の実質所有株式数の確認ができたものではありません。 2022 年２月２日付にて、上記株主より関東財務局に提出されました大量保有報告書（変更報告書）により、主要株主の異動を確認いたしました。 （３） 当該異動の理由及び年月日 ①当該異動の理由 ②異動年月日 2022 年１月 27 日 （４） 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数 資本金の額 1,085,350,000 円 発行済株式総数 普通株式 12,780,000 株 （参考）（変更）公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「三井金属エンジニアリング株式会社株式（証券コード 1737）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の変更に関するお知らせ（別添） 以上 6 各 位 2022 年２月７日 会 社 名 三井金属鉱業株式会社 代表者名 代表取締役社長 納 武士 （コード番号：5706、東証第一部） お問合せ先 コーポレートコミュニケーション部長 落合 健司 （TEL．03－5437－8028） （変更）公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「三井金属エンジニアリング株式会社株式（証券コード1737）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の変更に関するお知らせ 三井金属鉱業株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、三井金属エンジニアリング株式会社（証券コード：1737、株式会社東京証券取引所市場第二部、以下「対象者」といいます。）の普通株式を対象とする、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、対象者が、2022 年２月４日付で、企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和 48 年大蔵省令第５号。その後の改正を含みます。）第 19 条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づき、臨時報告書を提出したことを踏まえ、公開買付者が、本日、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を同年２月24 日まで延長し、延長後の公開買付期間を 37営業日とすることを含む買付条件等（公開買付期間及び決済の開始日）の変更を決定したことに伴い、2021年 12 月 27 日付で関東財務局長に提出した公開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、関連する事項（本公開買付けにおける買付け等の期間の延長を含みます。）を訂正するため、法第27 条の８第２項の規定に基づき、本日、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたしました。 これに伴い、2021 年 12 月 24 日付「三井金属エンジニアリング株式会社株式（証券コード 1737）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の内容を下記のとおり変更いたしますので、お知らせいたします。 変更箇所には下線を付しております。 １．買付け等の目的等 針 （変更前） （２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程 上記検討を踏まえ、公開買付者は、2021 年 10 月上旬に、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）並びにリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任し、同月上旬から同月中旬までの間に、野村證券及び西村あさひ法律事務所からも適宜助言を受ける等して、公開買付けを通じて対象者を完全子会社化することについての検討を進めました。その結果、公開買付者は、2021 年 10 月中旬、公開買付者グループとして、迅速かつ機動的な意思決定のもと、両社の連携をより一層強固なものにして、経営資源を集中していくことが両社の企業価値向上に資すると考え、そのためには、対象者を（前略） 記 1 完全子会社化することとし、その手法として公開買付けとその後のスクイーズアウト手続きを行うことが必要不可欠であると考えるに至り、同月 20 日に、対象者に対して公開買付けを通じた公開買付者による対象者の完全子会社化の協議を申し入れるべく、対象者に対して本取引に係るシナジーやスキーム、スケジュールに関する提案書を提出いたしました。なお、本公開買付価格等の本公開買付けの条件については当該提案書における提案には含まれておりません。そして、公開買付者は、2021 年 10 月下旬に、対象者から、各アドバイザーを選任する旨及び下記「②対象者における意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」において定義する本特別委員会を設置する旨の回答を受領いたしました。詳細については、下記「②対象者における意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」をご参照ください。その後、公開買付者は、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを 2021 年 11 月中旬から 12 月中旬まで実施するとともに、並行して対象者との間で、本取引の意義及び目的や、本公開買付価格を含む本取引の諸条件についての協議を続けてまいりました。なお、公開買付者は、2021 年 12 月６日以降、対象者との間で、本公開買付価格に関して複数回に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、2021 年 12 月６日に、対象者に対し、2021 年 12月６日から遡ること１ヶ月前の 2021 年 11 月８日までの１ヶ月間の株価の終値の単純平均値（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）が 934 円であるという直近の市場株価の動向、デュー・ディリジェンスの結果及び公開買付者において実施していた対象者株式の価値算定の内容等を踏まえ、本公開買付価格を 1,250 円とする旨の提案を行いましたが、同年 12 月８日、対象者より、当該提案に係る本公開買付価格に対して、対象者において実施していた対象者株式の価値算定の内容や、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した 2019 年６月 28 日以降に公表された、公開買付者と同様に 60％以上の議決権を保有する支配株主による公開買付けを利用した完全子会社化事例 15 件におけるプレミアム水準（公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（約 34％程度から約41％程度）・平均値（約 37％程度から約 41％程度））等を踏まえると、対象者の一般株主にとって十分な価格とは認められないとして提案内容の再検討を要請されました。その後、公開買付者は、対象者から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、2021 年 12 月 14 日に、対象者に対し、直近の市場株価の動向やデュー・ディリジェンスの結果等に加え、対象者の株主のご理解も得られるように、本公開買付価格を 1,270 円とする旨の提案を行いました。同月 16 日、対象者より、上記理由と同様に、未だ対象者の一般株主にとって十分な価格とは認められない旨の回答があり、公開買付者として再考いたしました。その結果、同月 20 日に、直近の市場株価の動向やデュー・ディリジェンスの結果等に加え、対象者取締役会の賛同が得られるか等を考慮し、本公開買付価格を 1,290 円とする旨の提案を行いました。その後、同月 21 日に、対象者より、本公開買付価格を 1,320 円とする提案を公開買付者が行うことを希望する旨の提案を受領し、公開買付者として、市場株価の動向やデュー・ディリジェンスの結果、対象者の株主のご理解を得られるか、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同を得られるかを総合的に勘案し、同月 22 日に、対象者に対し、本公開買付価格を 1,320 円とする提案を行いました。その結果、同日、対象者から公開買付者の提案を応諾する旨の回答を受領いたしました。かかる協議・交渉を重ねた上で、公開買付者は、本日開催の取締役会において、本公開買付価格を 1,320 円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決議いたしました。 （変更後） （前略） 上記検討を踏まえ、公開買付者は、2021 年 10 月上旬に、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）並びにリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任し、同月上旬から同月中旬までの間に、野村證券及び西村あさひ法律事務所からも適宜助言を受ける等して、公開買付けを通じて対象者を完全子会社化することについての検討を進めました。その結果、公開買付者は、2021 年 10 月中旬、公開買付者グループとして、迅速かつ機動的な意思決定のもと、両社の連携をより一層強固なものにして、経営資源を集中していくことが両社の企業価値向上に資すると考え、そのためには、対象者を 2 完全子会社化することとし、その手法として公開買付けとその後のスクイーズアウト手続きを行うことが必要不可欠であると考えるに至り、同月 20 日に、対象者に対して公開買付けを通じた公開買付者による対象者の完全子会社化の協議を申し入れるべく、対象者に対して本取引に係るシナジーやスキーム、スケジュールに関する提案書を提出いたしました。なお、本公開買付価格等の本公開買付けの条件については当該提案書における提案には含まれておりません。そして、公開買付者は、2021 年 10 月下旬に、対象者から、各アドバイザーを選任する旨及び下記「②対象者における意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」において定義する本特別委員会を設置する旨の回答を受領いたしました。詳細については、下記「②対象者における意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」をご参照ください。その後、公開買付者は、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを 2021 年 11 月中旬から 12 月中旬まで実施するとともに、並行して対象者との間で、本取引の意義及び目的や、本公開買付価格を含む本取引の諸条件についての協議を続けてまいりました。なお、公開買付者は、2021 年 12 月６日以降、対象者との間で、本公開買付価格に関して複数回に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、2021 年 12 月６日に、対象者に対し、2021 年 12月６日から遡ること１ヶ月前の 2021 年 11 月８日までの１ヶ月間の株価の終値の単純平均値（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）が 934 円であるという直近の市場株価の動向、デュー・ディリジェンスの結果及び公開買付者において実施していた対象者株式の価値算定の内容等を踏まえ、本公開買付価格を 1,250 円とする旨の提案を行いましたが、同年 12 月８日、対象者より、当該提案に係る本公開買付価格に対して、対象者において実施していた対象者株式の価値算定の内容や、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した 2019 年６月 28 日以降に公表された、公開買付者と同様に 60％以上の議決権を保有する支配株主による公開買付けを利用した完全子会社化事例 15 件におけるプレミアム水準（公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（約 34％程度から約41％程度）・平均値（約 37％程度から約 41％程度））等を踏まえると、対象者の一般株主にとって十分な価格とは認められないとして提案内容の再検討を要請されました。その後、公開買付者は、対象者から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、2021 年 12 月 14 日に、対象者に対し、直近の市場株価の動向やデュー・ディリジェンスの結果等に加え、対象者の株主のご理解も得られるように、本公開買付価格を 1,270 円とする旨の提案を行いました。同月 16 日、対象者より、上記理由と同様に、未だ対象者の一般株主にとって十分な価格とは認められない旨の回答があり、公開買付者として再考いたしました。その結果、同月 20 日に、直近の市場株価の動向やデュー・ディリジェンスの結果等に加え、対象者取締役会の賛同が得られるか等を考慮し、本公開買付価格を 1,290 円とする旨の提案を行いました。その後、同月 21 日に、対象者より、本公開買付価格を 1,320 円とする提案を公開買付者が行うことを希望する旨の提案を受領し、公開買付者として、市場株価の動向やデュー・ディリジェンスの結果、対象者の株主のご理解を得られるか、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同を得られるかを総合的に勘案し、同月 22 日に、対象者に対し、本公開買付価格を 1,320 円とする提案を行いました。その結果、同日、対象者から公開買付者の提案を応諾する旨の回答を受領いたしました。かかる協議・交渉を重ねた上で、公開買付者は、本日開催の取締役会において、本公開買付価格を 1,320 円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決議いたしました。 その後、公開買付者は、対象者の主要株主であったエフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディーから 2022 年２月２日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、同社の対象者株式に係る株券等保有割合が 10.66％から 5.64％に減少し、対象者の主要株主の異動が発生したことを確認し、さらに、対象者から、同年２月３日に、企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和 48 年大蔵省令第５号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 19 条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づき、同年２月４日付で臨時報告書を提出する予定である旨の連絡を受け、同年２月４日付で当該臨時報告書が提出されたことを確認したため、同年２月７日付で、法第 27 条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出することといたしました。また、公開買付者は、当該訂正届出書の提出に伴い、法第 27 条の８第８項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含 3 みます。以下「府令」といいます。）第 22 条第２項本文の規定により、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を、届出当初の公開買付期間の末日である同年２月 14 日から、当該訂正届出書を提出する日である同年２月７日より起算して 10 営業日を経過した日にあたる同年２月22 日まで延長する必要があるところ、公開買付期間末日の翌日が営業日となるように、法第 27 条の６第２項、法第 27 条の８第８項及び府令第 22 条第２項ただし書の規定に基づき、公開買付期間を同年２月22日の翌営業日にあたる同年２月 24 日まで延長し、延長後の公開買付期間を 37 営業日とすることを含む買付条件等（公開買付期間及び決済の開始日）の変更を、同年２月７日付で決定いたしました。 （４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項） ② 株式の併合 （変更前） 本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、公開買付者は、株式併合を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本日現在においては、2022 年２月下旬を予定しております。）が本臨時株主総会の基準日となるように本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に基準日設定公告を行うこと、本臨時株主総会を同年３月下旬又は４月上旬を目途に開催することを対象者に対して要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。 （後略） （変更後） 本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、公開買付者は、株式併合を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本日現在においては、2022 年３月上旬を予定しております。）が本臨時株主総会の基準日となるように公開買付期間中に基準日設定公告を行うこと、本臨時株主総会を同年４月上旬又は中旬を目途に開催することを対象者に対して要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。 （後略） ２．買付け等の概要 （２）日程等 ② 届出当初の買付け等の期間 （変更前） 2021 年 12 月 27 日（月曜日）から 2022 年２月 14 日（月曜日）まで（30 営業日） （変更後） 2021 年 12 月 27 日（月曜日）から 2022 年２月 24 日（木曜日）まで（37 営業日） （４）買付け等の価格の算定根拠等 ② 算定の経緯 （ⅶ）対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための4 （前略） （後略） （前略） （後略） （前略） （後略） （前略） また、公開買付者は、公開買付期間として、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対抗的買収提案者にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図してお措置 （変更前） ります。 （変更後） また、公開買付者は、公開買付期間として、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日に設定しておりました。その後、対象者が、2022 年２月４日付で、企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づき、臨時報告書を提出し、公開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたため、公開買付者は、同年２月７日付で、法第 27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、法第 27 条の８第８項及び府令第 22 条第２項本文の規定により、公開買付期間を、届出当初の公開買付期間の末日である同年２月 14 日から、当該訂正届出書を提出する日である同年２月７日より起算して 10 営業日を経過した日にあたる同年２月 22 日まで延長する必要があるところ、公開買付期間末日の翌日が営業日となるように、法第 27 条の６第２項、法第 27 条の８第８項及び府令第 22 条第２項ただし書の規定に基づき、買付条件等（公開買付期間及び決済の開始日）を変更し、公開買付期間を同年２月 22 日の翌営業日にあたる同年２月 24 日まで延長したため、公開買付期間は 37 営業日となりました。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対抗的買収提案者にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しております。 （６）買付け等による株券等所有割合の異動 （変更前） （注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）も本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」を０個と記載しております。また、公開買付者は、今後、特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、訂正が必要な場合には、速やかに訂正した内容を開示する予定です。 （変更後） （注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）も本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」を０個と記載しております。また、公開買付者は、今後、特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、訂正が必要な場合には、速やかに訂正した内容を開示する予定です。 5 （後略） （８）決済の方法 ② 決済の開始日 （変更前） 2022 年２月 21 日（月曜日） 2022 年３月３日（木曜日） （変更後） ４．その他 （変更前） （２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報 対象者は、本日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2022 年３月期の配当予想を修正し、2022 年３月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者が本日付で公表した「2022 年３月期の期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。 （変更後） 参照ください。 ②臨時報告書の提出 します。 １ 提出理由 ①「2022 年３月期の期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表 対象者は、本日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2022 年３月期の配当予想を修正し、2022 年３月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者が本日付で公表した「2022 年３月期の期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご対象者は、2022 年２月３日付で「主要株主の異動に関するお知らせ」を、2022 年２月４日付で「（訂正）主要株主の異動に関するお知らせ」をそれぞれ公表し、2022 年２月４日付で臨時報告書を関東財務局長に提出しております。当該臨時報告書の内容は以下のとおりです（以下抜粋。ただし、以下の「２ 報告内容」の「(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合」の表に記載の大株主順位については、上記「（訂正）主要株主の異動に関するお知らせ」に記載されているものを追記しております。）。なお、以下の文中において「当社」とあるのは対象者を指当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第 24 条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 ２ 報告内容 (1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称 エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー （Effissimo Capital Management Pte Ltd） (2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数 総株主等の議決権に対す大株主順位 6 異動前 異動後 13,629 個 7,203 個 る割合 10.67％ 5.64％ 第２位 第３位 （注）１． 「総株主等の議決権に対する割合」は、2021 年 12 月 31 日時点の発行済株式総数12,780,000 株から議決権を有しない株式数 11,000 株を控除した総株主の議決権の数127,690 個に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入）を記載しております。 ２． 上記については、当該法人より提出された大量保有報告書（変更報告書）に基づき記載しており、当社として当該法人名義の実質所有株式数の確認ができたものではありません。 (3) 当該異動の理由及び年月日 ①当該異動の理由 ②異動年月日 2022 年１月 27 日 2022 年２月２日付にて、上記株主より関東財務局に提出されました大量保有報告書（変更報告書）により、主要株主の異動を確認いたしました。 (4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数 資本金の額 1,085,350,000 円 発行済株式総数 普通株式 12,780,000 株 以 上 7 【勧誘規制】 このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。 【将来予測】 この情報には公開買付者、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」、「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、公開買付者の現時点での事業見通しに基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。公開買付者は、本情報について、実際の業績や諸々の状況、条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。 【米国規制】 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係るプレスリリース又は関連する書類は米国においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。 米国の居住者に対しては、また、米国内においては、有価証券又はその他同等物の買受けの勧誘は行っておらず、米国の居住者が、また、米国内から、公開買付者に対してこれらを送ってきたとしてもお受けしません。 【その他の国】 国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。 8