東芝（6502） – 空調事業を担う当社子会社の異動に関するお知らせ

各 位 2022 年２月７日 会 社 名 株式会社 東芝 東京都港区芝浦１－１－１ 代表者名 代表執行役社長 CEO 綱川 智 (コード番号：6502 東、名) 問合せ先 執行役員 コーポレートコミュニケーション部長 石山 一可 Tel 03-3457-2095 空調事業を担う当社子会社の異動に関するお知らせ 本日、当社は、当社の連結子会社である東芝キヤリア株式会社（以下、TCC）について、当社が保有する発行済株式 55％を米国・Carrier Global Corporation 社の子会社である米国・Carrier Corporation 社（以下あわせて、キヤリア）に譲渡（以下、本件譲渡）することを決定し、株式譲渡契約を締結しましたので下記のとおりお知らせいたします。TCC は、当社とキヤリアとの合弁会社で、空調事業を担っています。 本件譲渡は、政府許認可などの必要な手続きを経て、2022 年９月 30 日までに完了する予定です。なお、現在当社は TCC 株式の 60%を保有していますが、本件譲渡完了に伴い、当社の TCC 株式保有比率は５％となり、TCC は当社の連結対象から外れることとなります。 １．本件譲渡（子会社の異動）の理由 これまで当社グループでは、世界有数の空調設備機器メーカーであるキヤリアとの戦略的事業提携の下、共同出資により設立した合弁会社である TCC 及びその傘下会社が空調事業を担ってまいりました。TCC は、高い省エネ性能を誇るビル用マルチ空調システム（VRF）や熱源機など、TCCの持つヒートポンプ技術、インバータ技術、コンプレッサ技術を活かした空調関連機器の商品展開により、堅調な国内販売に加えて、事業パートナーでもあるキヤリアとの連携で、海外においても売上が伸長しています。 今般、2021 年 11 月 12 日付「株主価値向上に向けた東芝の変革」で発表した中期経営計画に基づき、当社事業ポートフォリオの検討を進める中で、当社における空調事業の価値を顕在化する記 1 ためには、その成長ポテンシャルを最大化できる強いパートナーとの再編が最善との結論に至りました。 このような考えのもと、今後も世界的な空調機器の需要拡大が見込まれる中、グローバルな販路を有し 20 年以上にわたり緊密な協力関係にあるキヤリアを TCC のパートナーとすることが最適と判断し、本日、TCC 株式の 55％を譲渡することを決定したものです。 本件譲渡により TCC は当社の連結対象外となりますが、本件譲渡完了後も、TCC は東芝ブランドの空調システムをグローバルに開発・製造・販売を継続していく予定です。 なお、列車空調につきましては、当社グループの東芝インフラシステムズ株式会社の事業であり、本件譲渡対象外のため、今後も当社グループとして事業継続していきます。 ２．異動の方法 (１)異動する子会社の概要 （１） 名称 東芝キヤリア株式会社 (TCC) （２） 所在地 神奈川県川崎市幸区堀川町 72 番地 34 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 久保 徹 （４） 事 業 内 容 空調機器、給湯機器等の開発、製造、販売 （５） 資本金 11,510 百万円 （６） 設 立 年 月 日 1966 年 12 月３日（注） （７） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社東芝 60％ キヤリア HVACR インベストメンツ B.V. 40％ （８） 当 事 会 社 と の 関 係 資 本 関 係 当社の連結子会社です。 人 的 関 係 当社従業員が同社に出向しています。また、同社従業員が当社に出向しています。 当社及び当社子会社は、同社と空調機器等および関連部取 引 関 係 材の取引を行っております。また、当社及び当社子会社は、同社に対し一部業務サービスを提供しております。 （９） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単独） 決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期 額 額 34,847 百万円 31,627 百万円 32,098 百万円 75,135 百万円 79,873 百万円 80,198 百万円 純 総 売 営 経資資業常産産損損 １ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) 316,792,834 円 287,526,126 円 291,803,116 円 上高 100,995 百万円 101,818 百万円 90,843 百万円 益 ▲1,094 百万円 ▲419 百万円 ▲3,118 百万円 益 6,239 百万円 6,802 百万円 9,341 百万円 当 期 純 損 益 5,757 百万円 1,348 百万円 2,115 百万円 １株当たり当期純損益(円) 52,343,215 円 12,254,763 円 19,233,113 円 2 １ 株 当 た り 配当 金( 円) 14,218,181.82 円 41,336,363.64 円 15,281,818.18 円 （注）TCC は、当社グループの空調事業を会社分割により承継することで、1999 年４月１日に発足しました。その後、2008 年に東芝キヤリア空調システムズ株式会社を母体とした合併により現体制に移行しました。 本件譲渡に伴い、東芝キヤリア空調販売（上海）社（TCSA）や東芝キヤリア タイ社（TCTC）、東芝キヤリア中国社（TCAC）、東芝キヤリア欧州社（TCEU）、TCFG コンプレッサ（タイ）社（TCFG）、東芝テクノシステム株式会社（TTS）など TCC 傘下の当社連結孫会社 10 社につきましても、TCC と同様に、当社の連結対象から外れ、キヤリアのグループ企業となる予定です。なお、TCSA、TCTC、TCAC、TCEU、TCFG 及び TTS の会社概要は以下のとおりです。 （TCSA の概要） （１） 名称 東芝キヤリア空調販売（上海）社（TCSA） （２） 所在地 Rm. 501, No. 268 Middle Xizang Road Shanghai PRC （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 中堀 孝 （４） 事 業 内 容 空調機器の販売 （５） 資本金 79,880 千中国元（約 1,187 百万円） （６） 設 立 年 月 日 2006 年 10 月 23 日 （７） 大株主及び持株比率 東芝キヤリア株式会社 51％ キヤリア HVACR インベストメンツ B.V. 49％ （８） 当 事 会 社 と の 関係 資 本 関 係 当社の連結子会社です。 人 的 関 係 当社従業員が同社に出向しています。 取 引 関 係 当社及び当社子会社は、同社に対し一部業務サービスを提供しております。 （９） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単独） 決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期 7,607 百万円 8,610 百万円 9,396 百万円 15,033 百万円 15,498 百万円 22,308 百万円 資資業常産産損損額 額 高 益 益 １ 株 当 た り 純 資 産 ( 千 円 ) ― ― ― 上43,832 百万円 42,656 百万円 56,631 百万円 2,725 百万円 2,267 百万円 2,663 百万円 2,628 百万円 2,141 百万円 3,064 百万円 当 期 純 損 益 1,952 百万円 1,585 百万円 2,279 百万円 １株当たり当期純損益(円) １ 株 当 た り 配当金(円) ― ― ― ― ― ― 純 総 売 営 経3 （TCTC の概要） （１） 名称 東芝キヤリア タイ社（TCTC） （２） 所在地 144/9 Moo5，BANGKADI INDUSTRIAL PARK，TIVANON ROAD，AMPHUR MUANG，PATHUMTHANI 12000，THAILAND （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 佐藤 雄彦 （４） 事 業 内 容 業務用空調機器及びルームエアコンの製造・販売 部品の輸出入・卸売 （５） 資本金 1,410,001 千タイバーツ（約 3,821 百万円） （６） 設 立 年 月 日 1999 年４月１日 （７） 大株主及び持株比率 東芝キヤリア株式会社 50.00003％ キヤリア HVACR インベストメンツ B.V. 49.99997％ （８） 当 事 会 社 と の 関係 資 本 関 係 当社の連結子会社です。 人 的 関 係 当社従業員が同社に出向しています。 取 引 関 係 当社及び当社子会社は、同社と空調機器等および関連部材の取引を行っております。また、当社及び当社子会社は、同社に対し一部業務サービスを提供しており（９） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単独） ます。 決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期 20,197 百万円 19,972 百万円 17,740 百万円 38,192 百万円 38,369 百万円 37,523 百万円 純 総 売 営 経資資業常産産損損額 額 高 益 益 １ 株 当 た り 純 資 産 ( 千 円 ) 1,432 円 1,416 円 1,258 円 上56,801 百万円 62,635 百万円 53,445 百万円 7,309 百万円 8,535 百万円 8,012 百万円 7,022 百万円 8,380 百万円 8,626 百万円 当 期 純 損 益 6,958 百万円 8,284 百万円 8,206 百万円 １株当たり当期純損益(円) １ 株 当 た り 配当金(円) 493 円 514 円 588 円 824 円 582 円 350 円 （TCAC の概要） （１） 名称 東芝キヤリア中国社（TCAC） （２） 所在地 NO.181, WEIKEN STREET, BAIYANG BLOCK, HANGZHOU QIANTANG NEW AREA, ZHEJIANG PROVINCE, 310018, CHINA （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 和田 宏二 4 （４） 事 業 内 容 業務用空調機器の製造、販売 （５） 資本金 360 百万中国元（約 5,776 百万円） （６） 設 立 年 月 日 2013 年９月 17 日 （７） 大株主及び持株比率 東芝キヤリア株式会社 51％ キヤリア HVACR インベストメンツ B.V. 49％ （８） 当 事 会 社 と の 関係 資 本 関 係 当社の連結子会社です。 人 的 関 係 該当事項はありません。 取 引 関 係 当社及び当社子会社は、同社と空調機器等および関連部材の取引を行っております。また、当社及び当社子会社は、同社に対し一部業務サービスを提供しており（９） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単独） ます。 決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期 8,982 百万円 12,118 百万円 15,616 百万円 13,865 百万円 16,333 百万円 25,058 百万円 純 総 売 営 経資資業常産産損損額 額 高 益 益 １ 株 当 た り 純 資 産 ( 千 円 ) ― ― ― 上26,204 百万円 28,113 百万円 40,388 百万円 2,317 百万円 2,634 百万円 4,374 百万円 2,527 百万円 2,920 百万円 4,695 百万円 当 期 純 損 益 1,895 百万円 2,225 百万円 3,506 百万円 １株当たり当期純損益(円) １ 株 当 た り 配当金(円) ― ― ― ― ― ― （TCEU の概要） （１） 名称 東芝キヤリア欧州社（TCEU） （２） 所在地 Route De Thil-1120 Montluel, France （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 安達 保 （４） 事 業 内 容 空調機器の設計・開発、商品企画、営業技術支援 （５） 資本金 23,232.8 千ユーロ（約 2,864 百万円） （６） 設 立 年 月 日 2015 年 11 月 13 日 （７） 大株主及び持株比率 東芝キヤリア株式会社 100％ （８） 当 事 会 社 と の 関係 資 本 関 係 当社の連結子会社です。 人 的 関 係 該当事項はありません。 取 引 関 係 当社及び当社子会社は、同社に対し一部業務サービス を提供しております。 5 （９） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単独） 決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期 322 百万円 1,114 百万円 3,494 百万円 8,434 百万円 8,492 百万円 11,414 百万円 １ 株 当 た り 純 資 産 ( 千 円 ) 322 千円 371 千円 309 千円 上28,574 百万円 30,968 百万円 25,988 百万円 純 総 売 営 経資資業常産産損損額 額 高 益 益 151 百万円 474 百万円 361 百万円 122 百万円 466 百万円 343 百万円 当 期 純 損 益 78 百万円 317 百万円 240 百万円 １株当たり当期純損益(円) １ 株 当 た り 配当金(円) 78 千円 0 千円 106 千円 0 千円 21 千円 0 千円 （TCFG の概要） （１） 名称 TCFG コンプレッサ（タイ）社（TCFG） （２） 所在地 Laem Chabang Industrial Estate,I-EA-T,Free Zone 2,212 Moo 3,Thungsukhl,Srirancha,Chonburi, （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 高島 和 （４） 事 業 内 容 空調機器用のツインロータリーコンプレッサーの製THAILAND 造、販売 （５） 資本金 870 百万タイバーツ（約 2,402 百万円） （６） 設 立 年 月 日 2012 年 11 月 15 日 （７） 大株主及び持株比率 東芝キヤリア株式会社 51％ FGA(Thailand)Co.,Ltd. 49％ （８） 当 事 会 社 と の 関係 資 本 関 係 当社の連結子会社です。 人 的 関 係 当社従業員が同社に出向しています。 取 引 関 係 該当事項はありません。 （９） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単独） 決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期 4,364 百万円 5,131 百万円 5,819 百万円 6,940 百万円 6,929 百万円 8,307 百万円 １ 株 当 た り 純 資 産 ( 千 円 ) 50 円 59 円 67 円 上11,134 百万円 12,730 百万円 12,652 百万円 純 総 売 営 経資資業常産産損損額 額 高 益 益 557 百万円 1,025 百万円 808 百万円 587 百万円 1,099 百万円 747 百万円 6 当 期 純 損 益 521 百万円 1,006 百万円 705 百万円 １株当たり当期純損益(円) １ 株 当 た り 配当金(円) 6 円 0 円 12 円 38 円 8 円 48 円 （TTS の概要） （１） 名称 東芝テクノシステム株式会社（TTS） （２） 所在地 東京都千代田区神田須田町二丁目７番２号 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 鈴木 忠朗 （４） 事 業 内 容 業務用空調機器のメンテナンス、修理および工事 （５） 資本金 40 百万円 （６） 設 立 年 月 日 1990 年 10 月 19 日 （７） 大株主及び持株比率 東芝キヤリア株式会社 100％ （８） 当 事 会 社 と の 関係 資 本 関 係 当社の連結子会社です。 人 的 関 係 当社従業員が同社に出向しています。 取 引 関 係 当社及び当社子会社は、同社と空調機器等および関連部材の取引を行っております。また、当社及び当社子会社は、同社に対し一部業務サービスを提供しており（９） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単独） ます。 決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期 87 百万円 349 百万円 589 百万円 1,291 百万円 1,946 百万円 2,483 百万円 １ 株 当 た り 純 資 産 ( 千 円 ) 436 千円 1,744 千円 2,946 千円 上4,569 百万円 6,808 百万円 9,297 百万円 純 総 売 営 経資資業常産産損損額 額 高 益 益 63 百万円 420 百万円 840 百万円 64 百万円 408 百万円 837 百万円 当 期 純 損 益 37 百万円 262 百万円 539 百万円 １株当たり当期純損益(円) 186 千円 1,308 千円 2,696 千円 １ 株 当 た り 配当金(円) 0 千円 1,494 千円 2,696 千円 (２)譲渡の相手先の概要 （１） 名称 Carrier Corporation （２） 所在地 United Agent Group 3411 Silverside Road Tatnall Building #104, Wilmington, New Castle County, Delaware, 19810, United States 7 （３） 代表者の役職・氏名 Mark Thompson （４） 事 業 内 容 冷凍空調関連機器の開発・製造・販売 Chairman & President, Carrier Corporation （５） 資（６） 設本立金 非公表 年 1978 年 （７） 連 結 純 資 産 58 億米ドル（2021 年９月 30 日現在） （８） 連 結 総 資 産 139 億米ドル（2021 年９月 30 日現在） （９） 大株主及び持株比率 Carrier Global Corporation 100％ （10） 当 事 会 社 と の 関係 資 本 関 係 該当事項はありません。 人 的 関 係 該当事項はありません。 取 引 関 係 該当事項はありません。 関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 該当事項はありません。 (３)譲渡持分び譲渡前後の所有持分の状況 （１） 譲 渡 前 の 所 有 持 分 60％ （２） 譲 渡 持 分 55％ （３） 譲 渡 の 対 価 約 1,000 億円（注）（TCC 株式 55%相当の事業価値） （４） 譲 渡 後 の 所 有 持 分 ５％ （注）最終的な譲渡対価は譲渡完了時点での財務数値に基づいて決定されます。 議（１） 決（２） 本 件 契 約 締 結 日 2022 年２月７日（本日） （３） 本 件 譲 渡 実 行 日 2022 年９月 30 日までに完了予定 日 2022 年２月７日（本日） (４)日程 ３．今後の見通し せします。 本件譲渡に伴い、2022 年度に営業外収益を計上する見込みですが、具体的な数値は精査中です。2021 年度業績への影響はありません。今後、開示すべき事項を決定した場合には速やかにお知ら＊（注意事項） 本文書に記載されている事項には、当社グループの将来についての計画や戦略、業績に関する予想及び見通しの記述が含まれています。これらの記述は、当社が現時点で把握可能な情報から判断した想定及び所信に基づく当社の予測です。実際の業績は、多様なリスクや不確実性により、当社の予測とは大きく異なる可能性がありますので、ご承知おきください。なお、リスクのうち以 上 8 主なものは以下のとおりですが、これに限られるものではありません。 ・ 地震、台風等の大規模災害 ・ 国内外における訴訟その他争訟 ・ 当社グループが他社と提携して推進する事業の成否 ・ 新規事業、研究開発の成否 ・ 国内外の政治・経済の状況、各種規制等 ・ 主要市場における製品需給の急激な変動及び価格競争の激化 ・ 生産設備等に対する多額の資本的支出と市場の急激な変動 ・ 金利為替等の金融市場環境の変化 9