佐渡汽船（9176） – 第三者割当による新株式及び新株予約権の発行、親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動、株式併合及び単元株式数の定めの廃止等についてのお知らせ

各 位 2022 年２月７日 会 社 名 佐渡汽船株式会社 代 表 者 代表取締役社長 尾﨑 弘明 （JASDAQ コード：9176） 問 合 せ 先 （TEL．025－245－2311） 役職・氏名 取締役総務部長 三富 丈堂 第三者割当による新株式及び新株予約権の発行、定款の一部変更、親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動、自己株式の消却、株式併合及び単元株式数の定めの廃止、株式分割及び単元株式数の定めの新設、並びに、株主に対する新株予約権（非上場）の無償割当についてのお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、株式会社みちのりホールディングス（以下「みちのりホールディングス」といいます。）を割当先とする第三者割当による払込金額の総額６億 7,610万円の普通株式（以下「本普通株式」といいます。）の発行（以下「本普通株式第三者割当」といいます。）、払込金額の総額５億 2,390 万円の佐渡汽船株式会社Ａ種種類株式（以下「本Ａ種種類株式」といいます。）の発行（以下「本Ａ種種類株式第三者割当」といいます。）、及び、行使価額の総額３億円の佐渡汽船株式会社第９回新株予約権（以下「本第９回新株予約権」といいます。）の発行（以下「本第９回新株予約権第三者割当」といい、本普通株式第三者割当及び本Ａ種種類株式第三者割当と併せて、以下「みちのりホールディングス第三者割当」といいます。）、株式会社第四北越銀行（以下「第四北越銀行」といいます。）を割当先とする第三者割当による払込金額の総額 15 億円の佐渡汽船株式会社Ｂ種種類株式（以下「本Ｂ種種類株式」といいます。）の発行（以下「本Ｂ種種類株式第三者割当」といい、みちのりホールディングス第三者割当と併せて「本第三者割当」といいます。）を実施することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせします。 また、当社は、本日開催の取締役会において、上記に加えて、2022 年３月 25 日開催予定の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）にて、本第三者割当に係る議案、本第三者割当の実施に必要となる当社の発行可能株式総数の増加並びに本Ａ種種類株式及び本Ｂ種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更（１）」といいます。）並びに当社の発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更に係る議案（以下「本定款変更（２）」といい、本定款変更（１）及び本定款変更（２）を併せて、以下「本定款変更」といいます。）を行うこと（以下「本第三者割当関連議案」といいます。）を付議することを決議しています。 なお、みちのりホールディングス第三者割当により、当社の親会社、主要株主、主要株主である筆頭株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせします。 1 加えて、当社は、本日開催の取締役会において、会社法 178 条の規定に基づき、当社が保有する自己株式を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本定時株主総会において、本定時株主総会付議議案（以下に定義します。）が、原案どおり承認可決されることを条件としております。 さらに、当社の株主をみちのりホールディングス並びに現在の大株主である新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合のみとすることを企図して、当社普通株式 270,000 株を１株に併合し、株主の皆様の保有する当社普通株式１株当たり 30 円の金銭を交付すること（以下「本株式併合」といいます。）及び単元株式数の定めの廃止に関する定款の一部変更に係る議案（以下「本株式併合に関する議案」といいます。）について、本定時株主総会に付議することを決議しています。 上記の取締役会決議は、本第三者割当、その後の本株式併合を経て当社をみちのりホールディングスの子会社とすること（以下「本子会社化取引」といいます。）を企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。 さらに、当社は、長きに亘り当社をご支援いただいております新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合以外の少数株主（以下「少数株主」といいます。なお、本株式併合の効力発生時点までに、270,000 株以上の当社普通株式を所有する株主が存在することとなる場合には、本株式併合後に当社の株主となる株主に変更が生じる可能性がありますが、以下の記載はこのような株主が存在しないことを前提としています。）の皆様が、本子会社化取引後も、当社の株式を保有していただく機会を確保するため、本株式併合において交付される金銭を当社へ再出資（以下「本再出資」といいます。）することで本株式併合前の保有株数で当社の株式を保有できるようにすることを企図しております。具体的には、当社普通株式の１株当たりの価値を本株式併合前と同水準とするため、2022 年６月 28 日を基準日とし、同月 29 日を効力発生日として、当該基準日の最終の株主 名簿に記載又は記録され た株主の保有する当社普 通株式１株を270,000 株に分割する株式分割（以下「本株式分割」といいます。）を行った上で、2022 年５月９日を基準日として、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対して、同年６月 30 日を効力発生日として、佐渡汽船株式会社第 10 回新株予約権（以下「本第 10 回新株予約権」といいます。）を無償で割り当てること（以下「本第 10 回新株予約権無償割当」といいます。）を決議いたしました。 また、併せて、本株式分割に伴い当社普通株式に係る単元株式数を本株式併合前と同様に戻すため当社普通株式に係る単元株式数を定めること並びに株式分割及び単元株式数の定めの採用に関する定款の一部変更に係る議案（以下、本第三者割当関連議案及び本株式併合に関する議案と併せて「本定時株主総会付議議案」といいます。）について、本定時株主総会に付議することを決議しています。 なお、本第三者割当の実行は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本定時株主総会付議議案の全てが本定時株主総会において承認可決されること等を条件としており、本株式併合の効力発生は本第三者割当が実行されること等を条件としており、本第 10 回新株予約権無償割当 2 は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本第三者割当が実行されること及び本株式併合の効力発生等を条件とするものです。 Ⅰ．手続及び日程の概要 行われます。 記 本第三者割当及びその後の本株式併合を通じた本子会社化取引は、大要、以下の手続に従って① 本定時株主総会において本定時株主総会付議議案が付議される。 ② 産業競争力強化法に基づき新潟県中小企業再生支援協議会が実施する私的整理手続（以下「本私的整理手続」といいます。）において当社が策定し、2022 年１月 26 日に当社の取引金融機関（個別に又は総称して以下「本対象債権者」といいます。）に対して提示した当社の事業再生計画案（以下「本再生計画案」といいます。）について本対象債権者全員が同意し、本再生計画案が成立すること及び本定時株主総会で本定時株主総会付議議案が承認されること等を条件に、本普通株式第三者割当に係る本普通株式が発行され、本普通株式第三者割当が行われる。その結果、みちのりホールディングスが、当社の親会社かつ主要株主である筆頭株主となる（みちのりホールディングスが有することとなる議決権数（338,050 個）の、当社の総議決権数（2021 年 12 月 31 日現在の当社の総議決権数（168,861 個）及び当該議決権数の合計（506,911 個））に対する割合は 66.69％）。 ③ 本普通株式第三者割当と同時に、みちのりホールディングスに対して本Ａ種種類株式が発行され、本Ａ種種類株式第三者割当が実施されるとともに（本Ａ種種類株式は無議決権。もっとも、みちのりホールディングスが有することとなる普通株式に係る議決権（338,050 個）及び本Ａ種種類株式に係る潜在議決権数（261,950 個）の、当社の総議決権数（2021 年 12 月 31 日現在の当社の総議決権数（168,861 個）並びにみちのりホールディングスが有することとなる普通株式に係る議決権数（338,050 個）及び本Ａ種種類株式に係る潜在議決権数（261,950 個）の合計（768,861 個））に対する割合は 78.04％）、第四北越銀行に対して本Ｂ種種類株式が発行され、本Ｂ種種類株式第三者割当が実施される（本Ｂ種種類株式は無議決権）。 ④ 本第三者割当が実行されることを条件として、その後到来する効力発生日において本株式併合の効力が発生し、その結果、みちのりホールディングス並びに現在の大株主である新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合のみが当社の株主となる（本株式併合の効力発生時点までに、270,000 株以上の当社普通株式を所有する株主が存在することとなる場合には、本株式併合後に当社の株主となる株主に変更が生じる可能性があります。このような株主が存在しないと仮定すると、本株式併合後の各株主の議決権割合は、本株式併合後の総議決権数（155 個）に対して、みちのりホールディングスが 80.65％、新潟県が 12.90％、佐渡市が 3.87％、第四北越銀行が 1.29％、佐渡農業協同組合が 1.29％）。 3 ⑤ 少数株主の皆様に対し、本株式併合に伴う端数処理を通じて、少数株主の皆様の保有する当社株式１株当たり 30 円の金銭を交付する（なお、本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の処理の方法については、その合計数に相当する数の株式を、会社法の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式をみちのりホールディングスに売却し、その売却によって得られた代金を少数株主の皆様に交付する予定です。）。 ⑥ 2022 年６月 28 日を基準日、同月 29 日を効力発生日として、本株式分割を行う。 ⑦ 2022 年３月 31 日、みちのりホールディングスに対して本第９回新株予約権を無償で割り当てるとともに、同年５月９日を基準日として、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対して本第 10 回新株予約権を無償で割り当てる。 ⑧ 2022 年７月１日以降同年９月 30 日までの期間、株主の皆様による本第 10 回新株予約権の行使が可能となり、行使される株主の皆様による本再出資を実施いただく（みちのりホールディングス以外の全ての株主の皆様が本第 10 回新株予約権を行使して議決権を有することとなった場合の各株主の議決権割合は、総議決権数（677,562 個）に対して、みちのりホールディングスが 62.96％、新潟県が 16.02％、佐渡市が 5.03.％、第四北越銀行が 1.79％、佐渡農業協同組合が 1.69％、少数株主の皆様が 12.51％）。 ⑨ 2022 年７月１日以降 2024 年６月 30 日までの期間、みちのりホールディングスによる本第９回新株予約権の行使が可能となる（上記⑧に加えて、みちのりホールディングスが本第９回新株予約権の全てを行使して議決権を有することとなった場合の各株主の議決権割合は、総議決権数（827,562 個）に対して、みちのりホールディングスが 69.67％、新潟県が 13.12％、佐渡市が 4.12％、第四北越銀行が 1.46％、佐渡農業協同組合が 1.39％、少数株主の皆様が 10.24％）。 なお、2021 年３月 31 日に本第三者割当が実行された場合の本子会社化取引に係る手続の日程の概要（予定）は以下のとおりです。 本再生計画案の概要説明のための債権者会議 2022 年１月 26 日 本第三者割当等に関する取締役会決議日 2022 年２月７日 2021 年 12 月期に係る決算短信公表 2022 年２月 21 日（予定） 本定時株主総会に関する取締役会決議日 2022 年２月 25 日（予定） 本再生計画案への同意の取得期限 本定時株主総会開催日 本第三者割当に係る本普通株式、本Ａ種種類株式、第９回新株予約権及び本Ｂ種種類株式の発行日 当社普通株式の東京証券取引所における整理銘柄への指2022 年３月 15 日（予定） 2022 年３月 25 日（予定） 2022 年３月 31 日（予定） 2022 年３月 31 日（予定） 定日 4 当社普通株式の東京証券取引所における売買最終日 2022 年５月２日（予定） 当社普通株式の東京証券取引所における上場廃止日 2022 年５月６日（予定） 本第 10 回新株予約権無償割当効力発生日 2022 年６月 30 日（予定） 2022 年５月９日（予定） 2022 年５月９日（予定） 2022 年５月 10 日（予定） 2022 年６月 28 日（予定） 2022 年６月 29 日（予定） 2022 年７月１日以降 自己株式の消却 第 10 回新株予約権無償割当基準日 本株式併合効力発生日 本株式分割基準日 本株式分割効力発生日 本再出資 Ⅱ．本第三者割当について １． 募集の概要 （１）本普通株式第三者割当 （１） 払 込 期 日 2022 年３月 31 日 （２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 33,805,000 株 （３） 発 行 価 額 １株につき 20 円 （４） 調 達 資 金 の 額 676,100,000 円 （５） 募集又は割当方法第三者割当の方法によります。 （ 割 当 予 定 先 ） （みちのりホールディングス） （６） その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本定時株主総会における本定時株主総会付議議案の承認等を条件とします。なお、本定時株主総会による決議は、会社法第 206 条の２第４項及び第 244 条の２第５項の定める株主総会決議による承認を兼ねるものであります。 本普通株式第三者割当に係るみちのりホールディングスの払込みは、大要、①みちのりホールディングス第三者割当に係る払込み時点において当社の表明及び保証に違反（当社の事業運営に重大な悪影響を及ぼさないものを除く。）がないこと、②当社において、みちのりホールディングス第三者割当に係る払込みまでに履行又は遵守すべき本出資契約（みちのりホールディングス）（下記「２．本第三者割当の目的及び理由 （１）本第三者割当に至る経緯及び目的 カ.みちのりホールディングスと締結する出資契約 の概要」に定義します。）上の義務に重大な違反（みちのりホールディングス第三者割当の実行に重大な悪影響を及ぼさな 5 いものを除く。）がないこと、③当社において、みちのりホールディングス第三者割当の実行のために必要な法令等及び定款その他の内部規程上必要な手続が適法かつ有効に完了していること、④本私的整理手続において本再生計画案が本対象債権者全員の同意又は合意により成立し、かつ、本再生計画案に基づく金融支援が実行されることが合理的に見込まれていること、⑤本定時株主総会において、本定時株主総会付議議案が適法に原案どおり承認されており、本定時株主総会付議議案の実行がいずれも合理的に見込まれていること、⑥みちのりホールディングス第三者割当の実行を制限又は禁止する旨の司法・行政機関等の判断等がなされていないこと（公正取引委員会によるみちのりホールディングス第三者割当の実行を妨げる措置又は手続がとられることなく待機期間が終了していることを含む。）、⑦みちのりホールディングス第三者割当に係る有価証券届出書の効力が有効に発生していること、⑧本普通株式、本第９回新株予約権及び本Ａ種種類株式に係る総数引受契約が適法に締結され、有効に存続していること、⑨当社と第四北越銀行との間の本出資契約（第四北越銀行）（下記「２．本第三者割当の目的及び理由 （１）本第三者割当に至る経緯及び目的 キ.第四北越銀行と締結する出資契約の概要」に定義します。）が適法かつ有効に締結されており、かつ、同契約に従い、払込期日に本Ｂ種種類株式第三者割当が完了することが合理的に見込まれていること、⑩みちのりホールディングスと第四北越銀行との間の 2022 年２月７日付株主間契約が、適法かつ有効に締結されていること、⑪みちのりホールディングスが合理的に満足する内容の補助金等が支給されることが合理的に見込まれていること、⑫新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合が、みちのりホールディングス第三者割当に係る払込期日後も、当社の株式を継続して保有する見込みがあることが、みちのりホールディングスが合理的に満足する方法で確認できること、並びに、⑬本出資契約（みちのりホールディングス）締結後に、当社全体の事業、資産又は財務状況に重大な悪影響を継続的に及ぼす具体的な事象が発生していないことを条件としております。 6 （２）本Ａ種種類株式第三者割当 （１） 払 込 期 日 2022 年３月 31 日 （２） 発 行 新 株 式 数 Ａ種種類株式 26,195,000 株 （３） 発 行 価 額 １株につき 20 円 （４） 調 達 資 金 の 額 523,900,000 円 （５） 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。 （ 割 当 予 定 先 ） （みちのりホールディングス） （６） その他 上記「（１）本普通株式第三者割当 （６）その他」と同様です。 なお、Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないこととされております。また、Ａ種種類株式は、普通株式と同順位で、剰余金の配当及び残余財産の分配を受け、Ａ種種類株主は、当社に対しいつでも、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、Ａ種種類株式１株に対し普通株式１株の比率で、Ａ種種類株式を当社普通株式へ転換することができることとされています。もっとも、当社は、みちのりホールディングスから、当面の間、本Ａ種種類株式に係る普通株式を対価とする取得請求権を行使しない旨の意向を口頭で確認しております。 （３）本第９回新株予約権第三者割当 （１） 割当日 2022 年３月 31 日 （２） 発行新株予約権数 15,000,000 個 （３） 発 行 価 額 無償 （４） 行 使 価 額 １株当たり 20 円 （５） 当該発行による潜潜在株式数：15,000,000 株（新株予約権１個につき１在 株 式 数 株） （６） 調 達 資 金 の 額 300,000,000 円 （７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。 （ 割 当 予 定 先 ） （みちのりホールディングス） （８） その他 上記「（１）本普通株式第三者割当 （６）その他」と同様です。 7 （４）本Ｂ種種類株式第三者割当 （１） 払 込 期 日 2022 年３月 31 日 （２） 発 行 新 株 式 数 Ｂ種種類株式 1,500 株 （３） 発 行 価 額 １株につき 1,000,000 円 （４） 調 達 資 金 の 額 1,500,000,000 円 （５） 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。 （ 割 当 予 定 先 ） （第四北越銀行） （６） その他 Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないこととされております。Ｂ種種類株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配において普通株式及びＡ種種類株式に劣後し、普通株式を対価とする取得請求権は付されておりません。また、Ｂ種種類株式には、金銭を対価とする取得条項が付されております。 上記各号については、本定時株主総会における本定時株主総会付議議案の承認等を条件とします。 本Ｂ種種類株式第三者割当に係る第四北越銀行の払込みは、大要、①本Ｂ種種類株式第三者割当に係る払込み時点において当社の表明及び保証に違反（本Ｂ種種類株式第三者割当の実行に重大な悪影響を及ぼさないものを除く。）がないこと、②当社において、本Ｂ種種類株式第三者割当に係る払込みまでに履行又は遵守すべき本出資契約（第四北越銀行）上の義務に違反（本Ｂ種種類株式第三者割当の実行に重大な悪影響を及ぼさないものを除く。）がないこと、③当社において、本Ｂ種種類株式第三者割当の実行のために必要な法令等及び定款その他の内部規程上必要な手続が適法かつ有効に完了していること、④本私的整理手続において本再生計画案が本対象債権者全員の同意又は合意により成立していること、⑤本定時株主総会において、本定時株主総会付議議案が適法に原案どおり承認され、本定時株主総会付議議案の実行がいずれも合理的に見込まれていること、⑥本Ｂ種種類株式第三者割当の実行を制限又は禁止する旨の司法・行政機関等の判断等がなされていないこと、⑦本Ｂ種種類株式第三者割当に係る臨時報告書が適法かつ有効に提出されていること、⑧本Ｂ種種類 8 株式に係る総数引受契約が適法に締結され、有効に存続していること、⑨当社とみちのりホールディングスとの間の本出資契約（みちのりホールディングス）が適法かつ有効に締結されており、かつ、同契約に従い、本Ｂ種種類株式第三者割当に係る払込期日にみちのりホールディングス第三者割当が完了することが合理的に見込まれていることを条件としております。 （注） なお、発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更は、二度に分けて実施され、まず、発行可能株式総数を 2021 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式総数（17,006,947株）の４倍を超えない範囲内である 60,000,000 株とする旨の定款変更（本定款変更（１））を行い、次に、本第三者割当のうち、本普通株式第三者割当に係る本普通株式33,805,000 株が発行されることを条件として、発行可能株式総数を 176,196,500 株とする旨の定款変更（本定款変更（２））を行います。本Ａ種種類株式第三者割当に係る本Ａ種種類株式 26,195,000 株の発行及び本Ｂ種種類株式第三者割当に係る本Ｂ種種類株式 1,500 株の発行は、本定款変更（１）及び本定款変更（２）の効力発生を条件として行われます。本普通株式第三者割当に係る本普通株式 33,805,000 株の発行、本第９回新株予約権第三者割当に係る本第９回新株予約権 15,000,000 個の発行、本定款変更（２）、本Ａ種種類株式第三者割当に係る本Ａ種種類株式 26,195,000 株の発行及び本Ｂ種種類株式第三者割当に係る本Ｂ種種類株式 1,500 株の発行は、全て同日に行われます。 ２． 本第三者割当の目的及び理由 （１）本第三者割当に至る経緯及び目的 ア. 当社の財務状況及び大規模な資本性資金の調達の必要性 当社グループ（当社及び当社の連結子会社 11 社で構成されます。）は佐渡島と本土を船で結ぶ、一般旅客定期航路事業及び内航海運業を営んでおり、島民の生活航路として、また、観光客やビジネス関係の足として、さらには佐渡島・本土間で唯一の定期物流の手段として高い公共性を有する海上交通機関であります。このため、安全で安定した運航を提供することは、当社グループにとって重要な使命であると同時に、企業経営の根幹と捉えております。 当社は、1913 年（大正２年）に創業して以来、長年に亘り佐渡島と本土を船で結ぶ唯一の交通・物流機関として事業を継続してまいりました。しかしながら、近年は徐々に輸送量が減少しつつあったところに、新型コロナウイルス感染症の拡大が襲い、2020 年４月に緊急事態宣言が全都道府県を対象に発出されたことにより、人流は大きな制約を受けております。当社グループでは、輸送人員数は 2019 年 12 月期の 1,467 千人から 2020年 12 月期は 760 千人（前年比 51.81％）まで落ち込み、これにより売上高も 2019 年 129 月期の 11,477,011 千円から 2020 年 12 月期は 7,690,806 千円（同 67.01％）と著しく減少し、その後の感染者数の増減に伴う変動はあるものの、回復の基調が本格化しないまま現在に至っております。 当社グループでは、近年の船舶投資により債務負担が増加していたことに加え、2019 年連結会計年度において重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したこと、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により 2020 年 12 月期第１四半期連結累計期間においても重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したこと、さらには新型コロナウイルス感染症の収束が見えないことから、営業債務の支払及び借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じる状況になるとともに、継続企業の前提に重要な疑義が生じる状況となり、2020 年 12 月期第２四半期連結累計期間末には56,807 千円の債務超過となりました。 このような状況の中、当社グループでは、まずは手元資金を厚くし財務基盤の安定性を維持することを目的に、2020 年連結会計年度において新型コロナウイルス感染症対応資金として取引金融機関から約 40 億円の借入れを行いました。また、これと合わせて収益基盤の改善及び債務超過解消のための対応策を柱とする経営改善計画を 2020 年 10 月に策定いたしました。 当社グループでは、この経営改善計画に基づき取組みを行い、2020 年連結会計年度においては常勤取締役の報酬月額を 25～30％減額するとともに、部長、課長以上の管理職の給与及び賞与を５～10％減額しました。また、運航ダイヤの見直しにより諸経費を削減するとともに、資本強化を目的に経営成績の優良な連結子会社である佐渡汽船運輸株式会社を株式交換（効力発生日：2020 年 12 月 29 日）により完全子会社化した他、含み益のある資産の売却等を行いました。また、2020 年連結会計年度末において債務超過額の拡大が見込まれたことから、国や地元自治体に経済的な支援を要請し、新潟県からは佐渡航路事業継続支援事業として補助金交付決定を受けました。 しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、観光客の予約キャンセル、ビジネス客及び佐渡市民の移動自粛による輸送量の大幅な低迷が継続し、売上高が著しく減少したことを主たる要因として、2020 年連結会計年度において重要な営業損失2,676,543 千円、経常損失 2,755,220 千円、親会社株主に帰属する当期純損失 2,547,349千円を計上したことから、2020 年連結会計年度末において 876,922 千円の債務超過となりました。 2021 年連結会計年度においても、新型コロナウイルス感染症拡大の影響継続により輸送量が大幅に減少していることから、収益基盤の改善策として、輸送量に鑑みたダイヤ編成による運航コストの削減や燃料油の上昇を十分に回収できていない状況となっている燃料油価格変動調整金の改定に取り組んでまいりました。加えて、長期間に亘り据え置いてきた貨物運賃を同年４月より 10％改定し、また、同年４月に慢性的な赤字を計上している小木直江津航路の就航船舶を高速カーフェリーからジェットフォイルに変更するこ 10 とにより運航コストを削減するとともに、高速カーフェリーを同年７月に売却し船舶保有コストの削減を行うなどの収益基盤の改善に取り組んでまいりました。その上で、資本施策としては、地元自治体である佐渡市を割当先とする総額 357,981 千円の第三者割当増資（同年２月に払込み完了）を行った他、取引金融機関から劣後ローンを総額 1,140,000千円調達しております。 このように当社グループでは、2020 年 10 月に策定した経営改善計画を着実に実行してまいりましたが、新型コロナウイルス感染症の収束は見えず、断続的な緊急事態宣言の発出及びまん延防止等重点措置の実施により 2021 年連結会計年度においても業績の著しい低迷が続き、債務超過額が拡大する状況となっております。当社グループでは、このような状況に対応するため、関係者と協議を重ねた結果、さらなる収益基盤の改善を目的に旅客運賃及び航送運賃の各種割引施策の休廃止や見直しを中心に経営改善計画の修正を行い、順次、実行に移しておりますが、修正された計画の本格的な効果の実現は 2022 年度以降となる見込みであり、新型コロナウイルス感染症の影響の長期化により、2021 年 12月期 第３ 四半 期連 結累 計 期間 にお ける 重要 な営 業 損失 1,642,067 千円、経 常損失1,766,352 千円、親会社株主に帰属する四半期純損失 1,776,445 千円を計上し、2021 年12 月期第３四半期連結累計期間末は 2,299,571 千円の債務超過となっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況に至っております。 また、当社グループは、業績の急激な落ち込みへの対応及び債務超過解消のための資本増強を図り、上記のとおり、2021 年２月には佐渡市を割当先とする 357,981 千円の第三者割当増資を実施し、同年３月以降には、国及び新潟県より補助金の交付を受けるとともに、取引金融機関より劣後ローンの調達等を行いましたが、2020 年 12 月末時点で2,910,454 千円で あ っ た 当 社グ ル ー プ の 現預 金 額 は 、2021 年６ 月末 時 点 に おい て2,907,902 千円を維持するに留まりました。また、同年７月に、小木直江津航路の就航船舶を高速カーフェリーからジェットフォイルに変更したことにより余剰船舶となっていた高速カーフェリー「あかね」を 3,050,000 千円で売却し（それに伴い補助金の一部である 676,704 千円の返還を実施）、建造時の借入金 2,495,975 千円の期限前弁済により有利子負債の圧縮を図っておりますが、資金繰りが改善するには至っておりません。 この間においても、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により旅客、航送、貨物の主要三部門の輸送量が大幅に減少している状況が継続し、キャッシュ・フローがマイナスの状態が続きました。さらに同年７月半ば頃から新型コロナウイルスの変異株による感染者数が急拡大し、同年８月に入ると大都市圏を中心に４度目の緊急事態宣言が発出されたことによる感染症拡大地域との往来や旅行・帰省の自粛等により、当社グループにとって最盛期である夏季の輸送量回復は到底見込めない状況となりました。 このため、同年８月時点において、当社は、取引金融機関に対する借入金の約定弁済を継続した場合には 2022 年１月以降に資金不足が生じることが見込まれる事態に陥ったことから、同月に実施された本対象債権者で構成される債権者会議において、本対象債権者 11 への借入金及び保証債務の元金の返済について、2022 年３月末までの猶予を依頼し、当面の資金繰り懸念を解消いたしました。 しかしながら、当社グループにとって最盛期である夏季の業績が著しく落ち込んだ影響は大きく、2021 年９月末に４度目の緊急事態宣言が解除されて以降、徐々に需要の回復は見られたものの、閑散期となる冬季に向かっては当社グループのキャッシュ・フローの改善は見込めず、当社グループの現預金残高は、同年 12 月末時点で約 2,020,974 千円までに減少しました。 これにより、足元の状況においては、2022 年３月末日に返済猶予の期間が満了する借入金 6,833,120 千円を含む当社の借入金合計 8,770,800 千円について、同年４月以降、約定通りに弁済することが困難になるだけでなく、同年４月以降の資金繰りを維持することも困難となっております。 このような状況に照らすと、安全で安定した運航を実現するために必要な設備やサービスを維持した上で、早急に当社グループのキャッシュ・フローや財務基盤を立て直せる実効性のある追加施策の余地に乏しい状況にあります。そのため、大規模な資金調達を早期に実現できない場合には、当社グループの足元の資金繰りは困窮し、株式価値が著しく毀損する状況となっております。 イ. スポンサー選定の経緯 上記のとおり、2019 年連結会計年度における重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失の計上、及び新型コロナウイルス感染症拡大による悪影響と不確実性や当社グループをとりまく厳しい経営環境によるさらなる財務基盤の悪化を踏まえ、当社グループは、2020 年連結会計年度において新型コロナウイルス感染症対応資金として取引金融機関から約 40 億円の借入れを行うとともに、自力再生を目指す「経営改善計画」を策定し、経営状況改善のための各種施策を実行してきました。しかしながら、2021年４月段階において二度目の緊急事態宣言が明けてもなお、新型コロナウイルス感染症収束の見通しが立たず、首都圏を中心に行われたまん延防止等重点措置により旅客輸送量が回復しない状況において、当社グループにとって特に重要な夏場の旅客需要の回復が見込めない状況となったことから、自力での債務超過解消は困難であり、早急に資本増強を行う必要があると判断いたしました。そこで、当社は、同月末から、2021 年第１四半期連結累計期間末時点で 1,644,644 千円の債務超過であったこと及びその後見込まれる財務状況の悪化に対処するため、総額 2,000 百万円規模の増資の引受けに関しスポンサー候補へのコンタクトを開始することとしました。 しかし、当社グループは 2020 年 12 月末時点以降大幅な債務超過に陥っており、かつ、厳しい経営環境下においてフリー・キャッシュ・フローがマイナスとなっている中で、当社グループが希望する時間軸で出資に応じられるスポンサーの選定は相当程度困難であると見込まれました。そのため、当社グループは、フィナンシャル・アドバイザーとして 12 フロンティア・マネジメント株式会社（以下「フロンティア・マネジメント」といいます。）を起用し、同社を通じて、2021 年４月末以降、再生型案件に実績を有するファンドや事業会社を中心とした 14 社に当社グループへのスポンサー支援を打診しました。なお、当社は、かかるスポンサー支援の打診に当たり、当社グループと同業の事業を営み、当社グループの事業に関して理解を有する事業会社等への打診も検討しましたが、新型コロナウイルス感染症の影響により交通事業者の各社が大幅な業績の悪化となる中で、当社グループが希望する規模での出資は難しく、かつ当社グループが希望する時間軸で応じられる候補先は存在しないと判断したため、比較的短い時間軸で検討が可能であり、当社グループが直面していた危機的状況における資金提供のノウハウを有するファンド及び事業会社への打診に限定しました。しかし、そのような打診先であっても、上記のとおり当社の厳しい財務状況に加え、第三セクターに所属し、地域の将来を担う公共交通機関である当社グループの事業運営の難しさ等が要因となり、2021 年６月 30 日を期限とする一次意向表明に至ったスポンサー候補先は２社のみに留まりました。また、そのうち１社については、スポンサー支援の前提条件として求める取引金融機関からの支援の条件が取引金融機関にとって非常に厳しいものであったため、取引金融機関との合意形成の観点から継続検討が困難と判断し、一次意向表明に至ったもう一方のスポンサー候補先である株式会社日本共創プラットフォーム（以下「JPiX」といいます。）及びそのグループ会社であるみちのりホールディングスをスポンサー候補先として協議を進めることとしました。その後、当社グループは JPiX 及びみちのりホールディングスからのデュー・ディリジェンスを受けつつ、各ステークホルダーと当社グループに対するスポンサー支援の具体的な内容についての協議を続け、2021 年 10 月 25 日付で JPiX 及びみちのりホールディングスより連名で最終意向表明書（以下「本当初最終意向表明書」といいます。）を受領しました。なお、本当初最終意向表明書で示されたスポンサー支援の金額及び想定支援スキームは以下のとおりでした。 • 総額 15 億円の普通株式発行による第三者割当増資、及び非公開化に伴う既存株主からの株式取得（なお新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合については非公開化後も普通株式を継続保有） • 当該スポンサー支援の前提としての、金融機関による 15 億円の債務の株式化、並びに、既存借入金の元本返済猶予及びその後 15 年間での分割返済とする金融支援 JPiX は、投資先の生産性向上によって創出したキャッシュ・フローを必要な設備投資や人材投資につなげ、ひいては地域経済の活性化を目指す投資・事業経営会社であり、株式会社経営共創基盤（以下「IGPI」といいます。）が 100％の議決権を保有し、政府系金融機関、地域金融機関及び事業会社等が種類株式を保有しております。また、みちのりホールディングスは、関東自動車グループや福島交通グループなど地域交通事業者を傘下に収める持株会社で、長期持続的な交通ネットワークの構築を目指す企業であり、同様に IGPIが 100％の議決権を保有しております。 13 当社は、JPiX 及びみちのりホールディングスが、本当初最終意向表明書において、JPiX又はみちのりホールディングスによる普通株式の第三者割当による当社への出資を通じて総額 15 億円という規模の資金提供を実施する意向を表明するとともに、佐渡島と本土をつなぐ唯一の公共交通機関である当社グループの事業運営の難しさを理解した上で、新型コロナウイルス感染症の影響が継続し、当社グループをとりまく経営環境が厳しい中、JPiX 又はみちのりホールディングスによる資金面の支援について具体的な提案をしたこと、及び、JPiX 及びみちのりホールディングスが、主にみちのりホールディングス及びその傘下の交通事業会社で構成する「みちのりグループ」の公共交通事業の経営を通じて得たノウハウを活かした早期の経営改善及び中長期的な視野に立った成長の実現に向けて協力して取り組む強い意向を表明したこと等、当社グループをとりまく状況を踏まえたスポンサー選定において重要と考えられる考慮要素を充足していることから、JPiX 及びみちのりホールディングスが最適のスポンサー候補であると考えるに至りました。 なお、上記のスポンサー候補先に対するスポンサー支援の打診の過程において、JPiX 及びみちのりホールディングス以外の事業会社又はファンドなどの金融投資家からは、①新型コロナウイルス感染症の拡大の状況下における旅客需要の回復の不透明性や、②当社グループが必要とする時間軸での事業継続に必要な規模での資金支援を行うことは困難であること、及び、③多額の債務超過に陥っている中で地方公共交通機関として株主でもある地方自治体と協調した支援を行うことに一定の複雑性があることなどを理由として、取引金融機関や関係自治体からの当社グループ支援に対する合意形成が実現可能と判断できるだけの具体的な提案は得られませんでした。 上記のとおり、当社は、資金・資本面の支援についての具体的な提案をし、当社グループをとりまく状況を踏まえたスポンサー選定において重要と考えられる考慮要素を充足する JPiX 及びみちのりホールディングスが最適のスポンサー候補であると考えられ、また、JPiX 及びみちのりホールディングスの他に、当社グループが希望する短い時間軸での資本増強を実現可能とするスポンサー支援について、具体性を伴った提案を行った候補者はなかったことから、JPiX 及びみちのりホールディングスを最終的なスポンサーとして選定いたしました。なお、本当初最終意向表明書の受領時点においては、第三者割当の割当先が JPiX 又はみちのりホールディングスのいずれとなるかについては未定でしたが、下記「ウ．みちのりホールディングス第三者割当、本株式併合及び本第 10 回新株予約権無償割当を実施することを決定した経緯及び理由」に記載のとおり、最終的にみちのりホールディングスが第三者割当の割当先に決定いたしました。 ウ. みちのりホールディングス第三者割当、本株式併合及び本第10回新株予約権無償割当を実施することを決定した経緯及び理由 （本当初最終意向表明書に係るスキームの決定に至る経緯及び理由） 14 当社は、本当初最終意向表明書の提出に至るまでのスポンサー選定の過程においてJPiX 及びみちのりホールディングスとの間で、当社グループに対するスポンサー支援の具体的な内容についての協議を行い、JPiX 及びみちのりホールディングスには、当社グループの事業の継続のために必要な資金を供給しつつ、当社の株主の皆様にもご納得いただける方法であり、また、取引金融機関の理解を得られる条件となることを前提に本当初最終意向表明書の内容を検討していただきました。 本当初最終意向表明書の提出に際して、JPiX 及びみちのりホールディングスとしては、当社グループに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果として、足元の新型コロナウイルス感染症による緊急事態宣言の断続的な発出等の影響を受けた移動制限による利用客の減少や中長期的に見た地域の人口減少など不透明かつ厳しい事業環境が続き、債務超過額が拡大するとともにキャッシュ・フローが悪化する中で、中長期的な視点で安定的に生活航路を営む事業者として事業を継続するためには、当社グループへの大規模な資本注入を行うとともに、主要株主である地方自治体や第四北越銀行等とともに当社グループの事業及び組織の構造改革を行うことが必須であるとの認識を持つに至ったとのことです。 ことです。 そのような前提に基づき、JPiX 及びみちのりホールディングスは、本当初最終意向表明書において、取引金融機関が当社に対して有する債権の株式化等を前提として、総額 15億円の普通株式発行とその後の当社の非公開化取引に関する一連の取引を提案したとの JPiX 及びみちのりホールディングスによれば、本当初最終意向表明書において当社の非公開化取引を提案した理由としては、総額 15 億円の第三者割当を行う場合には希薄化率が 300％を超えて上場廃止となり得ること、また、当社グループが既に大幅な債務超過に陥っておりやはり上場廃止基準に抵触し得ることから、大規模な資本増強を早期に実施した後に、当社の少数株主の利益保護を勘案して合理的な対価を支払った上で、当社を非公開化することが当社の少数株主の利益にも資すると考えたからであるとのことです。また、本当初最終意向表明書における当該非公開化取引の方法としては、類似の事例でも採用されている株式併合を前提としつつも、公開買付けの方法によることも検討されておりました。 また、本当初最終意向表明書の受領時点においては、第三者割当の割当先が JPiX 又はみちのりホールディングスのいずれとなるかについては未定でしたが、最終的にみちのりホールディングスが第三者割当の割当先に決定いたしました。これは、みちのりホールディングスとの協議により、みちのりホールディングス傘下の公共交通事業との「横串」を通した経営によってより当社の効率的な事業運営を実現し、事業構造改革等の効果を発現させることができると考えられたためです。 15 （みちのりホールディングス第三者割当、本株式併合及び本第 10 回新株予約権無償割当へのスキームの変更の経緯及び理由） 当社は、本当初最終意向表明書を受領した後、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保すべく、2021 年 10 月 29 日に開催した当社取締役会において、本特別委員会（下記「９．企業行動規範上の手続に関する事項」に定義します。）を設置する旨の決議をし、本特別委員会において本当初最終意向表明書の内容について検討を行うこととしました。 また、みちのりホールディングス、当社のメインバンクである第四北越銀行及び公共交通機関としての当社をご支援いただいている新潟県等の地方自治体との間で、協議・対話を継続し、少数株主の皆様の利益保護の観点から、非公開化を前提とすることの是非も含め、様々な選択肢について慎重に検討を重ねました。 当該協議及び検討の過程において、①本当初最終意向表明書の前提においては、第三者割当の結果、みちのりホールディングスが所有することになる議決権が相応の比率に高まることが想定されることから、急激な希薄化が直ちに生ずることに対する配慮をすべきではないかとの指摘を受け、また、②株式併合のみを実施する場合、少数株主の皆様をさらなるリスクにさらす事態を避けることが可能であるものの、当社においては、厳しい経営環境の中で、長きに亘り当社をご支援いただいている少数株主の皆様が多く存在し、そのようなリスクを前提としても、当該第三者割当増資後も当社の株式を継続して保有したいとのご意向を有する少数株主の皆様が一定程度存在する可能性があり、そのような少数株主の皆様の意向に配慮する必要があるのではないかとの指摘がなされました。 そこで、改めて、当社及びみちのりホールディングスにおいて、当社を非公開化する一連の取引のスキームについて検討し、その内容について第四北越銀行及び新潟県等の地方自治体と協議をいたしました。 まず、上記①の指摘については、直ちに資金需要があるわけではない範囲について本第９回新株予約権第三者割当を行うこととし、また、割当予定先であるみちのりホールディングスの保有する議決権割合について 66.67％を下回らない範囲で低く押さえるべく本Ａ種種類株式第三者割当を組み合わせることで、急激な希薄化が直ちに生ずることに対する配慮をすることも可能であるとの結論に至りました。 次に、上記②の指摘については、本株式併合を実施せず、本第三者割当のみを実施する方法や本第三者割当の後に、本株式併合ではなく公開買付けを実施する方法などについて検討いたしました。もっとも、本株式併合を実施せず、本第三者割当のみを実施する方法については、本第三者割当を実施した場合、希薄化率が 300％を超えて上場廃止基準に抵触し得ること、また、当社グループが既に大幅な債務超過に陥っておりやはり上場廃止基準に抵触し得ることからすると、本株式併合を実施することで少数株主の皆様に上場廃止前に当社株式の売却の機会を与えることが望ましいと判断いたしました。また、本第三者割当の後に、本株式併合ではなく公開買付けを実施する方法については、当社の株式 16 の保有を継続したいとの既存株主の皆様のご意向を尊重することができるものの、公開買付けの開始を認識できなかった、又は応募手続を失念し、スクイーズアウトの機会を失してしまう株主の皆様が相当数生じることが懸念されるとともに、上記のとおり、複数の上場廃止基準に抵触し得る状況にあることから応募への圧力がかかり強圧性が生じるリスクが否定できず、かえって少数株主の皆様に不利益を与えかねないこと等を考慮し、最良の手段ではないと判断いたしました。 他方で、本株式併合と併せて本第 10 回新株予約権無償割当を実施する方法によれば、本普通株式第三者割当に係る払込金額に一定の金額を上乗せした金額を支払って少数株主の皆様を一律にスクイーズアウトすることで、合理的な退出の機会を与え、さらなるリスクにさらす事態を避けることが可能であるとともに、本株式併合効力発生時の全ての株主の皆様に対して本第 10 回新株予約権を無償で割り当てることで、そのような既存株主の中で当社の株式を継続して保有したいとのご意向を有している株主様は、当該ご意向に沿って本再出資を実施していただき、本株式併合前の保有株数で当社の株式を継続して保有することが可能になることから、最も適切な方法であると判断いたしました。 以上の検討を経て、当社は、（ⅰ）上記「ア.当社の財務状況及び大規模な資本性資金の調達の必要性」に記載のとおり、資金繰りの懸念により大規模な資金調達の早期の実現が不可欠となっている状況において、急激な希薄化が直ちに生ずることに対して配慮しつつも、当社が、安全で安定した運航を実現するために必要な設備やサービスを維持した上で、当面の事業継続に最低限必要と見込まれるキャッシュ・フローを確保し、大幅な債務超過額を可及的に圧縮し財務基盤の回復を図るため、本普通株式第三者割当、本Ａ種種類株式第三者割当及び本第９回新株予約権第三者割当を実施し、併せて、（ⅱ）「Ⅵ．株式併合について」に記載のとおり、当社とみちのりホールディングス、新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合が一体となって、地域交通事業者として航路の存続が可能となるように構造改革を推し進めるとともに、少数株主の皆様をさらなるリスクにさらす事態を避けるために、本株式併合を実施し、（ⅲ）長きに亘り当社をご支援いただいております少数株主の皆様が本子会社化取引後も当社の株式を継続して保有していただく機会を確保するため、本第 10 回新株予約権無償割当を実施することが最も適切であると判断しました。 エ. 本Ｂ種種類株式第三者割当を実施することを決定した経緯及び理由 当社は、上記の 2021 年４月末からのスポンサー支援の打診に際しては、スポンサー出資により債務超過額全額を解消することを念頭に、金融支援を前提としないスポンサー支援の実現可能性についても各打診先と交渉を行いました。しかし、当社は 2020 年 12 月末時点で大幅な債務超過に陥り、その後の債務超過額が拡大し、かつ、厳しい経営環境下においてフリー・キャッシュ・フローがマイナスとなっている当社グループに対して、金 17 融支援を前提としないスポンサー出資の実現は難しく、一次意向表明に至った２社については、両社とも、取引金融機関が当社に対して有する債権を株式化することによる既存の有利子負債の圧縮及び資本の増強を前提とする提案でした。そこで、当社は、メインバンクである第四北越銀行と協議を重ね、スポンサーによる出資を実現し、佐渡島と本土をつなぐ唯一の公共交通機関として早期の財務体質の改善を目指すためには、スポンサーによる出資による資本の増強と同時に第四北越銀行が当社に対して有する債権を株式化することで、有利子負債の圧縮及び資本の増強を行う必要があると判断いたしました。 当該債権の株式化の具体的な手法に関しては、当社、みちのりホールディングス及び第四北越銀行との協議により、手続的負担及び税務上の観点から、金銭債権を現物出資する方法ではなく、第四北越銀行に本Ｂ種種類株式を引き受けていただき、本Ｂ種種類株式第三者割当により調達する資金を、当社の第四北越銀行からの借入金の弁済に充当することといたしました。 オ. 本対象債権者との協議について 上記のとおり、当社グループは 2020 年 12 月末時点で債務超過に陥っており、かつ、新型コロナウイルス感染症の影響により、キャッシュ・フローの改善が不透明な状況となる中で経営改善計画を策定し、2021 年からの一定の旅客需要の回復、特に夏季の旅客需要の回復を見込んでおりました。しかしながら新型コロナウイルス感染症の再拡大により、当該計画を大幅に下方修正する必要が生じ、取引金融機関に対する借入金の約定弁済を継続した場合、2022 年１月以降に資金不足が生じる状況にあり、スポンサー出資を得るための各種手続（スポンサー探索、スポンサーによるデュー・ディリジェンス、既存株主・取引金融機関・地方自治体等のステークホルダーとの折衝、契約条件の交渉等を含みます。）が完了した後の出資の実行が最も早くとも 2022 年３月末以降と予想され、2022 年１月以降の事業継続が困難となる可能性が出てきました。そこで当社は、速やかにスポンサー探索を開始して支援の提供可能な候補先の探索を開始すると同時に、2021 年７月下旬より新潟県中小企業再生支援協議会による再生計画策定支援（第二次対応）の開始を受け、スポンサーによる出資を前提とする事業再生計画案の策定を開始し、同年８月には、本対象債権者に対し、2021 年８月 20 日から 2022 年３月 31 日までの間、本対象債権者による借入金及び保証債務の元金の返済の猶予をいただきました。 その後、当社は本対象債権者との間で協議を重ね、本第三者割当の実施を内容とする本再生計画案を策定し、2022 年１月 26 日の債権者会議において、本再生計画案の提示を行いました。当社の 2021 年 11 月 30 日時点の借入金残高は合計 8,770,800 千円であるところ、本再生計画案において、当社は、（ⅰ）本Ｂ種種類株式第三者割当により調達した資金による第四北越銀行に対する既存借入金債務 1,500,000 千円の弁済、（ⅱ）本対象債権者に対する既存借入金 5,830,800 千円についての借換え又は条件変更による１年９か月間の元本返済の猶予及びその後 15 年間での分割返済とする金融支援（うち 4,216,114 千18 円についてはシンジケートローンの方法による借換え）、並びに（ⅲ）本対象債権者に対する既存借入金 1,440,000 千円（劣後ローン）についての返済条件の維持を要請しております。今後、本再生計画案について、本対象債権者に説明を尽くしてご理解をいただき、本対象債権者から本再生計画案に同意いただくことで、本再生計画案の成立を目指してなお、本再生計画案は、本対象債権者全ての同意により成立するものであり、本第三者割当は、本再生計画案の成立を条件としています。 まいります。 カ. みちのりホールディングスと締結する出資契約の概要 当社とみちのりホールディングスとの間では、2022 年２月７日付で、みちのりホールディングス第三者割当及び本子会社化取引の実施に際して、出資契約（以下「本出資契約（みちのりホールディングス）」といいます。）を締結する予定であり、その概要は以下のとおりであります。 (ア) 当社の主な遵守事項 • 本出資契約（みちのりホールディングス）の締結日以降本普通株式第三者割当及び本Ａ種種類株式第三者割当の実行までの間、善良なる管理者の注意をもって、その事業の遂行及び財産の管理・運営を行い、本出資契約（みちのりホールディングス）及び本再生計画案において企図される事項、みちのりホールディングスが事前に承諾した事項並びに法令等により要請される事項を除き、みちのりホールディングスの事前の書面による承諾なく、本出資契約（みち