東芝（6502） – 「東芝IR Day」の資料について(1/2)

各 位 2022 年２月７日 会 社 名 株式会社 東芝 東京都港区芝浦１－１－１ 代表者名 代表執行役社長 CEO 綱川 智 (コード番号：6502 東、名) 問合せ先 執行役員 コーポレートコミュニケーション部長 石山 一可 Tel 03-3457-2095 「東芝 IR Day」の資料について 当社は、本日及び明日２月８日午後に「東芝 IR Day」を開催いたします。本日は別添資料に基づきご説明する予定です。 以 上 東芝グループ IR Day 2022東芝グループ経営戦略2 0 2 2 年 ２ 月 ７ 日株式会社 東 芝代表執行役社長 CEO代表執行役専務 CFO綱 川 智平田 政善© 2022 Toshiba Corporation 注意事項この資料は、当社の戦略的再編（以下「本再編」）に関する情報提供を目的としてのみ作成されたものであり、日本、米国その他の地域において、当社、当社の子会社その他の会社の有価証券に係る売却の申込みもしくは購入申込みの勧誘を構成するものではありません。この資料には、当社グループの将来についての計画や戦略、業績に関する予想及び見通しの記述が含まれています。これらの記述は、過去の事実ではなく、当社が現時点で把握可能な情報から判断した想定及び所信にもとづく見込みです。当社グループはグローバル企業として市場環境等が異なる国や地域で広く事業活動を行っているため、実際の業績は、これに起因する多様なリスクや不確実性（経済動向、エレクトロニクス業界における激しい競争、市場需要、為替レート、税制や諸制度等がありますが、これに限りません。）により、将来予測に関する記述により明示又は黙示されたものとは異なる可能性がありますので、ご承知おきください。詳細については、有価証券報告書及び四半期報告書をご参照ください。注記が無い限り、表記の数値は全て連結ベースの12ヶ月累計です。注記が無い限り、セグメント情報における業績を、現組織ベースに組み替えて表示しています。当社はキオクシアホールディングス（株）（旧東芝メモリホールディングス（株）、以下「キオクシア」）の経営に関与しておらず、同社の業績予想を入手していないため、当社グループの財政状態、経営成績またはキャッシュ・フローの見通しにはキオクシアの影響は含まれておりません。この資料に記載のスピンオフの実行については、当社株主総会の承認が得られることや、関係当局の審査要求事項を満たすことを条件としております。適用ある法令等(有価証券上場規程及び米国法を含みます。)や税制を含む各種制度の適用・改正・施行の動向、関係当局の解釈、協議、今後の更なる検討等その他の状況によっては、本再編の実施に想定よりも時間を要し、また、その方法等に変更が生じる可能性があります。© 2022 Toshiba Corporation 2本日のご説明事項01スピンオフの目的と概要0203040506スピンオフの推進体制とスケジュール事業ポートフォリオの検討スピンオフ後の財務情報Co./東芝インフラサービスに関する重要事項戦略委員会からの推奨事項への対応Appendix© 2022 Toshiba Corporation 301スピンオフの目的と概要© 2022 Toshiba Corporation 4従来の東芝の反省点事業構造の複雑性に起因するコングロマリットディスカウント及び意思決定のスピードが課題コングロマリットディスカウントの存在全社画一的なキャピタルアロケーションインフラサービスとデバイスというビジネスモデルの異なる事業の共存シナジーを生まない事業が存在していることにより経営の複雑性が上昇個々のビジネスにとって適正な財務体質及び事業リスクの判断が難しく、全社画一的なキャピタルアロケーションを適用意思決定のスピード出身母体が異なる経営陣が全社の経営をリードするため、意思決定に時間がかかっていた•••••株主の選択肢の狭さ各事業のみに関心のある投資家も東芝株に投資する以外の選択肢がない© 2022 Toshiba Corporation 5スピンオフの意義本スピンオフを契機にコングロマリットディスカウントを解消し、持続的で利益ある成長による企業価値向上を実現•••••••••価値の顕在化事業特性に即したキャピタルアロケーションコングロマリットディスカウントの解消ビジネスサイクル・市況・設備投資の多寡など、ビジネス特性に見合う明確な成長戦略の策定注力・非注力事業の選定と、非注力事業の外部化中長期的な成長戦略に基づく重点的な投資配分（研究開発、設備投資、適正な財務体質、及び事業リスクに見合った資本構成の構築M&A、株主還元）専門的且つ俊敏な経営事業に精通した経営体制の構築事業環境の変化に対応するため、適切な事業推進体制や研究組織を検討特定分野に関心のあるパートナーと戦略的な提携を模索株主への選択肢の増加リターンのタイミングや、リスクの考え方の異なる投資家の趣向に合わせた魅力的な投資対象・機会の創出© 2022 Toshiba Corporation 6スピンオフのスキーム改良（3分割から2分割に変更）デバイス&ストレージソリューション事業をスピンオフし、2社へと分割。東芝はインフラサービス事業等、デバイスCo.に関連しない資産等を管理現行体制現東芝株主スピンオフによる新体制現東芝株主東芝キオクシア1Co.デバイス/インフラサービス東芝Co.エネルギーシステムソリューションインフラシステムソリューションデジタルソリューションビル2ソリューション&デバイスストレージソリューションニューフレアテクノロジー半導体事業HDD事業エネルギーシステムソリューションインフラシステムソリューションニューフレアテクノロジー等デジタルソリューション電池事業等キオクシア11. キオクシアはキオクシアホールディングス株式会社を指す。以下同じ。2. ビルソリューションは東芝エレベータ、東芝ライテック、東芝キヤリアの３社を指す。以下同じ。尚、上場会社である東芝テックは上記体制図には含まれていない© 2022 Toshiba Corporation 73分割から2分割への変更理由スピンオフ計画を精緻化する過程で、2分割のスキームが最適と判断東芝本体の上場維持にかかる不確実性を除去必要となる経営体制がつに減少することで、規律あるガバナンス体制の実効性の担保2分割コストの大幅な削減上場審査における実務負担の軽減健全な財務体質の確保パートナー企業との提携の容易さ3分割のスキームの大きな狙いであったキオクシア株式に係る還元方針の実行を2分割のスキームでも確実に担保するため、本再編の検討を進めることについて臨時株主総会で株主意思確認を諮るにあたり、議案の要領として当該還元方針を明記する予定© 2022 Toshiba Corporation 8執行体制の変化 – 執行役の出身構成執行体制の専門性を高めることにより迅速・的確な意思決定スピンオフ前スピンオフ後インフラ系デバイス系メディカル系コーポレートスタッフ系••デバイスCo.デバイスの専門家からなるスリム化された執行体制/東芝インフラサービスCo.インフラサービスの専門家からなるスリム化された執行体制出身母体が異なる専門外の分野について慎重になり、意思決定に時間がかかっていた© 2022 Toshiba Corporation 9スピンオフによるステークホルダーのメリットスピンオフは、すべてのステークホルダーにメリットをもたらす株主・投資家コングロマリットディスカウントへの対応最適な投資対象の選択肢の提供取引先サプライチェーンの効率化お客様最適なサービスの提供ニーズへの確実な対応地域社会直面する社会的課題に対し、最適な解決策を提供従業員技術専門性の向上競争力・成長力の強化を通じた自己成長機会の獲得© 2022 Toshiba Corporation 10スピンオフの事業計画への影響コスト増加による影響をオフセットし、企業価値の向上を目指す一時的コスト（One time cost）スピンオフにかかる取引コスト発生機能分離にかかるコストや再編にかかる税務コストの発生200億円（約2年間計）ランニングコスト事業運営コスト増加事業分離に伴うコスト増 1＋上場会社としてのコーポレート機能構築に伴うコスト増 2130億円/年事業運営コスト削減の目標コーポレート機能の効率化や外部委託費用の削減コスト削減300億円/年1. 110億円/年、IT分離に伴うライセンスコスト等の追加発生を想定2. 20億円/年、経理財務・内部統制・IR、等のコスト追加発生を想定© 2022 Toshiba Corporation 11２つの新会社のビジョン各新会社は以下のビジョンのもと、企業価値の最大化を目指す/東芝インフラサービスCo.デバイス Co.エネルギー／社会インフラ分野でデジタルの力を活用しカーボンニュートラル／インフラレジリエンス／デジタルエコノミーに対応した社会／産業の課題解決に貢献社会／情報インフラが進化するデータ社会においてグリーン化／デジタル化に不可欠な半導体、ストレージ、先端半導体製造装置に注力し持続可能な社会の実現に貢献© 2022 Toshiba Corporation 12スピンオフ後の各社の概要従業員と拠点は、東芝/インフラサービスCo.とデバイスCo.に分割予定20219年月時点東芝/インフラサービスCo.1デバイスCo.従業員数国内約41,000人約11,000人海外約9,000人約15,000人子会社数国内海外68 社78 社14 社18 社1. 連結数値。但し、東芝テック・東芝ライテック・東芝エレベーター・東芝キヤリアの4社とその子会社を除く© 2022 Toshiba Corporation 1302スピンオフの推進体制とスケジュール© 2022 Toshiba Corporation 14プロジェクトの推進体制執行及びPMOチームによる推進体制を確立アドバイザー体制アドバイザー体制Toshiba Board of DirectorsStrategic Review Committee取締役会（FA）（法律）（PMO、コンサル）（PMO、FA、上場審査）（PMO、FA、IR/SR）（会計・税務）（日本法）（米国法）Executive Steering Committee全執行役東芝/インフラサービスCo.のPMOデバイスCo.のPMOPMO1PMOサポート : EYSC、野村、ゴールドマン・サックス•••PJ運営ルール策定コンフリクト発生時の対応の仕組み構築スケジュール、イシュー管理、等連携1. PMOは取締役会・アドバイザーと連携しながら、IR/SRをはじめとする各種ステークホルダーへの対応方針を立案し、必要に応じて実行© 2022 Toshiba Corporation 15スピンオフプロセスのタイムライン2023年度下期スピンオフ・上場完了を目標に実施(関係当局の審査等による）2021 年度2022 年度2023 年度2022年3月2022年4月2023年3月2023年4月本説明会2022年2月7、8日臨時株主総会産業競争力強化法の申請上場申請上場承認スピンオフ・上場完了2022年中定時株主総会決議2023年度下期目標金融商品取引法監査金融商品取引法監査取引所審査期間但し、金融商品取引法監査の時期については、今後独立監査法人と要協議© 2022 Toshiba Corporation 16スピンオフ完了に向けた諸条件スピンオフの完了にあたっては以下の条件を充足する必要があり、関係当局・専門家との連携が不可欠条件対応時期（目安）1.2.3.4.5.産業競争力強化法に基づく事業再編計画認定の取得株式分配に係る株主総会の承認の取得Co.Co.デバイスにおいて内部管理体制の適切な整備、金融商品取引所の上場承認の取得/インフラサービスCo.及び東芝デバイスそれぞれの、事業運営に必要な自己資本と事業資金の調達（金融機関との取引が円滑になされるための前提条件（例： 投資適格級の発行体信用格付け取得）の充足）スピンオフについて税制適格要件の充足2022年度中20236年月2023年～年上2022期中20222022年～スピンオフ効力発生まで年～スピンオフ効力発生まで© 2022 Toshiba Corporation 17スピンオフ後の執行及び取締役体制についての考え方各社に適したマネジメントを選定し、新たな経営体制を構築予定スピンオフ完了にむけて、責任をもって計画を実行基本方針それぞれに深い業界知識と明確な成長戦略を持つ、取締役と執行役の選定社外からの人材起用も含めた新たな経営体制の構築今後のステップスピンオフ計画実行の一環として、スピンオフ後の新経営体制の構築に向けた候補者選定プロセスを推進時期は未定だが、具体的な人選が決まり次第、公表予定会社形態Co./Co.デバイスにおいても、東芝目的に、指名委員会等設置会社とする予定インフラサービスと同等のガバナンス体制にすることを© 2022 Toshiba Corporation 18•••••研究開発体制1. 基礎研究を含む固有領域は、東芝/インフラサービスCo.とデバイスCo.それぞれに分離2. 共通基盤領域は東芝/インフラサービスCo.に配置し、デバイスCo.とは契約に基づき共創関係を維持東芝/インフラサービスCo.デバイスCo.インフラサービスCo.固有領域（先端領域含む）デバイスCo.固有領域（先端領域含む）約20％約55％委託契約共通基盤領域約25％注：数値は各領域に所属する研究者の人数比率を示す© 2022 Toshiba Corporation 1903事業ポートフォリオの検討© 2022 Toshiba Corporation 20事業別ポジショニングROICが高く、注力領域との関係性が高い事業へ経営資源を集中注力領域との関係性B•• SCiB•••••水素エネルギー二次電池送配電再生可能エネルギー鉄道システムモータ・ドライブデータビジネスFY25に向けて改善FY25 ROIC SCiB水素エネルギー二次電池送配電再生可能エネルギー鉄道システムモータ・ドライブデータビジネス••••••••発電システム水処理社会システム・防衛セキュリティ・自動化A半導体ストレージ半導体製造装置（デジタルソリューションNFT)•プリンティングD••••エレベータ照明空調リテール投下資本利益率FY21 ROIC）（© 2022 Toshiba Corporation 21C非注力事業について空調昇降機照明弱い弱い弱い東芝テック弱い注力領域との関係性投下資本利益率FY21 ROIC）（方向性狙い高い外部化海外市場での成長高い外部化海外市場での成長高い外部化成長分野の拡大: リテール高い:プリンティング低い東芝テックと協働東芝テック自身の中長期の成長プランを促進© 2022 Toshiba Corporation 22非注力事業の方針ビル3社については成長ポテンシャルを実現できるパートナーとの再編や外部資本の導入によって価値を顕在化すべきと判断東芝/インフラサービスCo.との協業関係については今後も継続予定空調昇降機照明•••••••VRFJVCarrier高い省エネ性能を誇る海外を中心に売上が伸長今後、世界的な需要拡大が見込まれるなか、グローバルな販路を有し、緊密な協業関係にあるCarrierやヒートポンプ技術を活かし、パートナーである社との連携で、社との再編が、最適な選択肢と判断高い安全性・製品品質が長年にわたり評価され、国内を中心に強固な顧客基盤を有する国内リニューアル市場の成長機会を捉えた設計・製造機能の強化や、保守デジタル化・技術革新の対応、グローバル生産体制の確立には、外部との再編が選択肢と判断BIM1の近年、生産拠点の統合等の構造改革や、基礎収益力の改善によって、一定の収益力を確保今後成長が見込まれるさらなる収益力を強化する為には、外部との再編が選択肢と判断・ソリューション事業に、技術・営業リソースのシフトを加速し、UV東芝テック東芝テック自身の中長期の成長プランを促進すべく、実務上可能な限り短期のうちに東芝テックと協働1. BIM: Building Information Modeling© 2022 Toshiba Corporation 23再編スケジュール事業パートナーとの株主間契約など各社における固有の事情を考慮の上、価値最大化を実現できるプロセスを設計するため、外部アドバイザーを起用可及的速やかに実行する方針空調昇降機照明•• 22Carrier本日、9年社との株式譲渡契約を締結月末までのクロージングを目指して、手続き中可及的速やかに売却プロセスを開始年度中に最終契約合意を目指す年内に売却プロセスを開始年度中に最終契約合意を目指す•• 22•• 22•東芝テック東芝テック自身の中長期の成長プランを促進すべく、実務上可能な限り短期のうちに東芝テックと協働© 2022 Toshiba Corporation 2404スピンオフ後の財務情報© 2022 Toshiba Corporation 25株主還元について株主還元の方針•通常の配当に加え、適正資本の定期的な検証により、適正資本を超える部分は自己株式取得を含む株主還元を実施※本事業計画の円滑な遂行を前提に、今後２年間で3,000億円の株主還元を想定（非注力事業の外部化による手取り金は内数）1,000昨年フ計画の改良等を決めたことで想定を修正過去にも追加の株主還元を実施億を想定していたが、スピンオ月の公表時は11•••2019年11月7日自己株式取得 7,000億円を完了2021年6月30日を基準日として特別配当 110円、計499億円を支払2021年9月9日自己株式取得 1,000億円を完了通常配当•平均連結配当性向30%以上を基本に、安定的・継続的な増加を図る方針1株当たり配当金(円)3030FY182020FY198080FY208080FY21通常配当(予想)※ スピンオフの円滑な遂行を妨げない範囲で実施© 2022 Toshiba Corporation 26分割2社の主要財務数値及び資本政策（単位：億円）分割前2023/3（注力事業・月期）主要財務数値/インフラCo.東芝サービス分割後/インフラCo.東芝サービス（キオクシア除き）P/L2連結売上高EBITDAマージンB/S連結総資産株主資本株主資本比率純有利子負債Net D /EBITDANet D / EB/S単体純資産分配可能額1.2.23,1002,1009.1 %29,5009,90033.6 %1,9000.9 x0.2 x15,4001,2207.9 %22,6007,40032.7 %2,5002.0 x0.3 x123,9002,100Co.デバイス8,60088010.2 %6,9002,50036.2 %600▲0.7 x0.2 x▲▲34資本政策/インフラサービス東芝Co.1投資適格級以上の格付け取得を意図Net D/EBITDA= 1.5xを目安に、適切なレバレッジ活用で資本配分、更なる成長投資と株主還元を行う配当性向30%以上を維持2023/3月期分割後ベース想定••株主資本比率=約33% (キオクシア除き22%)Net D/EBITDA=2.0×2025/3月期に1.5xの水準に改善を想定12Co.デバイス1投資適格級以上の格付け取得を意図純現金ポジションを維持し、成長投資を最優先とした上で、余剰のFCFに関しては、機動的な自社株買いを通じて還元配当性向30%以上を維持2023/3月期分割後ベース想定3•4株主資本比率=約36%純現金ポジションを維持•15,4001,2207.9 %19,4004,20021.6 %2,5002.0 x0.6 x初期的な見立てであり、今後格付け機関及びレンダーと詳細協議が必要。連結の指標を示す目的で、非注力事業のB/SP/Lは実際の外部化の実現時期に関わらず１年分を除外している。© 2022 Toshiba Corporation 27分配可能額の概要連結での財務健全性に加えて、会社法による分配可能額の制約をクリアする事が必要スピンオフ自体が株主に対する現物分配であることに留意が必要配当や自己株式取得による株主還元は、効力発生日時点の分配可能額を超えてはならない分配可能額に係る規制分配可能額は、単体のB/Sに基づく剰余金をベースとする•＜加算項目＞その他資本剰余金、その他利益剰余金＜非加算項目＞資本金、資本準備金、利益準備金、自己株式、その他（評価・換算差額、新株予約権の簿価等）資本金や準備金を取り崩した剰余金への組み入れは可能であるものの、株主総会決議、債権者異議手続が必要スピンオフ前スピンオフ後¥4,800 1¥3,900 分配可能額の見通し（億円）¥3,000▲¥1,800 +¥2,100 ¥1,800▲¥2,100 •7,0006,0005,0004,0003,0002,0001,000023/3月期①追加還元（目標）23/3月期②23/3月期③非注力事業の1売却1. 売却金額は現時点の初期的な見立てであり、今後変更の可能性がある。株式分配スピンオフスピンオフ後© 2022 Toshiba Corporation 28東芝/インフラサービスCo. 事業計画1売上高CAGR+5.3 % /年（億円）戦略概要•15,200 15,200 15,400 15,40016,100 16,10018,700 18,700FY21FY22FY23FY25「×デジタル」によるソリューション拡充新規・既存のパートナーシップを通じたバリューチェーン・デジタルソリューション領域の拡大DX・事業運営力強化のための人材育成•••ＲOIC重視の経営（億円）ROIC3キャッシュフロー8%3,0002,5008%9%540 540(3.6%)FY21650 650(4.2%)FY22900 900(5.6%)1,200 1,200(6.4%)FY23FY25EBITDA21,0401,2201,5901,980ROIC2,000CF1,500営業FCF ４1,0005000950190580201,250100FY21FY22FY23FY251. 本社共通部分の分割想定等に基づく初期的なプロフォーマ値であり、今後の詳細検討で修正される可能性があります2. EBITDA＝営業利益＋減価償却費 3. ROIC ＝（当期純損益ー非支配持分帰属損益ー支払利子×（1-税率））÷（純有利子負債＋純資産） 4. フリーキャッシュフロー© 2022 Toshiba Corporation 29（億円）12%1,87098015%10%5%0%-5%-10%20,00018,00016,00014,00012,00010,0008,0006,0004,0002,000080060040020001,400営業利益（ROS)1,2001,000デバイスCo. 事業計画1売上高CAGR+4.1 %/年（億円）戦略概要•8,6008,6008,6008,6009,1009,10010,10010,100FY21FY22FY23FY25パワー半導体 ： 300mmライン中心に設備投資化合物半導体（SiC、GaN）の開発加速ニアラインHDD ： データセンター向け大容量化推進•••マスク描画装置 ：高精度・高生産性のマルチビーム機投入550 550(6.4%)FY21770560 560(6.5%)FY22880600 600(6.6%)FY23980EBITDA2800 800(7.9%)FY251,250（億円）ROIC332%キャッシュフロー2,00024%24%ROICCF営業FCF ４1,8001,6001,4001,2001,000800600400200062072019050860290FY21FY22FY23FY25（億円）25%1,11055035%30%25%20%15%10%5%0%-5%-10%1. 本社共通部分の分割想定等に基づく初期的なプロフォーマ値であり、今後の詳細検討で修正される可能性があります2. EBITDA＝営業利益＋減価償却費 3. ROIC ＝（当期純損益ー非支配持分帰属損益ー支払利子×（1-税率））÷（純有利子負債＋純資産） 4. フリーキャッシュフロー© 2022 Toshiba Corporation 3011,00010,0009,0008,0007,0006,0005,0006005004003002001000900営業利益（ROS)700800資源投入 実績と計画の比較FY16-20 実績累計FY21-25計画累計（億円）東芝/インフラサービスCo.差異+1,400+500+930+2,830設備投資研究開発費投融資合計設備投資合計2,6003,4003106,3101,5003,0004,5004,0003,9001,2409,1403,1006,0002,900+1,400+100+1,500© 2022 Toshiba Corporation 31デバイスCo.研究開発費東芝グループ 今年度見通しの修正今回公表値前回公表値差異要因売上高営業利益(ROS%)3.34 兆円3.35 兆円-100 億円1,550 億円（4.6%）1,700 億円（5.1%）-150 億円（-0.5%）営業外損益500 億円100 億円+400 億円税引前利益2,050 億円1,800 億円+250 億円純利益1,500 億円1,300 億円+200 億円※※※半導体不足新型コロナ影響 他上記減収に加え素材高騰 他キオクシア持分法投資損益 他※21年度のキオクシア持分法損益について21/1-3Q実績のみを織り込み将来見通しを織り込んでいない参考値です。© 2022 Toshiba Corporation 3205/東芝インフラサービスに関する重要事項Co.© 2022 Toshiba Corporation 33キオクシアに対して有する権利と現金化の制約キオクシアに対し、できるだけ早期のIPOを正式に要請した東芝/インフラサービスCo.の権利と経営への関与当社保有のキオクシア株式における議決権比率： 40.6% 1ただし、キオクシアの経営に関して会社法上の株主としての権利を超える権利を有しておらず、契約上においても同社取締役会への取締役指名権や拒否権等の経営に関わる権利を確保しているものではない現金化にあたっての留意点•相対取引における制約•株主間契約の定めに従った対応が必要独占禁止法や外資規制等の法的制約も存在担保権•当社保有のキオクシア株式には、既に第一順位の担保権が設定1. 5.28%分の議決権については産業革新機構（「INCJ」）に対して指図権を付与しており、完全に自由な議決権行使が可能な持分は35.32%。指図権の付与については、対象会社が新たな経営体制の下で独立した企業として発展することに資するべく、配当その他の経済的利益は当社がこれを保持しつつ、対象会社の経営上の独立性を担保するため、当社は、対象会社の普通株式の一部に係る議決権行使につき、中立的な機関であり産業の競争力の強化等を目的として活動するINCJに対して指図権を付与。© 2022 Toshiba Corporation 34キオクシア株式の現金化・還元への取組み2021年11月発表の株主還元方針に基づき、様々な方策を検討しつつ、キオクシア株式の現金化を進める予定現金化に伴う手取金純額は、適用法令に従って、その時点における東芝/インフラサービスCo.株主に還元予定繰越欠損金の充当株主意思の確認本再編の検討を進めることについて株主総会で株主意思確認を諮るにあたり、議案の要領としてキオクシア株式に係る還元方針を明記する予定東芝/インフラサービスCo.に帰属予定の繰越欠損金は21年3月期末実績で約3,000億円1 。大半が29年3月期と30年3月期に10年間の控除期間を終了する税法上、売却額を含めた課税所得の50％を繰越欠損金として充当することで税メリットを享受可能2現金化については、早期に実現すべく、新規上場や相対取引を含め、様々な方策について継続的に検討中新規上場を実現した場合には、既存の銀行担保は解消され、売却時の実質的3な手取金相当額は当社に帰属予定上記手取金相当額は、適用法令に従って、その時点における東芝/インフラサービスCo.株主に全額還元予定1. 連結納税グループベース。 （課税所得ベースの残高であり、税メリットは課税所得の50%に充当する部分の税率見合いとなる。）2. 非注力事業の外部化も含めて課税所得全体に対して充当され、その分残高が費消される。3. 税引後、取引手数料等控除後ベース。© 2022 Toshiba Corporation 35重要契約に関する項目の洗い出しTSA1を実施し、重要資産を一部分離することで、現状と変わらない事業運営を実現考え方主な資産・機能の扱いデバイスCo.ブランド東芝/インフラサービスCo.が、ブランド（冠称・商標）を単独権利保有し、東芝子会社（東芝テック等）とデバイスCo. にライセンス東芝/インフラサービスCo.ブランド東芝/インフラサービスCo.固有/主に使用（IP・システム・スタフ機能）共同利用（IP・システム・スタフ機能 ）$2ブランド料0.2%)(売上高の(IP契約締結相互利用・研究IT開発委託・提供・スタフ機能提供、等)$3対価デバイスCo.固有/主に使用（IP・システム・スタフ機能）IPデバイスCo. 固有または主に用いるIPは分割、共同利用のIPは東芝/インフラサービスCo.が保有しデバイスCo.と契約締結システムデバイスCo. 固有または主に用いるシステムは分割、共同利用のシステムは東芝/インフラサービスCo.が保有しデバイスCo.で新システムが立上がるまで利用スタフ機能上場会社となるデバイスCo.に必要な機能は分割、東芝/インフラサービスCo.の機能をデバイスCo.が利用する場合はTSAを締結1. TSA: Transition Service Agreement（移行期間支援サービス契約）2. ブランド料率は、初期的検討に基づく暫定値であり、東芝/インフラサービスCo.とデバイスCo.の間に適用されるレートとして記載しているが、今後詳細を検討する過程で変更となる可能性がある3. 40~50億円/年を想定。今後、各機能の分離方針を検討する中で変更の可能性がある© 2022 Toshiba Corporation 3606戦略委員会からの推奨事項への対応© 2022 Toshiba Corporation 37戦略委員会による7つの推奨への対応11月に取締役会が受領した戦略委員会からの推奨に対し、鋭意対応を進めている7つの推奨内容スピンオフ計画執行のチーム組成（外部専門家含む）PMO執行及び（外部アドバイザーも起用）チームによる推進体制を確立対応内容（記載箇所）キオクシア株式の現金化及び株主還元、東芝テックの保有に関するレビューキオクシア株式は法規制等遵守の上、最大限の現金化、株主還元を目標東芝テック自身の中長期の成長プランを促進すべく、実務上可能な限り短期のうちに東芝テックと協働レバレッジの引き上げ及び自己株式取得の実施各社での適切なマネジメント・チームの組成潜在的候補者とのパートナーシップ機会の模索事業売却を含むポートフォリオの見直しとコスト削減ESG強化、ガバナンス強化委員会の推奨策の実施定期的な検証に基づき適正な資本水準を超える資本は還元分割後の適切な資本構成を踏まえた資本政策や財務規律を立案各社に適したマネジメントを選定し、新たな経営体制を構築予定選択肢のひとつとして継続検討中非注力事業を特定して、外部化を速やかに実行予定またスピンオフに関わる取引コストをコストカットによりオフセットガバナンス強化委員会の報告に基づき、再発防止策を策定済2050年までのカーボンニュートラルの実現を目指すP.15P.35P.21-24P.26-28P.18P.21-24P.1120211216年月日公表済P.18© 2022 Toshiba Corporation 381234567Appendix© 2022 Toshiba Corporation 40分配可能額の計算（2021年3月末時点）分配可能額及び連単差の概要資本金資本準備金利益準備金利益剰余金(A)その他包括損益(B)自己株式株主資本分配可能額(A+B)連結単体差異（単位： 億円）2,006224611,025-1,583-5111,6452,0066315,00066-507,0594,9500-42156,025-1,649-14,586子会社の利益剰余金1,909億円黒字子会社と赤字子会社のネット値翌年度にグループ内配当約1,300億円を実施利益剰余金の連単差の背景キオクシアの価値の差異その他の連結調整項目2,665億円連結会計では持分法適用により、再出資の3,505億円をそのまま計上単独会計では東芝メモリ設立以降の継続的な出資と見做され、売却益の実現を取り消して 840億円に評価減1,451億円単独会計上の連結子会社投資勘定の減損処理の連結での戻し仕訳など計6,025億円© 2022 Toshiba Corporation 41分配可能額の過去推移及び見通し1,100▲1,2001,000▲550380▲5803,000▲2,1001,800▲4,9504,9503,4003,4004,8004,8003,9003,900（単位： 億円）2,1002,1001. 法定準備金を含む2. 追加還元/非注力事業の売却/株式分配スピンオフ前3. 非注力事業の売却（2,100億円）は、潜在的上積額（1,200億円）との二重計上の戻しを含んだ数値© 2022 Toshiba Corporation 42