ツクイスタッフ（7045） – 支配株主である株式会社ツクイホールディングスによる当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨に関する お知らせ

2022 年２月４日 会 社 名 株 式 会 社 ツ ク イ ス タ ッ フ 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 森野 佳織 （コ ー ド番 号 ： 7045 JASDAQ） 問 合 せ 先 取 締 役 執 行 役 員管 理 推 進 本 部 長 下村 光輝 （TEL 045-842-4198） 各 位 支配株主である株式会社ツクイホールディングスによる 当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の支配株主（親会社）である株式会社ツクイホールディングス（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権の所有者の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。 なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後に予定されている一連の手続を経て、当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。また、当社は、本日開催の取締役会において、当社が 2021 年 12 月 20 日付けで公表した「新市場区分における「スタンダード市場」選択申請及び上場維持基準の適合に向けた計画書に関するお知らせ」においてお知らせしました「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」（以下「本計画書」といいます。）を撤回することを決議しております。 １. 公開買付者の概要 （１） 名称 株式会社ツクイホールディングス （２） 所在地 神奈川県横浜市港南区上大岡西一丁目６番１号 （３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 高畠 毅 （４） 事業内容 グループ会社の経営管理等 （５） 資本金 １億円 （６） 設 立 年 月 日 2020 年５月１日 1 （７） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 エムビーケイ・パートナーズ・ジェイシー・ファイブ・エルピー タートル・ファイナンス・リミテッド 86.93％ 13.07％ （８） 上場会社と公開買付者の関係 資本関係 公開買付者は、本日現在、当社株式 1,016,000 株（所有割合（注）：61.43％）を所有し、当社を連結子会社としております。 人的関係 ホールディングスの出身です。 当社の取締役のうち３名が公開買付者の前身である株式会社ツクイ取引関係 関 連 当 事 者 へ の 該当状況 当社は、公開買付者に対し、人材派遣・人材紹介等をしております。また、当社は公開買付者からの出向者の受入れ等をしております。 公開買付者は当社の親会社であり、当社の関連当事者に該当します。 （注） 「所有割合」とは、（ⅰ）当社が 2022 年２月４日に公表した「2022 年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「当社第３四半期決算短信」といいます。）に記載された 2021 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数 1,612,000 株に、（ⅱ）同日以降本日までに行使された本新株予約権（下記「２．買付け等の価格」の「（２）新株予約権」で定義します。以下同じです。）（10 個）の目的となる当社株式数（1,000 株）及び（ⅲ）同日現在残存し、本日現在行使可能な本新株予約権（410 個）の目的となる当社株式数（41,000株）を加えた数から、（ⅳ）当社第３四半期決算短信に記載された 2021 年 12 月 31 日現在の当社が所有する自己株式数（119 株）を控除した株式数（1,653,881 株）（以下「潜在株式勘案後当社株式総数」といいます。）に対する当社株式の割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の記載において同じとします。 ２. 買付け等の価格 （１） 当社株式 １株につき、1,705 円 （２） 新株予約権 2016 年７月 22 日開催の当社の臨時株主総会決議及び 2016 年７月 22 日開催の当社の取締役会決議に基づき発行された第１回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）（行使期間は 2018 年７月 23 日から 2026 年７月 13 日まで）１個につき、113,800円 ３. 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由 （１） 意見の内容 当社は、本日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対し、本 2 公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。 なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」に記載の方法により決議されております。 （２） 意見の根拠及び理由 ① 本公開買付けの概要 当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。 公開買付者は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）JASDAQ（スタンダード）市場に上場している当社株式 1,016,000 株（所有割合：61.43％）を所有する筆頭株主であり、当社を連結子会社としておりますが、今般、公開買付者は、2022 年２月４日開催の取締役会において、当社株式（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。 本公開買付けにおいては、公開買付者は、当社の完全子会社化を企図しているところ、「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が当社の議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするため、買付予定数の下限（注）を 86,600 株（所有割合：5.24％）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。一方、公開買付者は、当社株式（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社株式を非公開化することを目的としているため、買付予定数の上限を設定していないことから、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（86,600 株）以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行うとのことです。 （注） 買付予定数の下限（86,600 株）は、潜在株式勘案後当社株式総数（1,653,881株）に係る議決権数（16,538 個）の３分の２以上となる議決権数（11,026 個）に当社株式１単元（100 株）を乗じた株式数（1,102,600 株）から、本日現在 3 公開買付者が所有する当社株式（1,016,000 株）を控除した株式数とのことです。 また、公開買付者は、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」のとおり、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにより当社株式（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本取引の一環として当社を完全子会社化するための一連の手続を実施する予定とのことです。 ② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本取引後の経営方針は、以下のとおりとのことです。なお、以下の記載のうち、当社に関する記述は、当社が公表した情報、当社のプレスリリース及び当社から受けた説明に基づくものとのことです。 （ⅰ） 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程 公開買付者は、2020 年５月に VH ホールディングス合同会社として設立され、同年12 月に MBKP Life 合同会社に商号変更し、その後、2021 年４月に MBKP Life 株式会社に組織変更したとのことです。また、2021 年 10 月１日には、公開買付者を吸収合併存続会社、公開買付者の完全子会社である株式会社ツクイホールディングス（以下「旧ツクイホールディングス」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施し、同日付にて、MBKP Life 株式会社は現在の社名である株式会社ツクイホールディングスに商号変更したとのことです。 公開買付者の前身である旧ツクイホールディングスは、1969 年６月に土木事業を目的とした津久井土木株式会社として設立され、1978 年 11 月に津久井産業株式会社に商号を変更したとのことです。その後、1983 年３月に、福祉事業部を新設して介護事業を開始し、1999 年 11 月に株式会社ツクイに商号を変更したとのことです。2004 年４月には日本証券業協会に店頭登録銘柄として株式の店頭登録を行い、2004年 12 月に株式会社ジャスダック証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」といいます。）（2008 年 12 月に行われた株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）によるジャスダック証券取引所の子会社化、2010 年４月に行われた大阪証券取引所によるジャスダック証券取引所の吸収合併、及び 2013 年７月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の統合等を経て、現在は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場）に上場し、2011 年３月に東京証券取引所市場第二部に上場市場を変更し、同年５月に大阪証券取引所 JASDAQ（スタンダード）市場における株式を上場廃止した後、2012 年３月に東京証券取引所市場第一部に指定された 4 とのことです。その後、2016 年１月に人材事業を分社化し、当社の設立、2017 年４月に子会社として福祉車両や福祉機器のリース事業を目的とした株式会社ツクイキャピタル（以下「ツクイキャピタル」といいます。）の設立、2020 年９月に子会社として IT 事業を目的とした株式会社 DIGITAL LIFE（以下「DIGITAL LIFE」といいます。）の設立、2021 年７月に子会社として公開買付者グループ（以下で定義します。）の障がい者雇用の促進と安定を図ることを目的とした株式会社 Grasol（以下「Grasol」といいます。2021 年 10 月に特例子会社の認定を取得したとのことです。）の設立を行ったとのことです。また、2020 年 10 月には、会社分割により持株会社体制に移行し、商号を株式会社ツクイホールディングスに変更するとともに、介護事業を含む事業部門を子会社である株式会社ツクイ（以下「現ツクイ」といいます。）に承継させているとのことです。 その後、MBKP Life 合同会社（現在の公開買付者）は、2021 年２月９日から 2021年３月 24 日までを買付期間として、旧ツクイホールディングスの株券等に対する公開買付けを実施し、当該公開買付けの決済の開始日である 2021 年３月 31 日をもって、旧ツクイホールディングスの普通株式 45,719,057 株（所有割合：64.07％）を保有するに至ったとのことです。旧ツクイホールディングスの普通株式は、その後の所定の手続を経て、2021 年６月をもって東京証券取引所市場第一部への株式上場が廃止となり、旧ツクイホールディングスは、その後の株式併合及び自己株式取得の手続を実施することにより、MBKP Life 合同会社（現在の公開買付者）の完全子会社となったとのことです。その後、2021 年 10 月１日に、MBKP Life 株式会社（2021年４月に組織変更した後の MBKP Life 合同会社）を吸収合併存続会社、旧ツクイホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施し、同日付にて、MBKP Life 株式会社は現在の社名である株式会社ツクイホールディングスに商号変更しているとのことです。 公開買付者は、本日現在、当社を含む子会社５社に加え、現ツクイの子会社１社とツクイキャピタルが出資した投資事業有限責任組合１組合で構成される企業グループ（以下「公開買付者グループ」といいます。）を形成し、公開買付者グループ全体の経営管理等を担っているとのことです。 公開買付者グループは、Mission「超高齢社会の課題に向き合い人生 100 年幸福に生きる時代を創る」、Vision「ながいきリスクを希望に変えて自分らしく生きられる未来を創造する」、Value「わたしたちの誠実な挑戦が、だれかの希望と安心になる。」の３つをグループ企業理念として、全国 47 都道府県において直営による介護事業を中心に事業を展開しているとのことです。具体的には、現ツクイにおいて、介護保険法に基づく通所介護サービス（デイサービス）、都道府県又は政令指定都市、中核市から介護保険法に基づく「特定施設入居者生活介護」の事業者指定を受けた介護付有料老人ホーム「ツクイ・サンシャイン」、高齢者住まい法に基づく高齢者向け住宅の提供、生活支援サービス及び介護保険サービス等を行うサービス付き高齢者向け住宅「ツクイ・サンフォレスト」、介護保険法に規定する認知症対応型共同生活介 5 護（グループホーム）を展開しているとのことです。また、現ツクイは、訪問介護、訪問入浴介護、訪問看護、福祉用具販売、小規模多機能型居宅介護等、介護保険法に基づく介護サービスを提供するほか、介護保険制度を利用して介護サービスを受けるために必要な介護保険の申請代行から居宅サービス計画（ケアプラン）の作成等の居宅介護支援サービスや、運営を受託している住まいについてのサービスを提供しているとのことです。さらに、ツクイキャピタルにおいて、福祉車両や福祉機器を専門に取り扱うリース事業、DIGITAL LIFE において、IT 開発及び保守管理システムなどのプラットフォームの構築、Grasol において公開買付者グループにおけるオフィスサービス等を展開しているほか、当社において介護・医療業界に特化した人材事業を展開しているとのことです。 一方、当社は、2016 年１月に公開買付者の前身である旧ツクイホールディングス（当時の商号は株式会社ツクイです。）を出資者として、介護・医療に特化した教育研修体制の充実を図るとともに、求職者一人ひとりのキャリア支援を行い、介護業界の課題である将来にわたり安定的に優秀な人材を確保することを目的として、公開買付者の前身である旧ツクイホールディングスの人材事業を新設分割により分社化するかたちで設立されました。当社は、「『すべては“Ｈｉｔｏ”のために』を果たすべき使命と考えており、出会ったすべての人の幸せに貢献し、人と人を笑顔で結ぶ喜びを追い求めること、また、超高齢社会（注１）の課題解決のために、良質な『人財』サービスを提供し拡大することで、幸福に生きる未来を拓くことを在りたい姿としております。当社の考える『人財』サービスとは、はたらく幸せを求める人と、超高齢社会に貢献する組織をつなぎ、HR 業務（注２）を一貫して支援するサービスであります。」という経営方針のもと、介護・医療に特化した人材サービス事業として、労働者派遣法に基づく人材派遣・紹介予定派遣、職業安定法に基づく人材紹介、自治体からの委託、福祉施設等の従業員を対象にした教育研修等を全国 36 支店で展開しています。クライアントが行う採用業務の代行サービスである RPO（Recruitment Process Outsourcing）では、採用業務の一部若しくは全てを担う業務委託として、クライアントが抱える人事・労務のトータルサポートを目指しております。また、当社は、主力事業である人材サービス事業を強化するとともに、事業領域の拡大を事業戦略の方向性として位置付け、当社が展開する介護・医療業界に特化した人材サービス事業において、人材の採用支援、育成・定着支援及び課題解決に向けた業務支援をワンストップで提案することで、クライアント及び求職者にとってなくてはならない企業へ成長を続けていくことを目指しております。また、全国に支店を有する強みを活かした地域戦略として、高齢者を支える介護事業者を多方面から支援し、地域全体を支える仕組みづくりをサポートする介護事業者支援企業としての地位を確立していくことを目指しております。 なお、当社は、今般の東京証券取引所における市場区分の見直しに関し、2021 年12 月 20 日付けで本計画書を開示しております。当社は、下記のとおり、公開買付者 6 から 2021 年 10 月 29 日に口頭で本取引に関する初期的な意向を伝達された後、同年11 月 12 日に本取引の申入れに係る提案書を受領しておりますが、本計画書を開示した 12 月 20 日時点では本取引が公表に至るか不明確であったことから、東京証券取引所より同月 30 日までに決議することを求められていた新市場区分の選択について、「スタンダード市場」を選択することを決議いたしました。但し、当社は、2022 年２月４日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議すると同時に、本取引の一環として当社株式の上場廃止が予定されていることを踏まえ、本計画書を撤回することを決議しております。なお、仮に本公開買付けが不成立となり、当社株式が引き続き上場維持することとなった場合には、当社は、東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、2022 年４月４日より、東京証券取引所スタンダード市場に移行する予定です。 （注１） 「超高齢社会」とは、1986 年版厚生白書で用いられた用語で、ここでは、総人口において、65 歳以上の人口の割合（高齢化率）が 21％以上の社会を呼称する用語として用いております。 （注２） 「HR」とは、「Human Resource」の略語であり、「HR 業務」とは、人的資源全般に関連する業務をいいます。 当社は、2016 年１月に公開買付者の前身である旧ツクイホールディングス（当時の商号は株式会社ツクイ）を出資者として、旧ツクイホールディングス（当時の商号は株式会社ツクイ）の人材事業を新設分割により分社化するかたちで設立され（設立時の旧ツクイホールディングス（当時の商号は株式会社ツクイ）の所有株式数は1,400,000 株（出資比率（当該時点の当社の発行済株式総数（取得又は譲渡完了時点の自己株式数を除きます。）に対する割合を意味します。小数点以下第三位を四捨五入。以下、本段落の「出資比率」の記載において同じです。）：100.00％））、その後、2016 年４月に旧ツクイホールディングス（当時の商号は株式会社ツクイ）は当社の当時の取締役３名に対し当社株式 34,000 株を譲渡したことにより、旧ツクイホー ル デ ィ ン グ ス （ 当 時 の 商 号 は 株 式 会 社 ツ ク イ ） の 当 社 株 式 の 所 有 株 式 数 は1,366,000 株（当社の発行済株式総数：1,400,000 株、出資比率：97.57％）となりました。その後、2016 年９月に旧ツクイホールディングス（当時の商号は株式会社ツクイ）が当社の当時の監査役１名及び従業員持株会に対し当社株式 65,000 株を譲渡したことにより、旧ツクイホールディングス（当時の商号は株式会社ツクイ）の当社株式の所有株式数は 1,301,000 株（当社の発行済株式総数：1,400,000 株、出資比率：92.93％）となりました。その後、2016 年 12 月に旧ツクイホールディングス（当時の商号は株式会社ツクイ）は当社の従業員持株会に対し当社株式 85,000 株を譲渡したことにより、旧ツクイホールディングス（当時の商号は株式会社ツクイ）の当社株式の所有株式数は 1,216,000 株（当社の発行済株式総数：1,400,000 株、出資比率：86.86％）となりました。その後、2018 年 12 月の当社株式の東京証券取引所 JASDAQ（スタンダード）への上場に伴い、当社は当社株式 100,000 株を公募による新株発行 7 を行い、また、旧ツクイホールディングス（当時の商号は株式会社ツクイ）は当社株式 200,000 株を売出し、旧ツクイホールディングス（当時の商号は株式会社ツクイ）の当社株式の所有株式数は 1,016,000 株（当社の発行済株式総数：1,500,000 株、出資比率：67.73％）となりました。その後、当社は、2018 年 12 月の上場に伴い、2018年 12 月７日から同年 12 月 13 日を申込期間とした第三者割当増資による当社株式45,000 株の新株発行を 2019 年１月 17 日に行い、公開買付者の当社株式の所有株式数は 1,016,000 株(当社の発行済株式総数：1,545,000 株、出資比率：65.76％)となりました。その後、2021 年 10 月１日に、公開買付者（当時の商号は MBKP Life 株式会社）を吸収合併存続会社、旧ツクイホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施したことにより、公開買付者は旧ツクイホールディングスから当社株式1,016,000 株（当社の発行済株式総数：1,611,500 株、出資比率：63.05％）を承継しております。なお、2019 年 12 月から 2021 年 12 月にかけて新株予約権の行使による株式の発行により発行済株式総数が 67,000 株増加したことから、2021 年 12 月 31 日時点における発行済株式総数 1,612,000 株に同日以降本日までに行使された本新株予約権（当社によれば 10 個）の目的となる当社株式数（1,000 株）及び同日現在残存し、本日現在行使可能な本新株予約権（410 個）の目的となる当社株式数(41,000株)を加えた数から自己株式 119 株を除いた株式数 1,653,881 株に対する公開買付者の所有株式数 1,016,000 株の所有割合は 61.43％となり、現在に至っております。 当社の主力事業である人材サービス業界を取り巻く環境は、少子高齢化の進展により労働力人口が減少する中、要介護認定を受けた高齢者の増加により新規事業所の開設が相次いだことで介護人材の市場が拡大しており、厚生労働省の職業安定業務統計によれば、介護サービスの職業に係る有効求人倍率は依然として全産業に係る有効求人倍率を上回る水準で推移しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響により、他業界からの求職者流入等の複線的な要因による雇用に対する一時的な充足感から、厚生労働省の職業安定業務統計によれば、介護サービスの職業に係る有効求人数は依然として新型コロナウイルス感染症の感染拡大前の 2019 年の同月の有効求人数を下回る傾向がみられています。また、当該有効求人倍率が 2020 年６月以降前年同月水準を下回るほか、介護サービスの利用制限等が当社の人材サービスに大きな影響を与えております。また、当社のクライアントである介護施設等においては、職員の勤務形態やサービス提供のあり方が変容するとともに、ICT（注３）やロボットを導入し生産性を高める必要があることから、介護とテクノロジーに精通した専門性の高い人材が求められる傾向にあり、コロナ禍において質の高い介護人材の確保及び育成が当社の課題となる等、不確実性の高い事業環境となっております。 （注３） 「ICT」とは、情報通信技術（Information and Communication Technology）の略称です。 公開買付者は、旧ツクイホールディングスを完全子会社化することを目的とした一連の取引の一環として、2021 年２月９日から 2021 年３月 24 日までの間、旧ツクイ 8 ホールディングスの株券等に対する公開買付けを実施し、当該公開買付けにおいて買付予定数の下限を超える応募があり当該公開買付けが成立した後、2021 年６月に旧ツクイホールディングスの株式は非公開化され、2021 年６月 17 日付けで旧ツクイホールディングス株式は上場廃止となったとのことですが、当該公開買付けに関して2021 年２月９日に提出した公開買付届出書において、非公開化後に公開買付者グループの企業価値を向上するための施策の一つとして、当社における「人材事業における営業戦略及び組織の強化」に注力していくことを掲げていたとのことです。 その後、公開買付者グループの戦略として、当社について、営業インセンティブ制度設計の見直しや教育研修プログラムの充実を通じた営業組織体制の強化、施策・改革を推進する上で必要となる人材事業の経験を有する人材採用・補強を通じ、既存人材事業の強化等を推進していくにあたって、当社の意思決定スピードを迅速化することや、新型コロナウイルス感染症の影響により、不確実性が高まっている事業環境の変化に柔軟に対応し、機動的な経営判断を行っていくことが非常に有効である一方、その効果が具現化するまでには時間を要することが想定されると 2021 年８月中旬に認識するに至ったとのことです。また、東京証券取引所においては 2022 年４月４日を一斉移行日として新市場区分への移行が予定されておりますが、当社は 2018 年 12月 17 日に東京証券取引所 JASDAQ（スタンダード）市場に上場して以降、事業及び業績の拡大を実現できておらず、利益面は 2019 年３月期は当期純利益 272 百万円、2020年３月期は当期純利益 226 百万円、2021 年３月期は当期純利益４百万円と特に足元にかけては、長期化する新型コロナウイルス感染症の影響を背景として前年同期を下回る水準で推移しており、また、当社が 2021 年７月９日付で東京証券取引所より、新市場区分における上場維持基準への適合状況に関する一次判定の結果、移行基準日時点（2021 年６月 30 日）において、当社の移行先として想定される東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準のうち流通株式時価総額については 980 百万円と基準を充たしていない旨の通知を受けた後、当社の市場株価が、2021 年９月27 日時点で移行基準日時点から 200 円程度下がっていたことに鑑みると、「流通株式時価総額 10 億円以上」の基準を、当社が充たせない可能性があるものと公開買付者は、2021 年 10 月上旬に判断するに至ったとのことです。 また、公開買付者としては、当社が上場会社としての独立性を維持する必要があること等から、当社を含む公開買付者グループ全体の最適化の観点を踏まえた公開買付者グループへの人材派遣、人材紹介その他のサービス提供といった人材交流・人材配置等が適切に行えていないことを公開買付者グループ全体としての経営課題と認識しており、当該経営課題の克服と中長期的な成長を実現するため、前述のとおり当社の上場以前においては想定し得なかった新型コロナウイルス感染症の影響等の事業環境の変化に対応すべく、短期的な配当及び利益減少の可能性を伴う施策を通じた事業運営の改革を行う必要があると考えているところ、必ずしも既存株主の皆様から賛同を得られない可能性も考えられ、一時的な収益及びキャッシュ・フローの悪化も懸念されることから、既存株主の皆様における一時的な経済的悪影響を避けることは困 9 難であり、上場を維持したままでは事業運営の改革を行うことは難しいと、2021 年10 月上旬に判断するに至ったとのことです。 加えて、当社が上場会社として独立した事業運営を行っている現状においては、当社による公開買付者グループへの人材派遣、人材紹介その他のサービス提供、当社を含めた公開買付者グループとしての全体最適化の観点からの人材交流・人材配置等、それぞれの経営資源を相互活用するに際し、公開買付者と当社の少数株主の皆様との間には潜在的な利益相反構造があることから、当社においては、その有用性や取引としての客観的な公正性について一般取引条件と同様の考え方で取引を行うことを基本方針とした上で当社の少数株主の利益を考慮した慎重な検討を要し、重要な取引については取締役会における十分な審議を行う等、当社の少数株主の皆様の利益にも配慮した慎重な判断を要していたとのことです。この点、当社が公開買付者の完全子会社となることにより、上場会社としての独立性の観点や取引としての客観的な公正性について、当社の少数株主の皆様の利益を考慮した慎重な検討等が不要となり、公開買付者と当社は、公開買付者グループ内におけるシステム面での連携を含む人材の交流機会や情報交換がより活発になることによって、公開買付者グループが保有する様々な有形・無形の経営資源や能力を最大限に活用し、採用・育成・業務支援にわたる人財サービスバリューチェーン拡大等を積極的に推進していくことが可能になり、公開買付者グループが保有する顧客基盤及び関連情報の相互活用をさらに加速することで、顧客基盤の更なる拡大や、グループ内取引の検討・拡大を進めること等により連携が強化され、その結果、当社のみならず、公開買付者グループ各社の事業及び利益の最大化を実現することができると考えたとのことです。また、本取引を通じて当社株式を非公開化することにより、これまで当社に生じていた上場維持コストの負担が解消されるものと考えたとのことです。 公開買付者は、当社を完全子会社化することにより、公開買付者グループの更なる企業価値の向上を追求できることに加え、公開買付者との一体経営を行うことにより、管理体制等について当社への支援を厚くすることや、これまで当社が上場会社であることによる独立性やインサイダー情報管理の観点から実行できていなかったコーポレート部門の共通化等、公開買付者のコーポレート機能を当社が活用することで、当社を含めた公開買付者グループの経営資源を最適化することが可能となるとともに、当社が公開買付者の完全子会社となることで、上場会社としての独立性の観点や取引としての客観的な公正性について、当社の少数株主の皆様の利益を考慮した慎重な検討等が不要となり、時間的・人的なコストや開示又は受領する情報の制限などの制約が解消され、当社がより事業遂行に専念できる環境が整い、収益性が高まるものと考えているとのことです。また、本取引後には、希望する当社の従業員に対して、公開買付者のみならず公開買付者グループに属する他の会社を含めて、人材の交流機会を提供することも可能であると考えたとのことです。 そこで、公開買付者は、2021 年 10 月 22 日から本取引の検討を開始したとのこと 10 です。公開買付者は、10 月 29 日に当社へ口頭で公開買付けによる当社の完全子会社化を検討している旨の初期的な意向を伝達し、その後、同年 11 月 12 日に本公開買付けを含む本取引の実行について当社に協議及び交渉を申し入れる旨の、価格提案を含まない提案書を提出したところ、当社からは、同日に、ファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザーの選定等を含め、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するための体制を整備すべく取締役会に諮る旨の回答を得たとのことです。 また、公開買付者は、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社大和総研を同年 11 月上旬に、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を同年 11 月上旬にそれぞれ選任の上、11 月 22 日から株主名簿の閲覧請求を行い当社の株主の状況を詳細に確認する等、本取引の本格的な検討を進めてきたとのことです。 他方、当社は、公開買付者から 2021 年 10 月 29 日に口頭で初期的な意向を伝達された後、2021 年 11 月 12 日に本取引の申入れに係る提案書を受領したため、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及び本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）の公平性その他本公開買付けを含む本取引の公平性を担保すべく、同年 11 月 19 日の取締役会において、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして TMI総合法律事務所を選任するとともに、第三者算定機関である山田コンサルに対し、当社株式の株式価値算定の提出を依頼し、さらに、当社は、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討及び判断を行うための体制を構築するため、特別委員会を設置することを決議いたしました。なお、当該特別委員会設置の詳細については、「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。 その上で、公開買付者及び当社は、当社及び公開買付者の企業価値の向上を目的とした諸施策及び本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を含む本取引の諸条件について、2021 年 11 月 22 日以降、2022 年２月３日まで、複数回にわたり協議・検討を重ねてまいりました。 具体的には、公開買付者は、2021 年 12 月６日に、本公開買付価格に関する最初の提案（本公開買付価格 1,600 円及び本新株予約権買付価格 103,300 円）を行いました。当該提案価格の検討にあたっては、当社の事業計画（2021 年度及び 2022 年度）を基に、当社と比較的類似する事業を営む上場会社との比較分析による本源的価値の観点も参考にしつつ、他方で、当社株式の市場株価が低調に推移しており、当社の移行先として想定されるスタンダード市場における上場維持基準のうち「流通株式時価 11 総額 10 億円以上」の基準を充足できないことにより当社株式が上場廃止となる可能性があることから、過去の親会社による連結子会社の完全子会社化を目的とした発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例におけるプレミアムの実例は必ずしも参考にならないと考え、あくまで本源的価値を重視していたとのことです。もっとも、本公開買付価格に係る当該提案価格（1,600 円）は、2021 年 12 月６日の東京証券取引所 JASDAQ（スタンダード）市場における当社株式の終値 1,280 円に対して約 25％のプレミアムが付された価格となっており、直近の市場株価に対してディスカウントとなる価格ではないことを確認したため、当該価格を本公開買付価格とすることを提案したとのことです。なお、本新株予約権買付価格に係る当該提案価格（103,300 円）については、当社株式１株当たりの行使価額（目的となる当社株式１株当たり、いずれも 567 円）が本公開買付価格に係る当該提案価格（1,600 円）を下回っていることを踏まえ、本公開買付価格に係る当該提案価格と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額（1,033 円）に当該各本新株予約権１個の目的となる当社株式数である 100 株を乗じた金額（103,300 円）を本新株予約権買付価格とすることを提案したとのことです。これに対し、2021 年 12 月 22 日、当社から、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルが試算した当社株式の理論株価の算定レンジを踏まえると、当該提案価格は当社の少数株主の皆様にとって十分な価格であるとはいえないとして提案内容の再検討を要請いたしました。公開買付者は、2022 年１月 17 日に、本公開買付価格に関する 2021 年 12 月６日の提案以降も当社株式の市場株価が引き続き低調に推移していることから、本公開買付価格について再度慎重に検討した結果、公開買付者としては、最初の提案価格（1,600 円）と同等であったとしても直近の当社株式の市場株価に対して十分なプレミアムが付されるものと考え、当社に対し、本公開買付けに関する最初の提案と同額の本公開買付価格 1,600 円とする旨の再提案を行ったとのことです。その後、2022 年１月 19 日、当社から、依然として当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルが試算した当社株式の理論株価の算定レンジに達していないことから、当該提案価格は当社の少数株主の皆様にとって十分な価格とは言えないとして、本公開買付価格の再検討をするよう要請を受けたとのことです。公開買付者は、本取引の意義・目的を実現するために改めて検討した結果、2022 年１月 24 日に、当社に対し、本公開買付価格を 1,620 円、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の当社普通株式１株当たりの行使価額との差額（1,053 円）に当該各本新株予約権１個の目的となる当社普通株式数である 100 株を乗じた金額（105,300 円）とする旨の再提案を行ったとのことです。その後、2022 年１月 26 日、当社から、依然として当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルが試算した当社株式の理論株価の算定レンジに達していないことから、当該提案価格は、当社の少数株主の皆様にとって十分な価格であると言えないとして、本公開買付価格を 1,750 円以上とすることを検討するよう要請をいたしました。なお、当該要請において当社から本新株予約権買付価格に関して具体的な金額を検討するよう要請 12 はしておりません。公開買付者は、当社からの要請を受け、当社からの要請を真摯に検討した結果、2022 年１月 27 日に、本取引を実行することの重要性を考慮し、当社に対し、本公開買付価格を 1,680 円、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の当社普通株式１株当たりの行使価額との差額（1,113 円）に当該各本新株予約権１個の目的となる当社普通株式数である 100 株を乗じた金額（111,300 円）とする旨の再提案を行ったとのことです。その後、2022 年１月 28 日、当社から、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルが試算した当社普通株式価値の試算結果を踏まえると、当該提案価格は当社として賛同意見及び応募推奨を表明できる水準には達していないとして本公開買付価格を 1,705 円以上とすることを検討するよう要請をいたしました。なお、当該要請において当社から本新株予約権買付価格関して具体的な金額を検討するよう要請はしておりません。公開買付者は、当社からの要請を受け、当社からの要請を真摯に検討した結果、2022 年１月 31 日に、本取引を実行した場合の当社の将来性や本取引を実行することの重要性を考慮し、当社に対し、本公開買付価格を 1,705 円、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の当社普通株式１株当たりの行使価額との差額（1,138 円）に当該各本新株予約権１個の目的となる当社普通株式数である 100 株を乗じた金額（113,800 円）とする旨の最終提案を行ったとのことです。これを受けて、公開買付者は、2022 年２月１日に、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で取締役会決議を経てなされるという前提のもと、本公開買付価格を 1,705 円、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の当社普通株式１株当たりの行使価額との差額（1,138 円）に当該各本新株予約権１個の目的となる当社普通株式数である 100 株を乗じた金額（113,800 円）とする旨の提案を受諾することが相当である旨の回答を当社から受けたとのことです。 なお、上記の協議・交渉において、当社からは本公開買付価格についてのみ再検討の要請をいたしましたが、公開買付者は、本新株予約権買付価格について、本公開買付価格と本新株予約権の当社普通株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる当社普通株式数である 100 株を乗じた金額として提案していたことから、公開買付者からの再提案においては、本公開買付価格に係る提案価格の増額に伴って本新株予約権買付価格も増額の再提案をしたとのことです。 かかる協議・交渉の結果を踏まえて、公開買付者は、2022 年２月４日、本取引の一環として、本公開買付価格を 1,705 円とし、本新株予約権買付価格を 113,800 円として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。 （ⅱ） 本公開買付け及び本取引後の経営方針 公開買付者は、当社を完全子会社化することにより、以下の施策を実施することが可能と考えているとのことです。 (a) 人材紹介事業及び人材派遣の更なる強化 13 当社株式の非公開化を通じた意思決定スピードの迅速化・柔軟化を通じ、人材紹介事業及び人材派遣における組織・顧客基盤の更なる拡大、営業支援及び販管部門基幹システムの導入・運用による生産性向上、成約プロセスの深化による就業決定率の引き上げ等を加速度的に推進していくとのことです。 (b) 事業領域の拡大と収益化 公開買付者グループが保有する様々な有形・無形の経営資源や能力を最大限に活用し、採用・育成・業務支援に跨る人財サービスバリューチェーン拡大及び教育研修事業と RPO 事業の収益化等を積極的に推進していくとのことです。 (c) 公開買付者グループ内の協業体制構築による顧客基盤の更なる拡大 公開買付者グループが保有する顧客基盤及び関連情報の相互活用をさらに加速することで、顧客基盤の更なる拡大を図り、クロスセルの検討・拡大を進めていくとのことです。 (d) 人材事業における営業戦略及び組織の強化 営業インセンティブ制度設計の見直しや教育研修プログラムの充実を通じた営業組織体制の強化、施策・改革を推進する上で必要となる人材事業の経験を有する人材採用・補強を通じ、当社の人材事業の強化等をさらに推進していくとのことです。 (e) コーポレート機能等に関する人材の有効活用を含む経営資源の最適化 当社との一体経営を通じ、管理体制等について、当社への支援を厚くすることや、コーポレート部門の共通化等、当社が公開買付者グループのコーポレート機能を活用することで、当社を含めた公開買付者グループの経営資源を最適化していくとのことです。これにより、当社がより事業遂行に専念できる環境が整備され、収益性が高まるものと考えているとのことです。 本取引後の当社の経営体制については、本日現在において未定とのことです。なお、本日現在、当社の取締役には公開買付者の役職員を兼任・兼務している者はおりませんが、本取引後も現在の経営体制を尊重し、自立性を一定程度維持した運営体制を確保することを基本としつつ、今後当社と協議の上、上記に記載の諸施策の実行及び経営基盤の更なる強化に向けた最適な経営体制の構築を検討していく予定とのことです。 ③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由 （ⅰ） 当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題 上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」に記載のとおり、当社は、 14 介護・医療に特化した人材サービス事業として、労働者派遣法に基づく人材派遣・紹介予定派遣、職業安定法に基づく人材紹介、自治体からの委託、福祉施設等の従業員を対象にした教育研修等を行っているところ、人材サービス業界を取り巻く環境は、少子高齢化の進展により労働力人口が減少する中、要介護認定を受けた高齢者の増加により新規事業所の開設が相次いだことで介護人材の市場が拡大しており、厚生労働省の職務安定業務統計によれば、介護サービスの職業に係る有効求人倍率は依然として全産業に係る有効求人倍率を上回る水準で推移しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響により、他業界からの求職者流入等の複線的な要因による雇用に対する一時的な充足感から、厚生労働省の職業安定業務統計によれば、介護サービスの職業に係る有効求人数は依然として新型コロナウイルス感染症の感染拡大前の 2019 年の同月の有効求人数を下回る傾向がみられています。また、当該有効求人倍率が 2020 年６月以降前年同月水準を下回るほか、介護サービスの利用制限等が当社の人材サービスに大きな影響を与えております。また、当社のクライアントである介護施設等においては、職員の勤務形態やサービス提供のあり方が変容するとともに、ICT やロボットを導入し生産性を高める必要があることから、介護とテクノロジーに精通した専門性の高い人材が求められる傾向にあり、コロナ禍において質の高い介護人材の確保及び育成が当社の課題となる等、不確実性の高い事業環境となっております。 一方で、少子高齢化の進展により労働力人口が減少する中、特に介護業界では、団塊の世代が 75 歳以上となる 2025 年に向かい職員不足が深刻化することが予想されており、求人需要の更なる高まりにより人材サービス市場の拡大が見込まれています。また、重度な要介護状態となっても住み慣れた地域で自分らしい暮らしを人生の最後まで続けることができるよう、住まい・医療・介護・予防・生活支援が一体的に提供される地域包括ケアシステムの構築が望まれています。今後、我が国の高齢化の進展状況は大きな地域差が生ずることが予想されており、地域包括ケアシステムは、保険者である市町村や都道府県が、地域の自主性や主体性に基づき、地域の特性に応じて作り上げていくことが必要と考えております。 このような事業環境の中、当社としては、介護分野における人材不足のさらなる深刻化により、将来にわたり良質な人材を安定的に確保していくことが重要な課題になっており、当社は、2019 年４月には改正入国管理法の施行により新たな在留資格「特定技能」が創設されたことを契機に、2020 年７月には特定技能における登録支援機関として登録いたしました。また、当社は、登録スタッフ獲得のための採用チャネルの開拓を図るとともに、資格取得支援や教育訓練のコンテンツを充足させることで、引き続き人材の確保及び育成に取り組む必要があると考えております。 また、多様化するクライアント・求職者のニーズに対し柔軟かつ迅速に対応していくためには優秀な従業員の採用・育成・定着が継続的な課題となっております。働き方改革関連法により残業時間の上限規制や有給休暇取得の促進等の取り組みが求め 15 られており、従業員の意識改革や業務効率化に資するシステム導入等により、生産性の向上を目指す必要があると考えております。また、今後は、従業員の採用並びに教育体制の更なる充足を図るとともに、人事制度の改定等により、企業とともに成長していく人材の育成に取り組んでいく必要があると考えております。 また、当社が営業基盤とする介護・医療業界には、多くの競合他社が参入しております。当社は、介護・医療施設に向けた人材派遣、人材紹介サービスによる採用支援、教育研修サービスによる人材育成及び定着支援、クライアントの課題解決に向けた業務代行等による業務支援等、課題解決に向けた各種サービスをワンストップで提供することで、競争優位性を確立していく必要があると考えております。 そのため、当社では、業容拡大と長期にわたる持続的な成長を実現するためには、既存事業の強化だけではなく、新たな価値を創造する領域拡大事業の推進が必要であると認識しております。コロナ禍の教育研修ニーズに応える e ラーニングサービス「E Care Labo（イーケアラボ）」の推進による育成支援、クライアントが行う採用業務の代行サービスである RPO による業務支援等、クライアントのお役に立てる様々なソリューションを提供できる企業を目指す必要があると考えております。 さらに、当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しております。当社は、「倫理規程」や「コンプライアンスマニュアル」等を制定しており、その周知徹底と遵守を図る必要があると認識しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する相談・報告体制として、「内部通報規程」に基づく内部通報制度を整備しておりますが、コンプライアンス体制においては継続的に取り組む等、今後も従業員及び派遣スタッフ共に法令遵守の徹底を図り、内部管理体制の充足に努めていく必要があると考えております。 （ⅱ） 当社における意思決定の過程及び理由 上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」に記載のとおり、当社は、公開買付者から 2021 年 10 月 29 日に口頭で本取引に関する初期的な意向を伝達された後、2021 年 11 月 12 日に本取引の申入れに係る価格提案を含まない提案書を受領したため、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「② 当社における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、2021 年 11 月 19 日の取締役会において、本取引についての、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを、リーガル・アドバイザーとして TMI 総合法律事務所をそれぞれ選任するとともに、本取引に関する提案を検討するための当社の諮問機関として特別委員会（以 16 下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置することを決議いたしました。 当社は、上記の体制を整備した後、公開買付者による本取引に関する提案についての検討を行い、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示及び要請に基づいた上で、山田コンサル及び TMI 総合法律事務所の助言を受けながら、本公開買付価格その他の本取引の諸条件について公開買付者と協議・交渉を重ねてまいりました。 その上で、当社は、山田コンサルから取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容、リーガル・アドバイザーである TMI 総合法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された 2022 年２月４日付答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限尊重しながら（本答申書の概要については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）、本取引について、企業価値向上を図ることができるか、本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。 その結果、以下の観点から本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しております。 (a) 公開買付者グループ内の連携強化による事業拡大の推進 当社は、公開買付者を含む公開買付者グループと事業運営等に係る連携を一定程度推進しておりましたが、上場会社としての独立性の観点や取引としての客観的な公正性について、当社の少数株主の皆様の利益を考慮した慎重な検討等から、システム面での連携を十分に構築することができず、情報交換の場面でもその可否の検討に時間的・人的なコストが生じ、また、開示又は受領する情報に制限が生じるなど一定の制約が存在しております。本取引を通じて当社が公開買付者の完全子会社となることで、上場会社としての独立性の観点や取引としての客観的な公正性について、当社の少数株主の皆様の利益を考慮した慎重な検討等が不要となり、時間的・人的なコストや開示又は受領する情報の制限などの制約が解消され、公開買付者グループ内におけるシステム面での連携を含む人材の交流機会や情報交換がより活発になることによって、公開買付者グループが保有する様々な有形・無形の経営資源や能力を最大限に活用し、採用・育成・業務支援にわたる人財サービスバリューチェーン拡大等を積極的に推進していくことが可能になり、また、公開買付者グループが保有する顧客基盤及び関連情報の相互活用をさらに加速することで、顧客基盤の更なる拡大 17 を図ることが可能になると考えております。 これらの連携強化により当社のサービスの質を更に高め、他社との差別化を図り競争優位性を確立していくことで、事業拡大をより推進していくことができるものと考えております。 (b) 経営資源の効率的活用によるコスト削減等 当社は