日本テレホン（9425） – 株主による新株式発行の差止め仮処分の申立てに関するお知らせ

2022 年２月４日 会 社 名 日 本 テ レ ホ ン 株 式 会 社 代表者名 代 表 取 締 役 社 長 (東証 JASDAQ スタンダード：9425) 問合せ先 取 締 役 執 行 役 員 企 画 財 務 本 部 長 岡 田 俊 哉 寺 口 洋 一 電話番号 03-3346-7811 Ｕ Ｒ Ｌ https://www.n-tel.co.jp 各 位 株主による新株式発行の差止め仮処分の申立てに関するお知らせ 当社が 2022 年１月 26 日開催の取締役会において決議いたしました、株式会社ショーケースを割当先とした第三者割当による新株式の発行（以下「本新株式発行」という。）について、当社の株主から当該新株式発行の差止請求に係る仮処分の申立てがなされましたので、下記のとおりお知らせ致します。 １.差止め請求に至った経緯 記 当社は、2022 年１月 26 日付け「株式会社ショーケースとの資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式の発行、並びに主要株主である筆頭株主及び親会社の異動に関するお知らせ」においてお知らせしたとおり、同日開催の取締役会において、本新株式発行を実施することを決議しております。 これに対し、当社株主より 2022 年２月２日付けで、本新株式発行を差止める仮処分命令の申立てが大阪地方裁判所に行われ（同月３日受付）、当社は、本日、当該仮処分命令申立書等を受領いたしました。 ２.仮処分の申立てをした株主の概要 （１） 名称 サイブリッジ合同会社 （２） 所（３） 在地 東京都渋谷区幡ケ谷一丁目 30 番８号 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表社員 サイブリッジホールディングス株式会社 職務執行者 水口 翼 （４） 所有 株 式 数 （ 所 有 比 率 ） 512,500 株（14.94％） （注）サイブリッジ合同会社より、2022 年２月２日付で大量保有報告書の変更報告書（No.31）が関東財務局長に提出されております。当社としては、本日 2022 年２月４日現在における実質所有株式数は確認ができておりませんので、上記仮処分の申立てをした株主の概要には、2021 年 10 月 31 日時点の株式名簿における所有株式数を記載しております。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりです。 1 所有株式数 (株) 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） 東京都渋谷区幡ケ谷一丁目 30 番８号 1,293,300 37.69 氏名又は名称 住所 サイブリッジ合同会社 ３.申立てがあった年月日 2022 年２月２日 ４.申立ての内容 （１）申立てがなされた裁判所 大阪地方裁判所 (２) 申立ての対象 本新株式発行を仮に差し止めること。 (３) 申立ての理由 当社が受け取った仮処分命令申立書によれば、2022 年１月 26 日開催の当社取締役会において決議された、第三者割当増資による本新株式発行について、①有利発行に該当するにもかかわらず、これを承認する株主総会による特別決議を経ておらず、法令又は定款に違反する場合に該当し、また②現経営者の支配権を維持することを主要な目的としており、著しく不公正な方法により行われる場合に該当するとして、新株発行の差止めを求める仮処分申立てを行ったとのことであります。 ５.今後の見通し 申立ての内容については現在精査中ではありますが、本新株式発行の条件等は割当先に対して特に有利なものとはなっておりませんので、有利発行には該当しないものと考えております。 また、本新株式発行は、急成長するリユースモバイル市場において、当社が市場規模の拡大に合わせて事業成長のスピードを上昇させるべきと考える中で、既存事業における従来の収益構造の効率化を図り収益効率をあげるとともに、継続的な収入が見込まれる新たな商材のサービスを立ち上げて新しい収益基盤を構築することが必要と考えており、そのために必要な資金を調達し、株式会社ショーケースとの強固な資本関係のもとで、収益性の改善と安定を実現するものであります。 これは、当社の中長期的な企業価値・株主価値の向上に寄与するものであるため、現経営者の支配権を維持することを主要な目的としてなされた不公正発行ではございません。 以上のとおり、当社といたしましては、申立てが認められる理由はないと考えており、弁護士と相談の上で適切な対応方法において、正当性を主張し対処してまいります。 2 （参考）2022 年１月 26 日決議の第三者割当増資の概要 発 行 新 株 式 数 普通株式 2,310,000 株 発払行込価期額 １株につき 359 円 日 2022 年２月 14 日 発 行 価 額 の 総 額 829,290,000 円 調 達 資 金 の 使 途 のための資金 ①「eKYC」に関する技術を利用したオンライン買取サービス、買取プラットフォーム及び AI を利用した自動査定・買取システム構築のための資金 ②法人向けレンタルサービスにおけるサブスクリプションモデル強化③リユースモバイル端末の安定供給体制構築を目的とした在庫強化のための資金 ④リユース関連事業全体の DX 化推進のための資金 ⑤商品管理センターの増床のための資金 割 当 先 及 び 割 当 株 式 数 株式会社ショーケース（2,310,000 株） ※詳細は、2022 年１月 26 日付け当社プレスリリース「株式会社ショーケースとの資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式の発行、並びに主要株主である筆頭株主及び親会社の異動に関するお知らせ」を参照してください。 以 上 3