太洋物産（9941） – 株式会社敷島ファームからの「貴社からの書簡に対する見解」に対する当社の見解

各 位 2022 年２月４日 会 社 名 太洋物産株式会社 代表者名 代表取締役社長 柏原 滋 （コード：９９４１ 東証ＪＡＳＤＡＱ） 問合せ先 総務部 マネージャー 井坂 勇登 （TEL．０３－５９４６－８０００） 株式会社敷島ファームからの「貴社からの書簡に対する見解」に対する当社の見解 当社は、2022 年１月 25 日付「臨時株主総会の開催日時、場所及び付議議案、株主提案に対する当社取締役会の意見、並びに、株式会社敷島ファームによる株主名簿閲覧謄写請求等に関するお知らせ」（以下「１月 25 日付プレスリリース」といいます。）においてお知らせしましたとおり、2021 年 12 月 28 日に開催された当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）における株式会社敷島ファーム（以下「敷島ファーム」といいます。）による株主提案（以下「前株主提案」といいます。）の委任状勧誘に係る状況を踏まえ、敷島ファームに対して、2022 年３月１日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）における敷島ファームによる委任状勧誘の予定及び前株主提案について敷島ファームが示していた見通し等に関する質問への回答を求める 2022 年１月 25 日付「株式会社敷島ファームに対する書簡」を送付しました。その後、当社は、敷島ファームより、2022 年１月 31 日付「貴社からの書簡に対する見解」（以下「敷島ファーム見解」といいます。）を受領いたしました。 当社は、敷島ファーム見解の内容を誠実かつ慎重に検討いたしましたが、当社からの質問に対する実質的な回答が一切なされていないことからすれば、敷島ファームによる株主提案は、当社株主の利益や企業価値の向上を目的とするものではなく、個人的利益のために行われていることがより強く疑われるものと考えております。 以下、敷島ファーム見解に対する当社の考えを述べます。また、別紙に敷島ファーム見解の全文を添付いたします。 (1) 当社書簡質問１ １ 「貴社書簡質問１に対する回答」について 貴社は、本臨時株主総会においても、当社株主に対して、貴社提案の議案について委任状勧誘を行う予定があるとの理解でよろしいでしょうか。 (2) 敷島ファーム回答１ ※敷島ファーム見解記載の該当部分を引用しております。 「当社が貴社に対して、2021 年 12 月 30 日付け及び 2022 年 1 月 28 日付けで送付した各株主名簿閲覧謄写請求書に記載のとおりです。」 (3) 上記(２)に対する当社の見解１ 上記(２)敷島ファーム回答１を受けて、当社は、敷島ファームが、本臨時株主総会においても – 1 – 、当社株主に対して、敷島ファームによる株主提案議案について委任状勧誘を行うものと理解いたしました。 ２ 「貴社書簡質問２に対する回答」について (1) 当社書簡質問２ 上記１について、「はい」の場合、貴社は、本定時株主総会において貴社が行ったように、本臨時株主総会に関しても、当社株主への委任状勧誘に際して、議決権の行使促進等を名目としてクオカード等の金品に相当し得るものを配布する案内を行う予定がございますでしょうか。 (2) 敷島ファーム回答２ ※敷島ファーム見解記載の該当部分を引用しております。 「当社の行動予定を貴社経営陣に事前に報告する必要はありませんので、回答の要を認めません。 なお、貴社書簡の「議決権の行使促進等を名目として」という記載は、明らかに事実に反する虚偽記載ですので、厳重に抗議します。 また、貴社は、クオカードに関して、2022 年 1 月 25 日付け貴社適時開示「臨時株主総会の開催日時、場所及び付議議案、株主提案に対する当社取締役会の意見、並びに、株式会社敷島ファームによる株主名簿閲覧謄写請求等に関するお知らせ」において、「クオカードその他の金品を配布して委任状や議決権行使の勧誘を行う等、経済的利益の提供を誘引として委任状を取得し、又は議決権行使書等による議決権行使を促す方法」が確認された場合、議決権行使を無効と取り扱う場合があるなどと決定した旨公表していますが、極めて恣意的な対応であるとともに、現実に、クオカードを用いて議決権の行使促進をすることは、我が国の判例・実務において当然に認められているため、貴社現経営陣が保身を図るためにこのような違法な対応をすることについては法的措置を講じることを検討しておりますので、その旨申し添えます。 付言すれば、当社は、貴社アドバイザリーと称する者が貴社株主の皆様に対して明らかな虚偽事実を申し向け、また、金融商品取引法関係法令の定めに従わずに違法に委任状勧誘を開始している事実を把握しております。このことについて、当社は、貴社株主として、別途、事実調査と原因究明、再発防止策と関係者の処分を求める用意があります。」 (3) 上記(２)に対する当社の見解２ ア まず、上記(２)敷島ファーム回答２によれば、「貴社書簡の「議決権の行使促進等を名目として」という記載は、明らかに事実に反する虚偽記載ですので、厳重に抗議します。」とのことです。 しかしながら、敷島ファームがいかなる目的でクオカード等の金品に相当し得るものを配布するおつもりなのかのご回答は、一切いただけておりません。 また、少なくとも、本定時株主総会において、敷島ファームは、前株主提案に係る委任状勧誘書類として、2021 年 12 月 13 日に「委任状による議決権行使のお願い」と題する書類及び同月 22 日に「議決権の行使促進（粗品の提供）に関するお願い」と題する書類等を送付しております。そして、当該委任状勧誘書類には「株主の皆様の権利行使を促進するものです」「より多くの株主の皆様のご意見を太洋物産の経営に反映させるため」などといった記載が見受けられますので、「議決権の行使促進等を名目として」という記載が虚偽記載であるなどという敷島ファームの回答は理解に苦しみます。 なお、当該委任状勧誘書類には上記のような記載がある一方で、実際には、当該時点において会社提案の議案は全て開示済みであり一部議案に限定すべき特段の理由が無いにもかかわらず、敷島ファームは、当社の議決権行使書に何も記載せずに敷島ファームの代理人に返送することを求めたうえで、前株主総会における会社提案の一部（第 1 号議案、第 5 号議案）及び株主提案（第 6 号議案）のみの委任状勧誘を行っておりました。仮に株主の皆様がこの委任状勧誘に応じて、何も記載していない議決権行使書を同封して返送等を行うと、敷島ファームが委任状勧誘を行っていない第 2 号議案から第 4 号議案については議決権不行使という取り扱いに – 2 – なるにもかかわらず、敷島ファームは、「第 2 号議案～第 4 号議案は会社提案に賛同しており、無用な混乱を招くものではありません」などと述べながら、実質的に議決権不行使になることについて何ら説明を行っておりませんでした（詳細につきましては、当社の 2021 年 12 月 27日付「株式会社敷島ファームから一部の株主に送付された委任状勧誘の書面、並びに委任状勧誘行為に対する当社の見解」をご参照ください。）。その結果として、第 2 号議案ないし第 4号議案の議決権行使率が著しく低くなっていることからも（詳細につきましては、当社の 2022年 1 月 7 日付臨時報告書をご参照ください。）、前株主総会における敷島ファームの委任状勧誘は、「議決権の行使促進」に反する結果になっています。また、このように第 2 号議案ないし第 4 号議案の取扱いについて、株主の皆様に誤解を生じさせかねないにもかかわらず、その点について何ら説明せず、議決権行使書に何も記載せずに敷島ファームの代理人に返送することを求めたうえで、会社提案の一部（第 1 号議案、第 5 号議案）及び株主提案（第 6 号議案）のみの委任状勧誘を行うという委任状勧誘の方法は、当社の企業価値向上の点を考慮することなく、自己が提案する取締役が当社取締役会の過半数を占めることだけを目的としたものと疑わざるを得ません。 いずれにしましても、既に１月 25 日付プレスリリースにおいて公表しておりますとおり、クオカードその他の経済的利益の提供を誘引として取得された委任状は本臨時株主総会においては無効として扱う場合がございますことを念のため付言いたします。 イ また、上記(２)敷島ファーム回答２によれば、１月 25 日付プレスリリースにおいて当社が、「「クオカードその他の金品を配布して委任状や議決権行使の勧誘を行う等、経済的利益の提供を誘引として委任状を取得し、又は議決権行使書等による議決権行使を促す方法」が確認された場合、議決権行使を無効と取り扱う場合があるなどと決定した旨公表していますが、極めて恣意的な対応である」とのご回答をいただいております。 しかしながら、以下に述べるとおり、当社の上記決定は、本臨時株主総会における敷島ファームの委任状勧誘を何ら制限するものではないうえ、当社の株主による議決権行使が公正に行われるための適切な対応であり、恣意的な対応ではございません。すなわち、１月 25 日付プレスリリースでもお知らせしましたとおり、当社が上記決定をした経緯は、①当社は、本定時株主総会において敷島ファームが行った金券（クオカード）3,000 円分を配布して委任状や議決権行使の勧誘を行う行為について、敷島ファームが当社株主の一部に配布した委任状勧誘書類の体裁等からも、議決権行使の公正性を害する可能性のある行為として問題視しており、②そして、現に、本定時株主総会における議決権の集計結果として、敷島ファームが当社に提出した委任状合計 146 通を集計したところ、有効な委任状は全て敷島ファームが行った委任状勧誘に賛同する内容で議決権行使がされるという結果となりました。当社は、上記①②を受けて真摯に検討し、また、本臨時株主総会は当社の今後の経営陣を決める重要な局面であることからも、当社株主の皆様から公正な議決権行使がなされる必要があると判断し、上記決定を行いました。また、このような取り扱いとすることについて、敷島ファームの不意打ちにならないよう、総会招集決定のプレスリリースと同時に公表させていただきました。なお、クオカードその他の金品を経済的利益の提供を誘引とするなどの不当な方法を用いないで行われる委任状勧誘をも制限する意図は当然ございません。 したがって、当社の上記決定は、本臨時株主総会における当社の株主による議決権行使が公正に行われるための適切な対応であり、恣意的な対応ではございません。 ウ さらに、上記(２)敷島ファーム回答２によれば、「現実に、クオカードを用いて議決権の行使促進をすることは、我が国の判例・実務において当然に認められている」と述べておられます。しかしながら、これは事実ではございません。本定時株主総会で実際に行われたように会社提案と株主提案が両立し、互いに委任状勧誘を行っているような場合に、判例、実務において「クオカードを用いて議決権の行使促進をすることは当然に認められる」との判断はなされておりません（※）。このような誤解を与える表現を用いることは極めて遺憾であります。2022 年 1 月 31 日付け「株式会社敷島ファームに対する委任状勧誘禁止等仮処分命令申立てに関するお知らせ」においてお知らせしましたとおり、当社は、裁判所において、敷島ファーム – 3 – によるクオカード等の交付の表明を伴う委任状勧誘の禁止を求めており、今後は、司法手続の中で、本臨時株主総会におけるクオカードその他の金品の提供を用いた委任状勧誘の違法性を主張してまいる所存です。 （※）委任状争奪が行われている状況の下、会社が株主に対し、クオカードを贈呈する等の利益を供与することは、株主への利益供与の禁止（同 120 条１項）に違反し、許されません（東京地判平成 19 年 12 月６日金商 1281 号 37 頁）。 エ 上記(２)敷島ファーム回答２において記載のあった当社アドバイザリーと称する者の行為について、当該アドバイザリーと思われる者に直ちに確認したところ、当社が意図していないところで、誤解を与えかねない行為があった可能性があることが確認できましたので、今後そのような行為がないように厳重注意した上、当該アドバイザリーからも今後そのような行為を行わない旨の誓約を得ております。当社としましては、今後、かかる事態が生じることのないよう、徹底してまいります。 ３ 「貴社書簡質問３ないし５に対する回答」について (1) 当社書簡質問３ないし５ ※敷島ファーム見解記載の該当部分を引用しております。 （当社書簡質問３） 貴社が前株主提案について「株主提案可決後の見通し」として示した「中長期目標として、売上高 300 億円以上、経常利益率３％以上、時価総額 100 億円以上」の数字の根拠について客観的かつ具体的にご説明ください。 （当社書簡質問４） ① 本臨時株主総会において本株主提案が可決された場合の貴社の見通しは、貴社が前株主提案可決後の見通しとして表明しておられた見通し（「中長期目標として、売上高 300 億円以上、経常利益率３％以上、時価総額 100 億円以上」）と同じでしょうか。 ② 上記①について「はい」のご回答の場合、その具体的な根拠についてご教示ください。 ③ 上記①について「いいえ」のご回答の場合、①その理由、並びに、②仮に本株主提案が可決された場合の見通しとして、当社に関する売上高、経常利益率及び時価総額に関する新たな見通しがある場合には当該見通し内容及びその具体的な根拠についてご教示ください。 （当社書簡質問５） 本臨時株主総会において本株主提案が可決された場合、会社提案と重複する柏原滋及び姜偉（長崎旭倫）を除く、３名の取締役が貴社提案の取締役となり、貴社が提案された取締役が当社取締役会の過半数を占めることになりますが、貴社が提案された取締役が当社取締役会の過半数を占めることになった場合の当社の経営戦略、事業計画を具体的にご説明ください。 (2) 敷島ファーム回答３ないし５ ※敷島ファーム見解記載の該当部分を引用しております。 「当社提案に反対する貴社経営陣に対しての回答は、上記のとおりの理由から、差し控えます。2022 年３月１日開催予定の貴社臨時株主総会の結果、当社提案が賛成多数により可決された後に、現在の貴社経営陣ではなく、貴社株主の皆様から御要望があった場合に、適切に対応いたします。」 なお、「上記のとおりの理由から」につきましては、後記５.(1)をご参照下さい。 (3) 上記(２)に対する当社の見解３ないし５ ア 上記(２)敷島ファーム回答３ないし５によれば、「当社提案に反対する貴社経営陣に対しての回答は、上記のとおりの理由から、差し控えます。」とのことです（「上記のとおりの理由から」につきましては、後記５.(1)をご参照下さい。）。 しかしながら、当社書簡質問３ないし５の回答を拒否することは、敷島ファームが、当社株 – 4 – 主に対して、会社提案と株主提案のいずれが企業価値の向上に資するのかの判断材料を提供することを放棄し、株主が適切な判断ができないという状況を作出していると評価せざるを得ません。具体的には、本来、会社及び提案株主は、様々な伝達手段によって自らが提案する議案の内容がより企業価値の向上に資することを株主に訴えることを通じて、議決権行使を促進すべきでものであって、本臨時株主総会の前にこそ、敷島ファームは株主提案に関する前記当社書簡質問３ないし５に係る方針を株主に情報提供すべきものであると考えます。 イ また、敷島ファームは当社書簡質問３ないし５の回答を拒否する理由として、「上記のとおりの理由から」と述べております。これは、具体的には後記５.(1)の記載事項を指すものと思われますが、主に、「このように当社（※敷島ファーム）提案について何ら真摯な検討をすることなく、当社との対話を拒絶したまま当社提案に反対することを公表した貴社（※当社）経営陣が、今更、当社に対して貴社書簡を送付するのは、極めて不適切であると考えますし、そのような貴社経営陣に対し、当社が回答する理由もありません。」（※は当社が追記しております。）との箇所を指すものと理解いたしました。 しかしながら、当該理由に対する当社の見解は後記５.(2)のとおりですが、いずれにしても当該理由は当社書簡質問３ないし５の回答を拒否する正当な理由にはならないと考えております。すなわち、当社書簡質問３ないし５は、いずれも敷島ファーム自身が 2021 年 10 月に行った前株主提案と関連し、また、同年 12 月に敷島ファーム自身が一部当社株主に対して送付した委任状勧誘書類の中で述べていた「売上高 300 億円以上、経常利益率 3％以上、時価総額100 億円以上」の内容に関連するものです。特に、敷島ファームが真に当社の企業価値の向上を目的として本株主提案を行い、具体的な根拠をもって、株主提案可決後の見通しとして「売上高 300 億円以上、経常利益率３％以上、時価総額 100 億円以上」と述べていたのであれば、その根拠を示すことには１週間も要さないはずであると考えます（なお、念のため付言すると、当社は１月 25 日(月)付で敷島ファームが連絡先として指定している敷島ファーム代理人に当社書簡質問の写しを送付し、１月 31 日(月)17 時までの回答期間を差し上げております。）。当社としては、合理的な理由なく敷島ファームが一切の回答を拒否していることに鑑みると、敷島ファームは、本株主提案によって敷島ファームの提案する取締役が当社の取締役会の過半数を占めることになった後の敷島ファームの経営戦略や事業計画について具体的な検討を一切しておらず、「売上高 300 億円以上、経常利益率３％以上、時価総額 100 億円以上」という敷島ファームの述べる株主提案可決後の見通しについても具体的な根拠がないことが強く疑われるものと考えております。 したがって、敷島ファームによる株主提案は、当社株主の利益や企業価値の向上を目的とするものではないことがより強く疑われるといわざるを得ません。 ４ 「貴社書簡質問６に対する回答」について (1) 当社書簡質問６ 本株主提案に係る取締役候補者のうち松島伸介氏、横山友之氏及び大下良仁氏の各氏は、当社の経営環境及び事業内容について、どのような現状認識と課題解決策をもち、かかる課題を解決するために自身が取締役又は社外取締役としてどのように貢献できると考えているかについて、それぞれ具体的な根拠と共にご教示ください。 (2) 貴社書簡質問６ ※敷島ファーム見解記載の該当部分を引用しております。 「取締役候補者個人の認識は、当社として回答する立場にありませんが、松島氏については会社経営について、横山氏については会計について、大下氏については法律について、それぞれ豊富な知識・経験を有しており、取締役候補者として適任であると考えております。」 (3) 上記(２)に対する当社の見解６ 上記(２)敷島ファーム回答６について、当社書簡質問６に対する何らの回答になっていないも- 5 – のと考えます。 まず、敷島ファームは「回答する立場」にない旨述べておられますが、そもそも、松島氏、横山氏及び大下氏は、敷島ファームの株主提案における取締役候補者ですので、敷島ファームが同氏らの考えを確認のうえで回答することは十分可能であり、回答を拒否する理由とはなりません。むしろ、真に敷島ファームが当社株主の利益や企業価値の向上を目的として株主提案を行っているのであれば、当社株主に判断材料を提供するべく、誠実にご回答いただくべきであると考えます。 また、上記(２)敷島ファーム回答６記載の同氏らの知識・経験については、既に株主提案に記載されていた内容を繰り返し述べるものに過ぎず、当社書簡質問６に対する回答となっておりません。 上記(２)敷島ファーム回答６からは、敷島ファームが独自に提案している各候補者（松島氏、横山氏及び大下氏）が、当社の経営環境及び事業内容を深く理解し又は理解しようとしているとは到底考えられず、また、当社の企業価値・株式価値を向上させるために貢献できる素養があると考えることも到底できません。 ５ 当社の敷島ファームに対する質問に対する回答以外の記載部分について (1) 当社の敷島ファームに対する質問に対する回答以外の記載部分 ※敷島ファーム見解記載の該当部分を引用しております。 「冠 省 当社（株式会社敷島ファームのこと。以下同じ。）は、貴社（太洋物産株式会社のこと。以下同じ。）からの 2022 年 1 月 25 日付け「株式会社敷島ファームに対する書簡」（以下「貴社書簡」といいます。）に対し、次のとおり見解を述べます。 当社は、貴社の株主であり、貴社書簡でも御指摘のとおり、当社は貴社に対して株主提案をしている立場です。そして、次の経緯からすれば、当社は、貴社がこのタイミングで貴社書簡を送付してきた意図は分かりかねますし、また、大変困惑しております。 発端は、2020 年 9 月 11 日付け貴社適時開示「第三者割当増資による新株式の発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ」において、当社と貴社の資本業務提携が公表され、当社は、貴社との資本業務提携を進めていくことを期待しておりました。しかしながら、同月 28 日付け貴社適時開示「（開示事項の中止）「第三者割当増資による新株式の発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ」の中止に関するお知らせ」において、第三者割当ての中止が公表された後、貴社からは、何ら資本業務提携に関する提案をいただけませんでした。 そのような中、貴社は、2021 年 8 月 13 日付け貴社適時開示「第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」において、株式会社エビス商事及び株式会社ランニングと、資本業務提携をすることを公表しました。 当社としては、貴社が、当初の予定どおり、当社との間での資本業務提携を速やかに実施し、また、株式会社エビス商事及び株式会社ランニングとの資本業務提携についても、当社に対してした対応とは異なり、現実に資本業務提携を進めて、企業価値・株式価値を高めていくことについて、貴社に担保していただくためには、まずは、突然資本業務提携を中止するなどの貴社のガバナンス不全を解消しなければならないと考えました。実際、同年 10 月 12 日付けの株式会社ランニングの変更報告書によれば、株式会社ランニングは、貴社と資本業務提携の関係にあるはずにもかかわらず、早くも貴社株式を市場内売却していることが確認でき、牽制機能が全く働いていない貴社のガバナンスには大いに問題があると判断しております。 そこで、当社は、貴社に対し、同月 20 日付けで、貴社の取締役はそのまま留任していただ – 6 – きつつ、社外取締役 3 名を増員するという内容の株主提案を行いました。その際、当社は、株主提案書において、「もっとも、当社としては、当社の提案を貴社の会社提案として採用していただけるのであれば、本請求を撤回することを予定しておりますので、事前にお話合いの機会をいただければと存じます。」とも述べ、徒に敵対的となることなく、まずは貴社経営陣と対話することを希望しておりました。 そうしたところ、貴社代理人弁護士から、当社代理人弁護士に対し、ウェブ会議による面談の要請はありましたが、同年 11 月 1 日に開催されたその面談は、当社の株主提案の意図を聞くというだけのもので、当社代理人弁護士から、貴社経営陣による当社提案に係る取締役候補者の面接を実施していただきたいと申し入れたにもかかわらず、即答していただけず、また、貴社からは何らの提案もいただけませんでした。そしてその後も、貴社からは一切音沙汰がなく、何らの対話もなされないまま、突然、同月 29 日付け貴社適時開示「株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ」において、貴社経営陣は当社提案に反対する旨の公表がなされ、その後、同年 12 月 8 日、代理人弁護士を通じて当社提案に反対する旨の事後通告を受けました。 その後、同月 28 日に貴社第 81 回定時株主総会が開催され、取締役選任議案が、会社提案・株主提案共に否決されるという異常事態が生じたため、当社は、同月 30 日付けで、臨時株主総会招集請求をしたという経緯です。 そうしたところ、貴社は、当社に対し、突然、回答まで 1 週間も与えないという非常識というほかない内容の貴社書簡を送付するとともに、2022 年 1 月 25 日付け貴社適時開示「臨時株主総会の開催日時、場所及び付議議案、株主提案に対する当社取締役会の意見、並びに、株式会社敷島ファームによる株主名簿閲覧謄写請求等に関するお知らせ」において、貴社経営陣は当社提案に反対すること及び当社に対して貴社書簡を送付したことを公表しました。 当社が 2021 年 10 月 20 日付けで株主提案をし、その後貴社経営陣が、時間をかけて当社提案に会社として賛成するかどうかを決めるために、貴社書簡に記載の質問をしたのであれば、当社は、丁寧に回答させていただいておりました。しかしながら、貴社は、そのような対応を怠り、1 度限りの代理人間のウェブ会議のほかは、1 か月以上にわたって当社を放置した上で（当社は、当社提案に係る取締役候補者の面接を申し入れていましたが、その回答すらないまま）、当社提案に反対しました。 このように当社提案について何ら真摯な検討をすることなく、当社との対話を拒絶したまま当社提案に反対することを公表した貴社経営陣が、今更、当社に対して貴社書簡を送付するのは、極めて不適切であると考えますし、そのような貴社経営陣に対し、当社が回答する理由もありません。したがって、当社は、2022 年 3 月 1 日開催予定の貴社臨時株主総会の結果、当社提案が賛成多数により可決された後に、現在の貴社経営陣ではなく、貴社株主の皆様からの御要望がある場合には、真摯に回答(IR)させていただきます。 なお、当社は、貴社現経営陣からの質問に対しては、端的に次のとおり回答し、万が一貴社がこの書簡全文を同年 2 月 4 日までに適示開示しない場合には、当社において公表させていただきます。」 (2) 上記(１)に対する当社の見解 ア 「発端は、」で始まる段落から「当社としては」で始まる段落について 当該記載部分の敷島ファームが株主提案を行うまでの経緯からも、敷島ファームによる株主提案（取締役５名選任の件）は、表面的には当社のガバナンス向上に言及しながらも、当社取締役の過半数を株式会社敷島ファームが提案する取締役とすることで、敷島ファーム自身が当社と業務提携を進めることを主たる目的としていることが窺われると考えざるを得ません。 当社としては、2020 年 9 月 28 日付「（開示事項の中止）第三者割当増資による新株式の発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、あらゆる事情を総合的に – 7 – 判断し、敷島ファームとの資本業務提携を中止する経営判断をいたしました。当該事情の一つには、国際関係の変化や新型コロナウイルス等に伴う環境の変化等により業務提携の前提となる事業環境が整わなくなったことが挙げられます。また、それ以降現在も具体的な変化や進展もなく敷島ファームとの業務提携が当社の企業価値・株式価値を高める要因となる見通しは全く立っておりません。敷島ファームとの資本業務提携を中止する経営判断は、当社の企業価値・株式価値を高める観点からの経営判断であり、「突然資本業務提携を中止するなどの貴社のガバナンス不全を解消しなければならない」という敷島ファームの指摘は要領を得ないものと考えます。なお、株主である株式会社ランニングが当社株式を市場内売却していることは、当社のガバナンスとは全く関係のないことであり、「牽制機能が全く働いていない貴社のガバナンスには大いに問題があると判断しております」という敷島ファームの指摘は、表面的に当社のガバナンスの問題に結びつけ、自らの株主提案の目的を正当化するための短絡的なこじつけであると言わざるを得ません。 イ 「そこで、当社は、」で始まる段落から「その後、同月 28 日に」で始まる段落について 当該記載部分において、敷島ファームは、株主提案を行ったことに関し、当社に対して真摯に対話をすることを希望していたにもかかわらず、当社が一方的に当該対話を拒絶したかのような記載がされております。 しかしながら、そのような事実はございません。2020 年９月 28 日に敷島ファームとの資本業務提携が中止となって以降、当社は、敷島ファームから、敷島ファーム代理人を差出人として 2021 年 10 月 20 付「株主提案書兼株主名簿閲覧謄写請求書」（以下「2021 年 10 月 20 日書面」といいます。）を受領するまで、一度もコンタクトを受けておりません。そのような状況の中、2021 年 10 月 20 日書面において、「当社（※敷島ファーム）としては、当社の提案を貴社（※当社）の会社提案として採用していただけるのであれば、本請求を撤回することを予定しておりますので、事前にお話合いの機会をいただければと存じます。」との話し合いのご提案をいただきましたので、これを受けて、当社は、当社代理人を通じて敷島ファーム代理人とWeb 会議を設定させていただき、敷島ファームとお話合いの機会を設けました。その中で、当社代理人が、敷島ファーム代理人に対して、株主提案の趣旨を伺いました。これに対して、敷島ファーム代理人からは、以前、当社と敷島ファームとの間で業務提携が破談したが、今後業務提携を行いたいと考えており、敷島ファームが候補者とする取締役を入れて、ガバナンスを重視した上で、業務提携を実現したいと考えている旨の回答がございました。 当社としては、2021 年 10 月 20 日書面において、「当社（※敷島ファーム）としては、当社の提案を貴社（※当社）の会社提案として採用していただけるのであれば、本請求を撤回することを予定しております」とのご提案を受けていたため、敷島ファームの候補者を会社提案とすれば、敷島ファームが株主提案の撤回をする可能性を認識しておりましたが、他方で、上記ア記載のとおり、敷島ファームとの業務提携が当社の企業価値・株式価値を高める要因となる見通しは全く立っておりませんでした。 このような状況において当社が自ら積極的に敷島ファームのご提案に応じることは、株主提案権の撤回を条件として（当社としては当社の企業価値・株式価値を高める要因とはならないと考えている）敷島ファームとの業務提携に応じることになりますので、株主の皆様にその合理性を説明することができないだけでなく、敷島ファームに対する違法な利益供与にも該当し得る行為であると考えました。そのため、当社は、敷島ファームからの提案に応じることはできませんでした。また、敷島ファームが当社との業務提携を真摯に望んでいるのであれば、当社としては株主提案とは切り離してまずは敷島ファームから具体的な業務提携に関するご提案又はご相談をいただくべきであると考えており、その旨を上記敷島ファーム代理人との面談の際にも敷島ファーム代理人に伝えておりましたが、今日に至るまで敷島ファームから株主提案と独立した業務提携のご提案叉はご相談の機会はいただいておりません。 以上の経緯からも、敷島ファームの真意は分かりかねますが、少なくとも当社としては、敷島ファームから真摯な対話を希望されたことは一度もなく、むしろ敷島ファームが一方的に望んでいる当社との業務提携を達成するために、ガバナンスの向上を名目として株主提案を行っ – 8 – たものと理解いたしました。そのため、当社からは積極的に連絡を取らなかったに過ぎないことを付言いたします。 ウ「そうしたところ、貴社は、」で始まる段落から「このように当社提案」で始まる段落につい当該記載部分において、敷島ファームが当社書簡質問に回答する必要がないと考えている理由及び「貴社（※当社）は、当社（※敷島ファーム）に対し、突然、回答まで 1 週間も与えないという非常識というほかない内容の貴社書簡を送付」した旨が記載されております。 しかしながら、上記３.(3)イ記載のとおり、当該理由は当社書簡質問を回答しない正当な理由にはなりません。また、当社書簡質問は、当社株主に対して、会社提案と株主提案のいずれが企業価値の向上に資するのかの判断材料を提供することに資する内容であり、かつ、質問内容としても、敷島ファーム自身が 2021 年 12 月以前に述べていたことの根拠をお示しいただくものに過ぎませんので、その根拠を示すことには１週間も要さないはずであると考えます。 以上、上記(1)当社の敷島ファームに対する質問の回答以外の記載部分からも、当社から差し上げた質問に対する実質的な回答がない正当な理由は全くなく、敷島ファームによる株主提案は、当社株主の利益や企業価値の向上を目的とするものではなく、一株主（敷島ファーム）の利益のために行われていることがより強く疑われるものと考えております。 て 以 上 – 9 – 【別紙】【別紙】【別紙】【別紙】【別紙】