コンテック（6639） – 支配株主である株式会社ダイフクによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ

各 位 2022 年２月４日 会 社 名 株式会社コンテック 代表者名 代表取締役社長 井狩 彰 （コード：6639 東証第二部） 問合せ先 取締役 常務執行役員 柴原 正治 電話番号 06-6472-7130（代表） 支配株主である株式会社ダイフクによる当社株式に対する 公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、当社の支配株主（親会社）である株式会社ダイフク（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしましたので、お知らせいたします。 なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。 １．公開買付者の概要 （１） 名（２） 所称 株式会社ダイフク 在地 大阪市西淀川区御幣島３丁目２番 11 号 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 下代 博 （４） 事 業 内 容 マテリアルハンドリングシステム・機器、洗車機等の製造販売 （５） 資本金 31,865 百万円（2021 年３月 31 日現在） （６） 設 立 年 月 日 1937 年５月 20 日 （７） 大株主及び持株比率 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 11.93％ （2021 年９月 30 日現株式会社日本カストディ銀行（信託口） 在） 株式会社みずほ銀行 株式会社三井住友銀行 株式会社三菱 UFJ 銀行 中央日本土地建物株式会社 ダイフク取引先持株会 日本生命保険相互会社 SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行 東京支店 カストディ業務部) 株式会社日本カストディ銀行（信託口７） 6.45％ 3.26％ 3.24％ 3.04％ 2.54％ 2.42％ 2.18％ 1.90％ 1.87％ （８） 当社と公開買付者の関係 資 本 関 係 公開買付者は、本日現在、当社株式を 4,007,800 株（所有割合（注１）：60.73％）所有し、当社を連結子会社としております。 人 的 関 係 本日現在、当社取締役６名のうち、４名（井狩彰氏、柴原正治氏、島川勝英氏及び西山和良氏）は公開買付者の出身者です。また、当社監査役３名の記 1 うち、１名（石川秀樹氏）は公開買付者の出身者です。 取 引 関 係 当社は、公開買付者から、制御盤、制御モジュール、ワイヤハーネス等の製造を委託されているほか、電子機器・制御機器の販売をしております。 関 連 当 事 者 へ の 公開買付者は当社の親会社であり、公開買付者と当社は相互に関連当事者該 当 状 況 に該当します。 （注１）「所有割合」とは、当社が 2022 年２月３日に公表した 2022 年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）（以下「当社第３四半期決算短信」といいます。）に記載された 2021 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式総数（6,600,000 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（707 株）を控除した株式数（6,599,293 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下同じです。 ２．買付け等の価格 普通株式１株につき、2,700 円 ３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由 （１）本公開買付けに関する意見の内容 当社は、本日開催の取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。 なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由 本項の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいておりま議されております。 す。 ① 本公開買付けの概要 公開買付者は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部に上場している当社株式 4,007,800 株（所有割合：60.73％）を所有しており、当社を連結子会社としているとのことです。この度、公開買付者は、本日開催の取締役会において、当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。 公開買付者は、当社の完全子会社化を企図しているため、本公開買付けにおいて、391,700 株（所有割合：5.94％）を買付予定数の下限として設定しているとのことです。なお、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することを目的としているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。 買付予定数の下限は、当社第３四半期決算短信に記載された 2021 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式総数（6,600,000 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（707 株）を控除した株式数（6,599,293 株）に係る議決権数（65,992 個）の３分の２以上となる議決権数（43,995 個）に当社株式2 １単元（100 株）を乗じた株式数（4,399,500 株）について、更に公開買付者が所有する当社株式（4,007,800株）を差し引いた株式数（391,700 株）として設定しているとのことです。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいて、公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が当社の総株主の議決権の３分の２以上を所有することとなるようにするためとのことです。 公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載されている当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することにより、当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することを予定しているとのことです。 ② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針 （ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程 公開買付者は、1937 年５月に「株式会社坂口機械製作所」として設立され、その後、1984 年５月に商号を現在の株式会社ダイフクに変更しているとのことです。公開買付者は、1961 年 10 月に株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）市場第二部、1962 年７月に東京証券取引所市場第二部、1968 年 10 月に株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）市場第二部に上場し、1969 年８月には東京証券取引所・大阪証券取引所・名古屋証券取引所の各取引所市場第一部に上場されたとのことです。その後、2004 年６月に名古屋証券取引所を、2013 年７月に大阪証券取引所をそれぞれ上場廃止とし、現在は東京証券取引所市場第一部へ上場しているとのことです。公開買付者グループ（公開買付者並びにその連結子会社及び持分法適用関連会社をいいます。以下同じです。）は、本日現在、公開買付者、当社を含む連結子会社 72 社及び持分法適用関連会社１社で構成されております。公開買付者グループのうち、主な事業を営むものとして、大きく公開買付者、当社グループ（当社及びその連結子会社４社をいいます。以下同じです。）、Daifuku North America Holding Company グループ（同会社及びその連結子会社 11 社をいいます。）及び Clean Factomation, Inc.（同会社１社をいいます。）の４グループがあるとのことです。具体的には、公開買付者において、当社グループから製品に組み込まれる電子機器を購入し、国内の連結子会社及び関連会社へ物流機器の設計・製造等を委託し、Daifuku North America Holding Company の企業グループ、Clean Factomation, Inc.をはじめとするその他の連結子会社は、公開買付者から供給されるマテリアルハンドリングシステム（注１）のコンポーネントと現地で生産・調達する部材を組み合わせて、販売や据付工事、アフターサービスを行っているとのことです。公開買付者は、現在、幅広い産業分野にマテリアルハンドリングシステム設備を提供していると自負しておりますが、顧客の用途ごとにマテリアルハンドリングシステム機器の仕様は異なるためその分野ごとに事業を区分しているとのことです。具体的には、自動倉庫をはじめとする各種保管システム、搬送システムや仕分け・ピッキングシステム等を組み合わせ、顧客ごとに最適化した物流システムを提供する「一般製造業・流通業向けシステム」については、e コマースを含む小売・卸、運輸・倉庫などの流通分野を柱に、食品、薬品・化学及び機械等の幅広い業種にまたがって物流システムを提供しているとのことです。また、半導体・液晶生産ラインにおいて保管・搬送システムを提供する「半導体・液晶生産ライン向けシステム」については、半導体・液晶業界に対し提供を行っており、自動車生産ラインにおいて搬送システムを提供する「自動車生産ライン向けシステム」については、日系企業を中心に、米国、中国及び韓国の企業等の海外の自動車メーカーに対し、生 3 産ラインの全域にわたる自動化システムを供給しているとのことです。その他にも、空港において手荷物搬送ライン、自動手荷物チェックインシステム、セキュリティシステム、空港内設備監視システム及び運用メンテナンスなどを提供する「空港向けシステム」、ガソリンスタンドやカーディーラー向けに洗車機及び洗車関連商品を提供する「洗車機・関連商品」並びに産業用コンピュータや、計測制御システム・ネットワーク関連製品などの製造販売を行う「電子機器」の事業を展開しており、公開買付者は、合計６つの事業を展開しているとのことです。公開買付者は、上記事業のうち、「電子機器」事業において、当社が公開買付者に提供する製品が売上の約４割を占めるものと認識しているとのことです。 （注１）「マテリアルハンドリングシステム」とは、モノを効率的に保管・搬送・仕分けすること又はこれらの機能を持つ機械設備と設備の動きを制御・管理するソフトウェアとを組み合わせて、スムーズなモノの流れをつくる仕組みを指します。 公開買付者グループは、2021 年２月５日、2021 年度（2022 年３月期）から 2023 年度（2024 年３月期）までの新３カ年中期経営計画「Value Transformation 2023」を策定し、公表したとのことです。新３カ年中期経営計画では以下の３つのコンセプトを掲げているとのことです。 ①DX2（DX スクエア）による提供価値の変革 DX（注２）を推進し、AI や IoT（注３）といった技術を活用したより高度な製品・サービスの開発を行うとともに、公開買付者グループ自身の変革（Daifuku Transformation）においても DXを推進することで社内における優れた取り組みを組織の枠組みを超えて横展開させ、生産性及び業務効率性の向上を図り、お客様をはじめとするステークホルダーに対する提供価値を変革していくとのことです。社内を変革する DX の推進と、製品・サービスの開発を掛け合わせた DX スクエアを掲げているとのことです。 （注２）「DX」とは、デジタル・トランスフォーメーション（Digital Transformation）の略称で、データとデジタル技術を融合して製品・サービス・ビジネスモデルをはじめとしたあらゆるものを変革し、競争優位性を確立することを指します。 （注３）「IoT」とは、Internet of Things の略称で、パソコンやスマートフォンなどの情報通信機器に限らず、あらゆる「モノ」がインターネット等のネットワークに接続されることを指します。 ②ニューノーマル（新常態）下における新たな価値創造 前例にとらわれない柔軟で創造性豊かな発想力と既存の枠組みを変革していく実行力により、新たな価値創造が求められる社会において更なる飛躍を目指すとのことです。 ③持続可能な社会の実現に向けて ESG（環境・社会・ガバナンス）やサステナビリティ（持続可能性）などへの取り組み推進の観点から、公開買付者グループでは、中期経営計画とサステナビリティアクションプラン（2021 年４月公表）を経営戦略の両輪と位置づけ、それらの実行を通して SDGｓ（国連の持続可能な開発目標）の達成に貢献していくとのことです。 また、公開買付者グループは、2021 年４月１日、「ダイフクサステナビリティアクションプラン」を策定し、「スマート社会への貢献」、「製品・サービス品質の維持向上」、「経営基盤の強化」、「人間尊重」及び「事業を通じた環境貢献」の５つの重点的なテーマを設定したとのことです。 上記のとおり、公開買付者グループは新３カ年中期経営計画に定める３つのコンセプトの実現及び「ダイフクサステナビリティアクションプラン」に定めた５つの重点的なテーマの達成を通じ、お客様をはじめとするステークホルダーに対する提供価値の変革と、事業を通じた SDGs の達成及び持続可能な社会の実現への貢献を目標としているとのことです。 一方、当社は、公開買付者により、1975 年４月に設立されております。当社は、2007 年３月に東京証券取引所市場第二部に上場し、以後、現在まで上場しております。当社グループは、本日現在、当社及び連結子会社４社で構成されており、電子機器製品の製造・販売を行っており、具体的には 4 産業用パソコン、ボードパソコン、セットアップパソコンなどの産業用コンピュータ製品、パソコン計測制御用ボード、省配線リモート I/O 機器（注４）、無線 LAN 機器などの IoT 機器製品、再生可能エネルギー、医療・介護、デジタルサイネージなどのソリューション製品を開発、製造、販売しております。また、制御盤、制御モジュール、ワイヤハーネス、電子機器の組み立て及び基板実装等の制御機器製品の製造、販売も行っております。 （注４）「省配線リモート I/O 機器」とは、従来の複雑な配線による機器間の接続を、一本の通信線で接続でき、かつ複数機器の「監視」と「制御」を遠隔で一元管理できるシステム機器を指します。 当社が属する電子機器市場は、台湾メーカーのシェアが高く、産業用オートメーションをはじめあらゆる分野で自動化・省力化へのニーズが高まっているため、競争は今後さらに激化することが見込まれると当社は考えております。加えて、電子機器市場は国内と比べて、欧米や中国など海外の市場規模が大きく、近年は東南アジア及びインドなどの市場が急速に拡大していると当社は認識しております。さらに、米中貿易摩擦問題や新型コロナウイルス感染症拡大の影響などによりサプライチェーンの混乱が生じたことに伴って、半導体を中心とした電子部品の供給不足と価格の上昇が続いているため、当社グループを取り巻く事業環境が厳しくなったことから、当社グループは、更なる収益力の向上を目指し、2021 年２月４日、新たに 2021 年度（2022 年３月期）から 2023 年度（2024 年３月期）までの３カ年中期経営計画を策定しました。 ３カ年中期経営計画では、以下の３つの事業戦略を掲げております。 ①コア事業の充実 市場成長が見込まれる DX 市場（注５）において、ターゲット業界（半導体、医療、セキュリティ）の顧客への販売について、既存取引先への関係強化・販売拡大を目指すとともに、業界内の横展開を推進し、シェアの拡大を図り、また、環境・エネルギー関連市場において、顧客のニーズにマッチした、機器とソフトウェアを組み合わせたシステム（例えば、太陽光発電計測監視システムでいえば、太陽光パネルという機器に、発電量の見える化や発電機器の監視が可能なソフトウェアを組み合わせたシステム）の提供を強化することで、売上の拡大を目指します。 （注５）「DX 市場」とは、製造業（工場）を中心とした、業務効率化や省人化・省力化にかかる市場を指します。当社の製品群としては、主力の電子機器（産業用コンピュータ、IoT 機器）及びその基盤となる AI、次世代通信技術（５Ｇ（注６）、Wi-Fi６（注７））などのデジタル技術がこれに該当します。 （注６）「５Ｇ」とは、第５世代移動通信システムを指し、４Ｇに続く次世代の通信規格のことをいいます。 （注７）「Wi-Fi６」とは、最新の Wi-Fi 規格を指します。 ②グローバル体制の強化 プ共同調達によるコストダウンを目指します。 ③新市場の創出 日本、米国、台湾の各開発拠点における情報一元化で開発効率を向上させるとともに、グルー当社の画像認識に関する AI 技術を活用した省人化・ロボット市場の開拓、及び次世代通信技術（５Ｇ、Wi-Fi６）を活用した新ソリューション、すなわち、工場内において、無線で移動する移動体が移動するごとに無線が切断され、次の無線アクセスポイントを検索するまでスムーズに移動ができないという現状を、切れない無線の技術（二重化技術）によって、無線が途切れることなくスムーズに移動体が移動できる環境を実現する無線 LAN 製品を提供します。また、遠隔監視技術を活用した新規市場の創造を図ります。 公開買付者及び当社の資本関係については、公開買付者が 1975 年４月に当社を設立して以来、当社の株主として当社との間に資本関係を構築してきたとのことです。公開買付者は当社の設立時点では当社株式の全てを所有しておりましたが、2007 年３月 14 日、当社の東京証券取引所市場第二部上場時に当社が新規株式を発行し、公開買付者が所有する当社株式の一部の売出しを行ったこと5 で、公開買付者が所有する当社株式は、2,217,000 株（出資比率（注８）：67.18％）となったとのことです。その後、2007 年３月 29 日に 2,168,900 株（出資比率：65.72％、オーバーアロットメント確定分による減少）、2014 年３月３日に 2,003,900 株（出資比率：60.72％、市場立会外取引（野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）の売却による減少）となり、2014 年 12 月 31 日付で株式分割（普通株式１株に対して２株の割合で実施）が行われ、公開買付者が所有する当社株式は 4,007,800 株（出資比率：60.72％）となり、現在に至っているとのことです。 （注８）「出資比率」とは、当該時点の当社の発行済株式総数（ただし、当該時点の当社が保有する自己株式数を控除しない。）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。）。 公開買付者は、公道を走る自動車、スーパーで手に取る食品、e コマースを通じて自宅に届く商品といった日常生活で見たり触れたりするさまざまなものに、公開買付者グループが顧客に提供する、モノを効率的に保管・運搬・仕分けする機能を持つ機械設備と設備の動きを制御・管理するソフトウェアの組み合わせであるマテリアルハンドリングシステム（自動倉庫・荷揃えシステム、仕分け・ピッキングシステム、半導体工場におけるクリーンルーム用運搬システム、自動車生産ライン向けシステム、空港手荷物搬送・仕分けシステム等）が関わっていると認識しているとのことです。公開買付者は、公開買付者グループの提供するマテリアルハンドリングシステムが、e コマースのグローバルでの拡大及び自動化ニーズの多様化に対応するため、省人化・自動化を標榜し最小限の作業者で稼働可能な物流システムを求める産業界からの要求を実現し、顧客の競争優位性を高めるのみならず、新型コロナウイルス感染症のパンデミック下においても稼働を続ける必要がある食料品・日用品の配送センターを支えているものと自負しているとのことです。公開買付者は、持続可能な社会の実現に向けて環境活動にも配慮した製品・サービスの提供を行うことを目的に、公開買付者独自の基準により製品の環境性能を評価・認定する制度を設けているとのことです。具体的には、主要製品について省エネルギー・省資源・公害防止の観点から９つの項目について性能評価を実施しており、このような社会に環境負荷をかけない製品・サービスの提供を通して、より積極的に事業を通じた環境貢献を進めているとのことです。公開買付者は、人々の日常生活や企業活動を支えることが公開買付者グループの存在意義そのものであると考えておりますが、人手不足により経営の効率化が必要とされ、物流の合理化を追求する動きが加速している現在の環境下では、経済活動への影響を考えると自動化したマテリアルハンドリングシステムが停止することは避けねばならず、安定して稼働し続ける必要があり、故障の事前予知・予測機能を備えた AI や IoT を活用した新しいマテリアルハンドリングシステム機器の開発が急務であると考えているとのことです。このような事業環境下では、新しいマテリアルハンドリングシステム機器の開発は、単に労働者を重量物を取り扱う重労働や単純作業から解放するのみならず、社会インフラの重要なピースを担い、人々の日常生活や企業活動を産業界の黒子として支える存在としての公開買付者の役割がより一層高まるものと考えているとのことです。公開買付者は、上述のような対応の必要性等から、公開買付者グループを取り巻く事業環境は激しい変化にさらされていると認識しているとのことです。公開買付者は、当該変化に機動的に対応するためには、保守・点検の技術者を現場に呼ばなくとも安定的に稼働するシステムを開発し、蓄積した経験値のデータ化や IoT 等の新たな技術を積極的に駆使し、故障の事前予知・予測に基づくトラブルの検知、トラブル発生時の遠隔対応などこれまでにない製品とサービスを創造する必要性があると考えており、公開買付者グループでは、納入済み案件から蓄積されたデータと AI や IoT 等のデジタル技術を融合して事業活動における競争優位性を確立する DX の推進が急務であると考えているとのことです。しかしながら、アフターコロナにおけるニューノーマル（新常態）社会・経済環境下においては DX 関連の経営資源（人材、ノウハウ、技術、グローバル顧客・調達網等）の追加投資は他企業でも優先度合いが高く、市場での需給が逼迫しており、主にデジタル技術開発を担う人材採用やその機能を外部提供する開発会社の調達コストを含めコスト面においても高騰している状況下にあると認識しているとのことです。加えて、当社グループを取り巻く現在の事業環境は、半導体をはじめとする電子部品供給不足や部品価 6 格上昇に加え、新型コロナウイルス感染症の収束への不透明さ等も相まって、厳しさを増していると考えているとのことです。さらに、公開買付者は、電子部品関連の市場において、当社がプライスリーダーとしての位置づけではなく台湾メーカー等の競合シェア大手のフォロワーとしての位置づけにあると考えているとのことです。公開買付者は、当社が公開買付者グループにおいて推進を予定する DX に関係する、IoT 関連事業を主要事業として行っていることから、当社の保有する経営資源をより効率的に活用することが、厳しさを増す上記公開買付者グループを取り巻く事業環境に対し、効果的であり重要と考えているとのことです。 また、公開買付者は、公開買付者と当社がともに上場会社として独立した事業運営を行う必要があり、現状では、秘匿性の高い技術や情報の共有ができず、秘匿性の高い技術等ノウハウを有する人材を社外に転籍させられないため人材交流を行うことができない等、人材、ノウハウ、技術及び調達網等の経営資源の相互活用について一定の制約があり、その有用性・取引の客観的な公正性について公開買付者の利益のみならず当社の少数株主の利益を考慮した慎重な検討を要するものと考えているとのことです。特に、昨今、上場子会社のガバナンスに関し、2019 年６月 28 日に経済産業省が「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」を策定・公表する等、上場親子会社間における構造上の利益相反リスクとその対応策の強化を求める動きが高まっているところ、今後、当社が上場した状態で、公開買付者が当社と経営資源を共有するに際しては、より一層当社の少数株主の利益を考慮した慎重な検討が求められることとなり、これに向けた意思決定を迅速に行うことが更に困難になることが想定されるとのことです。さらに、近年のコーポレートガバナンス・コードの改訂、資本市場に対する規制の強化等により、金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続的な開示に要する費用や監査費用等の株式の上場を維持するために必要なコストは増加しており、今後、株式の上場を維持することは、当社の経営上の負担となるものと考えているとのことです。 公開買付者は、公開買付者の株主価値の最大化を図ることを前提に、あらゆる選択肢を排除しない事業ポートフォリオの最適化を目指した検討を継続的に行っておりますが、上記事業環境の変化や、公開買付者が 2021 年２月５日に公表した、「1. DX2 による提供価値の変革」、「2. ニューノーマル（新常態）下における新たな価値創造」、「3. 持続可能な社会の実現に向けて」のコンセプトから構成される中期経営計画「Value Transformation 2023」で掲げている具体的な目標を考慮した最適な事業運営体制の検討及び上場親子会社間における構造上の利益相反リスクとその対応策強化を求める動きの高まりを契機に、当社との最適な資本関係・提携関係の在り方について、公開買付者の事業ポートフォリオ管理とコーポレートガバナンスの観点から検討してきたとのことです。 その結果、公開買付者は、2021 年 11 月下旬、現行の中期経営計画「Value Transformation 2023」に基づく上記の３つのコンセプトを実現するため、上記のとおり、上場親子会社の関係にあるために制約を受けていた、当社と公開買付者の経営資源等の相互活用を一層促進するとともに、公開買付者グループが一体となって迅速に意思決定を進めていくことが必要不可欠であるとの認識に至り、またかかる制約を解消するためには、公開買付者が当社を完全子会社化することが必要であると判断したとのことです。 公開買付者は、当社を完全子会社化し、より一層連携を深めることにより、次のようなシナジーの実現が可能であると考えているとのことです。 (A)ノウハウ・技術研究開発力の強化 公開買付者は、当社が長年培ってきた無線 LAN 機器製品等の無線ネットワーク技術を、公開買付者の主要事業の一つである一般製造業・流通業向けシステムの制御に応用できると考えているとのことです。具体的には、自動倉庫をはじめとする各種保管システム、搬送システムや仕分け・ピッキングシステムの省配線化により、設計の自由度及び製品の信頼性、コスト競争力の向上を見込むことができると考えているとのことです。 また、公開買付者の主要事業の一つである半導体・液晶生産ライン向けシステムにおいて、半導体工場に納入する案件の顧客仕様情報は現在、公開買付者又は当社にて個々に管理されておりますが、当社を完全子会社化することにより、顧客仕様情報を当社と早期に共有（一体管理）す 7 ることが可能となり、当社のノウハウや技術が早期から利用可能となるため、公開買付者の電子制御機器開発（特に無線や制御系分野）のスピードを加速することが可能であると考えているとのことです。 (B)グローバルネットワーク（顧客・調達網）の活用 当社を完全子会社化することにより、当社が保有する中国及び台湾における電子制御機器関連部品における調達ネットワークをより有効に活用できると考えているとのことです。特に、一般製造業・流通業向けシステムにおいて想定している海外展開の強化を含めた事業展開において、当社がグローバルに展開している電子制御機器部品の調達・供給体制を利用・活用して、公開買付者がそれを柔軟に構築できることは公開買付者にとって有意であると考えているとのことです。公開買付者は、当社においても、需要のあるマテリアルハンドリングシステム機器関連で多種多様な産業界に顧客を保有する公開買付者の顧客基盤を活用することにより将来の販売ルートが広がる可能性があると考えているとのことです。 (C)人事交流の活発化による人材の有効活用等 現在、人材面での連携は、上場会社として双方の一般株主の利益に配慮する観点から独自の人材採用、育成活動を行い、人材交流が少ない等の一定の制約があるものの、当社を完全子会社化することで、当社におけるネットワーク技術・電気・電子・制御ソフトウェア関連分野における高い知見を有する人材を公開買付者グループの適材・適所へ配置することが可能になると考えているとのことです。さらに、当社における人材と、海外事業を通じリスクマネジメント力を培ってきた公開買付者における人材との交流が活発化することで、より高いリスクマネジメント力を得られることが可能と考えているとのことです。加えて、公開買付者のコーポレート部門の機能を当社が活用することにより、当社を含む公開買付者グループの経営資源配分を最適化でき、当社がより現業に専念できる環境を実現することができると考えているとのことです。公開買付者は、これらの人材の有効活用により、当社が上場子会社である関係において、重要な課題と認識している、公開会社としての上場維持コスト並びに特に SDGs 対応及びコーポレートガバナンス・コードの厳格化対応への人的リソースの確保に対し、解決に向けた取組体制を構築、推進が可能であると考えているとのことです。 (D)コスト競争力の強化 現在、公開買付者には、当社からも調達可能であるものの、価格面を理由に当社以外の企業より調達している電子制御機器があるとのことです。このような、公開買付者が当社から調達可能な製品については、上記「(B)グローバルネットワーク（顧客・調達網）の活用」、及び「(C)人事交流の活発化による人材の有効活用等」に加え、公開買付者向けに特化して内製化を進めることで、上記「(A)ノウハウ・技術研究開発力の強化」のためのコストも削減し、結果として価格を下げることが可能となり、総合的に当社自身においても、製造する製品のコスト競争力の向上が可能と考えるとのことです。加えて、当社のコスト競争力が向上した場合には、当社から当該電子制御機器の調達を一元化することも可能であると考えており、当社を含む公開買付者グループ全体で、より効率的なサプライチェーンを構築することが可能であると考えているとのことです。 上記背景、目的及び期待できるシナジーを念頭に、公開買付者は、両社のより一層の企業価値向上を実現するためには、公開買付者が当社を完全子会社化することで、両社の連携を更に深め、経営資源を集中していくことが必要であると判断し、2021 年 11 月下旬に本取引に関する初期的な検討を開始したとのことです。その後、公開買付者は、2021 年 11 月 29 日、当社に対して本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の通知を行いました。また、公開買付者は、2021 年 11 月下旬に、外部の法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、2021 年 12 月上旬に公開買付者及び当社を含む公開買付者グループから独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として野 8 村證券をそれぞれ選任の上、本取引の本格的な検討を進めてきたとのことです。 当社は、公開買付者から本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の提案を受けたことを契機として、公開買付者との間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討し、また公開買付者との間で交渉するため、従前から当社の資本政策等について情報提供を受けていたみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）に本取引に係る費用の見積もりを依頼した上、下記「（３）算定に関する事項」の「① 当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係」に記載の理由から、本公開買付けを含む本取引に関し当社及び公開買付者からの独立性にも問題がないと判断したことから、2021 年 12 月上旬、当社及び公開買付者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関に選任しました。また、2021 年 12 月上旬、みずほ証券の担当者から法務アドバイザー候補として北浜法律事務所・外国法共同事業（以下「北浜法律事務所」といいます。）を含む複数の候補先の情報を得た上で、当社及び公開買付者から過去に法律相談を受けたことがないか、また、本取引と同種の取引に関する過去の実績及び知見、本取引に要する弁護士費用等の観点から検討した結果、北浜法律事務所が当社及び公開買付者からの独立性に問題がなく、かつ、適任であると判断し、法務アドバイザーとして選任しました。また、当社は、2021 年 12 月 16 日、公開買付者から独立した立場で本取引について検討、交渉等を行うため、独立社外取締役及び独立社外監査役によって構成される本特別委員会（以下に定義します。以下同じです。）を設置しました。そして、本特別委員会は、当社において、財務アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を、法務アドバイザーとして北浜法律事務所を選任することをそれぞれ承認し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築しました。 その上で、公開買付者と当社は、本取引に向けた具体的な検討・協議を開始いたしました。 具体的には、公開買付者は、2022 年１月５日、直前の当社株式の市場株価に対するプレミアムとして、同種の他社事例のプレミアムの実例 29 件（プレミアム水準の平均値は、公表日直前が 47.3％、直近１ヶ月間が 48.5％、直近３ヶ月間が 48.7％、直近６ヶ月間が 46.7％であり、プレミアム水準の中央値は、公表日直前が 44.2％、直近１ヶ月間が 43.9％、直近３ヶ月間が 42.3％、直近６ヶ月間が 43.6％。）と比較し、プレミアムの平均値及び中央値には満たないものの、当社株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し、2021 年 12 月中旬から 2022 年１月中旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの実施状況及び野村證券による当社株式の評価分析内容を総合的に考慮し、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を 2,250 円（前営業日時点の株価 1,870 円に対し 20.32％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同じです。）のプレミアム）とする提案を行いましたが、同月６日、当社より、本公開買付価格として提案した 2,250 円は不十分であるとして、提案内容の再検討を要請されたとのことです。その後、公開買付者は、当社から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、同月 13 日に本公開買付価格を 2,450 円（前営業日時点の株価 1,800円に対し、36.11％のプレミアム）としたい旨の提案を行いましたが、同月 17 日、当社より、さらに公開買付価格を引き上げるよう提案内容の再検討を要請されたとのことです。公開買付者は、同月 21 日に本公開買付価格を 2,550 円（前営業日時点の株価 1,761 円に対し、44.80％のプレミアム）としたい旨の提案を行いましたが、同月 25 日、当社より、当社の財務アドバイザーが試算した当社株式の価格水準と比較して更なる上乗せを希望するとの理由により本公開買付価格を 3,100 円に引き上げるよう求める旨の提案を受領したとのことです。公開買付者は、これまで提案してきた価格は当社の一般株主の利益に資する、十分魅力的な水準にあると考えているものの、当社からの強い価格引き上げの要望を踏まえ、同月 28 日に本公開買付価格を 2,600 円（前営業日時点の株価 1,732円に対し、50.12％のプレミアム）としたい旨の提案を行いましたが、同月 31 日、当社より、上記と同様の理由により本公開買付価格を 3,000 円に引き上げるよう求める旨の提案を受領したとのことです。公開買付者は、2022 年２月２日に本公開買付価格を 2,650 円（前営業日時点の株価 1,806円に対し、46.73％のプレミアム）としたい旨の再提案を行ったとのことですが、同日、当社より、上記と同様の理由に加え、当社株式の上場来最高値を記録した 2018 年１月 17 日の売買高加重平均 9 価格（VWAP）である約 2,791 円の水準であるとの理由により、本公開買付価格を 2,800 円に引き上げるよう求める旨の提案を受領したとのことです。その後、公開買付者は、同月３日、再度当社から本公開買付価格の引き上げを要請されたことを受けて、当社取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見表明及び当社の一般株主に対する本公開買付けへの応募推奨について決議すること並びに公表までに公開買付者の判断に重要な悪影響を及ぼす事由が発生又は判明しないことを前提として、本公開買付価格につき、2,700 円（前営業日時点の株価 1,753 円に対し、54.02％のプレミアム）としたい旨の最終提案を行ったとのことです。その後、同日、当社が、2,700 円が、みずほ証券のディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）の算定結果の中央値（2,657 円）を上回っていることから、かかる最終提案を受諾したことを受けて、本公開買付価格を 2,700 円とすることで合意に至ったとのことです。 これらの協議・交渉の結果、公開買付者と当社は、公開買付者が当社を完全子会社化することが、公開買付者及び当社を取り巻く事業環境の変化に対応し、両社の企業価値の向上に資する最善の方策であるとの考えで一致し、2022 年２月３日、本公開買付価格を 2,700 円とすることで合意に至るとともに、公開買付者は、2022 年２月４日付取締役会決議に基づき、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。なお、本公開買付価格は公開買付者株式価値算定書（以下に定義します。以下同じです。）の市場株価平均法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回るとともに、DCF 法による算定結果のレンジの範囲内の価格になるとのことです。また、本公開買付価格は、当社の 2021年３月 31 日現在の連結純資産から算出した１株当たり純資産額(1,895.29 円)を上回っているとのことです。 （ⅱ）本公開買付け後の経営方針 公開買付者は、本取引を通じて当社を完全子会社化した後、上記「（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーを発現すべく、当社グループを含む公開買付者グループ内の連携を加速させるとともに意思決定を迅速化し、経営の効率化も進め、当社の各事業の成長の蓋然性を高めていくとのことです。また、当社グループに関する組織再編の有無及び内容については本日現在において未定ですが、当社グループと緊密に連携しながら事業を行っていくことで、当社グループを含めた公開買付者グループ全体の利益成長を加速させ、企業価値の向上に努めていくとのことです。 本取引後の当社の経営体制については、現時点で決定している事項はないとのことです。もっとも、公開買付者は、基本的に当社の現状の機関設計を含む経営体制を尊重する方針であり、公開買付者のグループ経営に関する管理規則に則り、当社の経営執行の自主性を尊重しつつ、公開買付者グループとして、当社の中期経営計画の遂行を支援する予定とのことです。加えて、当社従業員の労働条件等を含む処遇に関しては、本日現在において、現在と変わらない水準を当面の間維持することを前提として考えているとのことです。 ③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由 （ⅰ）公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯 当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2021 年 11 月 29 日に、公開買付者から、本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の通知を受けたことを契機として、公開買付者との間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討し、また公開買付者との間で交渉するため、当社及び公開買付者から独立した財務アドバイザー兼第三者算定機関としてみずほ証券を、法務アドバイザーとして北浜法律事務所を、2021 年 12 月上旬にそれぞれ選任し、北浜法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いた 10 しました。 具体的には、2021 年 12 月上旬より、当社の独立社外取締役及び独立社外監査役から構成される特別委員会の設置に向けた準備を開始し、2021 年 12 月 16 日開催の当社取締役会の決議により、小島哲郎氏（当社独立社外取締役）、長坂隆氏（当社独立社外取締役、公認会計士）、竹平征吾氏（当社独立社外監査役、弁護士）及び中丁卓也氏（当社独立社外監査役、公認会計士）の４名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し（詳細については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手」をご参照ください。）、本特別委員会に対し、(i)本取引について当社取締役会が賛同するべきか否か、及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、当社取締役会に勧告を行うこと、(ii)当社取締役会における本公開買付けについての決定が、当社の一般株主にとって不利益なものでないかを検討し、当社取締役会に意見を述べること、並びに（iii）その他、本特別委員会設置の趣旨に鑑み、本取引に関し、取締役会又は取締役が必要と認めて諮問する事項を検討し、当社取締役会に意見を述べることについて諮問（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）しました（なお、本諮問事項(i)の検討に際しては、(a)当社の企業価値の向上に資するかという観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、(b)当社の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性（本取引のために講じられた公正性担保措置の内容を含みます。）について検討・判断するものとしております。)。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(i)当社取締役会は、本取引に関する意思決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には本取引を行う旨の意思決定を行わないこと、並びに(ii)本特別委員会に対して、(a)当社が本取引の取引条件等について公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限（必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら公開買付者と交渉を行うことを含みます。）、(b)適切な判断を確保するために、当社の財務アドバイザー、第三者算定機関、法務アドバイザー等の外部専門家（以下「アドバイザー等」といいます。）を指名・承認（事後承認を含みます。）する権限（なお、本特別委員会は、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができます。）、(c)必要に応じて、当社の費用負担で独自のアドバイザー等を選任する権限、及び(d)当社の取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に、本特別委員会への出席、書面による回答その他適宜の方法により、本取引の検討・判断に必要な情報について説明・提供を求める権限を付与することを決議しております。 また、当社は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手」に記載のとおり、2021 年 12 月 16 日に開催された第１回特別委員会において、当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券並びに当社の法務アドバイザーである北浜法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。 さらに、当社は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築するとともに、2021 年 12 月 21 日に開催された第２回特別委員会において、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて承認を受けております。 （ⅱ）検討・交渉の経緯 当社は、みずほ証券から当社株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉の方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、北浜法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、 11 本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。 当社は、公開買付者から、2021 年 11 月 29 日に本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の通知を受け、同年 12 月 16 日開催の当社取締役会の決議により本特別委員会を組成して以降、公開買付者との間で、本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。具体的には、当社は、公開買付者から、2022 年１月５日、直前の当社株式の市場株価に対するプレミアムとして、同種の他社事例のプレミアムの実例 29 件（プレミアム水準の平均値は、公表日直前が 47.3％、直近１ヶ月間が 48.5％、直近３ヶ月間が 48.7％、直近６ヶ月間が 46.7％であり、プレミアム水準の中央値は、公表日直前が 44.2％、直近１ヶ月間が 43.9％、直近３ヶ月間が 42.3％、直近６ヶ月間が 43.6％。）と比較し、プレミアムの平均値及び中央値には満たないものの、当社株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し、2021 年 12 月中旬から 2022 年１月上旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの実施状況及び野村證券による当社株式の評価分析内容を総合的に考慮し、本公開買付価格を 2,250 円（前営業日時点の株価 1,870 円に対し、20.32％のプレミアム）とする提案を受けましたが、同月６日、当社は、本公開買付価格として提案した 2,250円は不十分であるとして、提案内容の再検討を要請しました。その後、当社は、公開買付者から、同月 13 日に本公開買付価格を 2,450 円（前営業日時点の株価 1,800 円に対し、36.11％のプレミアム）としたい旨の提案を受けましたが、同月 17 日、当社は、さらに公開買付価格を引き上げるよう提案内容の再検討を要請しました。当社は、公開買付者から、同月 21 日に本公開買付価格を 2,550円（前営業日時点の株価 1,761 円に対し、44.80％のプレミアム）としたい旨の提案を受けましたが、同月 25 日、当社は、当社の財務アドバイザーが試算した当社株式の価格水準と比較して更なる上乗せを希望するとの理由により本公開買付価格を 3,100 円に引き上げるよう求める旨の提案をしました。当社は、公開買付者から、これまで提案してきた価格は当社の一般株主の利益に資する、十分魅力的な水準にあると考えているものの、当社からの強い価格引き上げの要望を踏まえ、同月28 日に本公開買付価格を 2,600 円（前営業日時点の株価 1,732 円に対し、50.12％のプレミアム）としたい旨の提案を受けましたが、同月 31 日、当社は、上記と同様の理由により本公開買付価格を3,000 円に引き上げるよう求める旨の提案をしました。当社は、公開買付者から、2022 年２月２日に本公開買付価格を 2,650 円（前営業日時点の株価 1,806 円に対し、46.73％のプレミアム）としたい旨の再提案を受けましたが、同日、当社は、上記と同様の理由に加え、当社株式の上場来最高値を記録した 2018 年１月 17 日の売買高加重平均価格（VWAP）である約 2,791 円の水準であるとの理由により、本公開買付価格を 2,800 円に引き上げるよう求める旨の提案をしました。その後、当社は、公開買付者から、同月３日、当社取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見表明及び当社の一般株主に対する本公開買付けへの応募推奨について決議すること並びに公表までに公開買付者の判断に重要な悪影響を及ぼす事由が発生又は判明しないことを前提として、本公開買付価格につき、2,700 円（前営業日時点の株価 1,753 円に対し、54.02％のプレミアム）としたい旨の最終提案を受けました。その後、同日、当社は、2,700 円が、みずほ証券の DCF 法の算定結果の中央値（2,657 円）を上回っていることから、かかる最終提案を受諾し、本公開買付価格を 2,700 円とすることで合意に至りました。 （ⅲ）判断内容 以上の経緯のもとで、当社は、本日開催の当社取締役会において、北浜法律事務所から受けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言並びに 2022 年２月３日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本取引に関する諸条件について、当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議を行いました。 その結果、以下のとおり、当社としても、公開買付者の完全子会社となることにより、技術・ノウハウ、顧客基盤、事業基盤等の経営資源の相互活用をより高いレベルで実現することが可能とな 12 ることを通じて、以下のようなシナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。 （a）公開買付者におけるマテリアルハンドリングシステム設備の製造等において、公開買付者と当社が独立した上場会社同士であるために、情報管理の観点からノウハウ・技術を両社の間で共有することについて一定の制約が存在するが、公開買付者による当社の完全子会社化により、かかる制約なく両社がノウハウ・技術を共有し、一体的な運営を行うことが可能となることや、顧客としての公開買付者はもちろんのこと、公開買付者以外の顧客へのソリューション提案力が強化されると考えられること。 （b）需要が非常に旺盛なマテリアルハンドリングシステム機器関連で多種多様な産業分野に優良顧客を有する公開買付者の顧客基盤を活用することにより、当社の事業機会の更なる増加、将来の潜在的販売ルートの拡大が期待でき、また、公開買付者グループの海外現地法人をはじめとするグローバルネットワークを最大限活用することにより、当社の電子機器事業におけるグローバル市場での販売力強化が期待できること。 （c）公開買付者と当社が完全親子会社の関係となることで、上場会社としての独立性を維持し、双方の一般株主の利益に配慮する観点から存在していた人材交流における一定の制約を取り払い、当社グループを含めた公開買付者