みらいワークス（6563） – 当社と連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

各 位 2022 年２月４日 会社名 株式会社みらいワークス 代表者名 代表取締役社長 岡本 祥治 （コード番号：6563 東証マザーズ） 問合せ先 取締役経営管理部長 池田 真樹子 （TEL. 03-5860-1835） 当社と連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、2022 年３月 31 日を効力発生日として、当社の 100％子会社である株式会社 And Technologies（以下、「AT」という。）を吸収合併（以下、「本合併」という。）することを決議いたしましましたので、下記のとおりお知らせいたします。 なお、本合併は完全子会社を対象とする簡易合併のため、開示事項及び内容を一部省略して開示しております。 １．合併の目的 当社は、『プロフェッショナル人材が挑戦するエコシステムを創造する』というビジョンのもと、「人生 100 年時代」を実践する「未来の働き方」を支えるプラットフォームの創造を目指しており、当社の運営する各種サービスにおいて、新規登録者の獲得を強化するため、2022 年１月に AT の株式を取得し、連結子会社といたしました。AT は、HR 領域におけるリード獲得をサポートする DX プラットフォーム『FIND CAREERS』の運営を通じて、キャリア形成に役立つ信頼性の高い情報コンテンツを発信しています。 今後、当社が有する各種サービス及び経営基盤と、AT が培ってきた DX プラットフォーム『FIND CAREERS』を融合させることで、組織運営の一体化による更なる事業拡大とブランド力の向上を実現し、管理コストの最適化を図るとともに、経営基盤の強化を進めることを目的として、本合併を行うことといたしました。 ２．合併の要旨 （１）合併の日程 取締役会決議日 2022 年２月４日 契約締結日 2022 年２月４日 効力発生日 2022 年３月 31 日 ※ 本合併は、存続会社である当社においては会社法第 796 条第２項に規定に基づく簡易合併であり、消滅会社である AT においては会社法第 784 条第１項に略式吸収合併であるため、いずれも株主総会の承認を経ずに行う予定であります。 （２）合併の方式 当社を存続会社とし、AT を消滅会社とする吸収合併によります。 記 1 当社は、AT の全株式を所有しておりますので、本合併は無対価で実施され、本合併に伴う割当て（３）合併に係る割当ての内容 は行いません。 該当事項はありません。 ３．合併の当事会社の概要 （４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い （１）名称 （２）所在地 存続会社 消滅会社 株式会社みらいワークス 株式会社 And Technologies 東京都港区東新橋２－８－１ 東京都港区赤坂４－２－３ （３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 岡本 祥治 代表取締役 勝木 健太 （４）事業内容 人材採用・調達支援 （５）資本金 58 百万円 リード獲得 DX サポートプラットフォーム『FIND CAREERS』の運営 1 百万円 （６）設立年月日 2012 年３月 14 日 2019 年６月 18 日 （７）発行済株式数 （８）決算期 5,095,000 株 ９月 30 日 100 株 ５月 31 日 （９）大株主及び持株比率 岡本祥治 52.22％他 株式会社みらいワークス 100％ （10）直前事業年度の財政状態及び経営成績 １株あたり純資産 191 円 4 銭 2021 年９月期 973 百万円 1,824 百万円 4,907 百万円 232 百万円 215 百万円 142 百万円 28 円 22 銭 2021 年５月期 26 百万円 43 百万円 264,585 円 23 銭 44 百万円 39 百万円 39 百万円 25 百万円 254,585 円 23 銭 決算期 純資産 総資産 売上高 営業利益 経常利益 当期純利益 １株あたり純利益 ４．合併後の状況 ５．今後の見通し 本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。 本合併は、当社の完全子会社との合併であるため、連結業績に与える影響は軽微であります。 以上 2 （参考）当期連結業績予想及び前期実績 当期業績予想 （2022 年９月期） 前期実績 （2021 年９月期） す。 売上高 営業利益 経常利益 親会社株主に帰属する当期純利益 6,000 百万円 250 百万円 263 百万円 164 百万円 4,907 百万円 232 百万円 215 百万円 142 百万円 ※前期実績において、親会社株主に帰属する当期純利益が該当ないため、当期純利益を記載しておりま 3