日本コンセプト（9386） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCENIPPON CONCEPT CORPORATION最終更新日：2022年3月30日日本コンセプト株式会社代表取締役社長 松元　孝義問合せ先：総務部　管理グループ　TEL：03-3507-8812証券コード：9386https://www.n-concept.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社グループは、企業価値を最大化することを通じて株主の皆様のご期待にお応えするとともに、お客様、従業員、取引先、地域社会から信頼される企業となることを目指しております。そのために健全で透明性の高い経営を行い、効率的な組織体制を整備していくことを、コーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本方針としております。　なお当社グループは、コーポレート・ガバナンス・コードの諸原則を踏まえより実効性の高いコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおり、その基本的な考え方・方針等を明らかにするため、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインを制定しております。　当社グループは、本ガイドラインに定める事項の実践を通じて株主をはじめとする全てのステークホルダーの皆様のご期待にお応えするとともに、社会的責任及び公共的使命を十分認識し、健全な成長を持続できる企業であり続けることを目指して参ります。当社コーポレート・ガバナンス・ガイドラインURL：http://contents.xj-storage.jp/xcontents/93860/40af08c6/1fc5/495b/a2cc/6401fe4305ed/20190325200529620s.pdf【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】2021年６月改訂後のコードに基づき記載しています。【補充原則１−２−４】　株主総会における権利行使　当社は、現在の株主構成では議決権電子行使プラットフォームの利用や株主総会招集通知の英訳等の必要性は乏しいものと判断しておりますが、今後につきましては、株主構成の動向等を注視しながら、必要に応じて検討する所存であります。【補充原則２−４−１】　中核人材の登用等における多様性の確保　当社では、採用及び管理職への登用に際して性別、国籍等の属性に関わらず、優秀な人材については積極的に採用及び管理職へ登用するとの考え方のもと、すべての社員に平等な評価及び登用の機会を設けております。現時点では属性ごとの策定可能な目標を設けておりませんが、企業規模の拡大に応じて検討してまいります。【補充原則３−１−３】　情報開示の充実　当社は、環境に優しく反復利用が可能なタンクコンテナを利用して化学品をはじめとした各種の液体や高圧ガスの国際複合一貫輸送を通じて、地球の環境破壊を防ぎながら国際社会とともに持続的な成長を目指しております。　現在のところ、サステナビリティを巡る取り組みについて基本的な方針は策定していませんが、サステナビリティを巡る課題への対応を行うことは持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するものであることを認識しており、今後、基本的な方針の策定及び更なる取り組みの推進について検討を進めてまいります。　一方、人的資本や知的財産への投資については具体的に策定していないため開示しておりません。今後、経営計画策定の際に、人的資本や知的財産への投資等の計画を盛り込む場合は、その開示について検討してまいります。【補充原則４−２−１】　中長期的な業績と連動する報酬の割合、現金報酬と自社株報酬との割合の適切な設定　当社は、収益偏重を回避してガバナンスを重視するとの観点より業績に連動するインセンティブ制度を取締役に設けておりませんが、今後、必要性が認められた場合には、改めて検討する所存であります。【補充原則４−３−２・３】　代表取締役（CEO）の選任・解任　当社は、代表取締役の選解任については独立社外取締役の意見も踏まえたうえで取締役会において協議して決定することとしておりますが、客観性・適時性・透明性のある手続きを明確には定めておりません。今後、より透明性の高いガバナンス体制を目指して、議論を進めてまいります。【補充原則４−１０−１】　諮問委員会　当社は、任意の指名・報酬委員会などの独立した諮問委員会は設置しておりませんが、取締役候補の選任や取締役の報酬等については、取締役会の決議に先立ち、独立社外取締役２名を含む監査等委員会に説明のうえ、適切な関与・助言を得ております。【原則４−１１】　取締役会構成要員の多様性　当社は、その職務と責任を全うできるだけの十分な知識及び経験、並びに国際性を含めた高い見識と長い海外勤務経験を有すると認められる取締役（監査等委員であるものを除く）及び監査等委員により、多様性と適正規模を両立する形で取締役会を構成しておりますが、現時点では女性および外国人の取締役は含まれておりません。【補充原則４−１１−１】　取締役会全体のバランス、多様性および規模に関する考え方　当社の取締役は、監査等委員でない取締役が11名以内、監査等委員である取締役が６名以内とする旨が定款に定められており、事業運営に必要な知識、経験、能力等のバランスに配慮しつつ、適切な人員で構成することを基本的な考え方としております。　なお、当社では各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは作成しておりませんが、今後、スキル・マトリックスを制定のうえ各取締役の能力等を一覧化し、開示していくことを検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】　政策保有株式　当社には政策保有株式はございませんが、今後、相手方との関係・提携を強化する目的で株式を保有する場合には、その政策保有株式を保有する合理性を毎期検証するとともに、当社の長期安定的な企業価値向上に資するかどうかの観点から議決権を行使します。【原則１−７】　関連当事者間の取引　当社は、「取締役会規程」において、取締役と当社間の取引及び競業取引については、取締役会で承認決議を要する事項と規定しております。　また、同規程において、特別の利害を有する取締役は取締役会の決議に参加することができないこと、取締役会の決議を経た事項については、以後の経過と結果を取締役会に報告することと定めております。【原則２−６】　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮　当社は、企業年金を導入しておりません。【原則３−１】　情報開示の充実　当社は、法令に基づく情報開示を適切に行う以外に、正確で利用者にとってわかりやすく、有用性の高い情報提供にも主体的に取り組むよう努めます。　（1） 会社の目指すところ（企業理念等）や企業戦略、経営計画　　　企業理念や中期経営計画等を、当社ホームページにて開示しております。　　（2） 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　　　本コードのそれぞれの原則を踏まえたコーポレート・ガバナンス・ガイドラインを策定し、当社ホームページにて開示しております。　（3） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　　　後述「取締役報酬関係」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」を、ご参照ください。　（4） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員であるものを除く）・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続　　 取締役（監査等委員であるものを除く）や監査等委員の候補者には、当社業務や国際物流に関する充分な知識と経験、あるいは会計、税務、　法務等に関する専門的な知識と経験を持ち、経営判断能力や業務遂行力に優れ、人格、見識なども備えた人物を選任いたします。　 　執行役員候補者には、担当領域における広い見識と豊富な経験に加え、リーダーシップや改革を推進する能力等を発揮することで業績向上　に貢献できる資質を有する者を選任いたします。　　 取締役（監査等委員であるものを除く）や監査等委員の候補者の指名及び執行役員の選任については、取締役会において各候補者の経歴、　有する知見等について詳細な検討を行い、独立社外取締役２名を含む監査等委員の出席する取締役会において慎重に審議のうえ決定いたし　ます。また、監査等委員である取締役候補者の指名にあたっては、事前に監査等委員会の同意を得ることとしております。　　 なお、当社の取締役及び執行役員に公序良俗に反する行為、当社の企業価値を著しく毀損する行為、当社の取締役及び執行役員として相応　しくない行為等が認められた場合は、取締役会において解任の是非を検討いたします。　（5） 取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員であるものを除く）・監査等委員候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明　　 取締役（監査等委員であるものを除く）及び監査等委員の氏名・経歴等については、株主総会参考書類に記載しております。また新任の取締　役（監査等委員であるものを除く）及び監査等委員については、個々の選任理由を株主総会参考書類に記載しております。【補充原則４−１−１】　経営陣に対する委任の範囲　取締役会は、「取締役会規程」に定める以下の取締役会の付議事項を決定しております。これらの付議事項を除く業務執行の決定については、業務の効率化を図るために、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、各職階の権限及び責任を明確化したうえで、業務執行担当者に適切に委任しております。　（1） 株主総会に関する事項　（2） 取締役に関する事項　（3） 決算に関する事項　（4） 株式に関する事項　（5） 組織及び人事に関する事項　（6） 重要な業務執行に関する事項　（7） 内部統制システムの整備に関する事項　（8） その他法令または定款に定められた事項【原則４−８】　独立社外取締役の有効な活用　当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するという役割・責務を果たすことができ、また、人格、識見に優れ、かつ広い見識を保有し、当社が定める「社外取締役の独立性に関する基準」の要件を満たす２名の独立社外取締役を選任しております。【原則４−９】　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質　当社は、独立社外取締役の選任にあたり、その独立性を担保するため、「社外取締役の独立性に関する基準」を制定し、本独立性基準に抵触しない社外取締役の確保に努めております。（基準の内容につきましては、後述「その他独立役員に関する事項」をご参照ください。）【補充原則４−１１−２】　役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況　取締役（監査等委員であるものを除く）及び監査等委員は、その役割・責務を果たすために必要となる時間・労力を確保し、職務を遂行しております。　なお、当社の取締役（監査等委員であるものを除く）及び監査等委員の兼任状況は、有価証券報告書に記載しております【補充原則４−１１−３】　取締役会全体の実効性についての分析・評価・開示　当社は、取締役会の実効性を分析・評価するため、取締役（監査等委員であるものを除く）及び監査等委員に対して、取締役会の運営及び機能等に関するアンケートを実施し、取締役会においてその結果のレビューを行いました。　その結果、2021年度に開催された取締役会では、社外取締役からの活発な意見の提示や様々な知識・経験を踏まえた多角的検討がなされ、議事の進行を含めた意思決定プロセスが適切に維持されており、取締役会全体の実効性は確保されていると評価しております。　本評価結果等を活用しつつ、取締役会の監督機能及び意思決定機能の更なる向上を図って参ります。【補充原則４−１４−２】　取締役（監査等委員であるものを除く）・監査等委員のトレーニングの方針　当社の取締役（監査等委員であるものを除く）及び監査等委員の支援体制及びトレーニング方針は、以下のとおりです。　（1） 当社は、取締役（監査等委員であるものを除く）及び監査等委員が、その役割や責務を実効的に果たすのに必要な社内体制を整備する。　（2） 当社は、取締役（監査等委員であるものを除く）及び監査等委員に対し、就任以降も、経営を監督する上で必要となる事業活動に関する　　　情報を継続的に提供するなど、求められる役割や責務を果たすために必要な情報や知識習得の機会を提供し、そのために必要な　　　費用を負担する。　（3） 取締役（監査等委員であるものを除く）及び監査等委員は、期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務について理解を　　　深めるとともに、必要な知識の習得や適切な研鑽に努め、自ら進んで異業種交流などを通じて人的ネットワークを構築する。　（4） 当社は、社外取締役が業務執行役員や他の非業務執行役員と定期的に会合を開くなど、役員相互の情報共有、意見交換が容易にできる　　　環境を整備するとともに、社内の情報を十分に共有できる体制を構築する。　（5） 当社は、社外取締役に対し、当社の経営理念、企業文化への理解を促すとともに、経営環境等について継続的に情報提供を行う。【原則５−１】　株主との建設的な対話に関する方針　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主との建設的な対話に関する方針を以下のとおり定め、株主・投資家（以下「株主等」という。）との建設的な対話を行い、自らの経営方針を株主等にわかりやすく明確に説明し、その理解を得るよう努めます。　(1) 当社は、取締役など経営陣幹部の下、総務・広報・財務経理等の担当部門が連携して、株主等との対話を充実させるための体制を構築　　する。　(2) 株主等からの面談の申し込みに対しては、株主等の希望のほか、面談の目的及び主な関心事項等も踏まえ、適切な対応方法を検討する。　(3) 個別面談のほか、経営戦略や事業内容に対する理解を得るため、機関投資家説明会やスモールミーティング等、適切なIR活動に取り組む　　よう努めるほか、ホームページやその他の開示資料等による情報発信の強化に努める。　(4) 株主等の意見・要望等のうち重要な事項については、適宜取締役会へフィードバックして経営課題として共有し、経営の改善に役立てる。　(5) インサイダー情報（未公表の重要事実）の取扱いには特に留意し、株主間で情報格差が生じないよう万全を期すこととし、決算（四半期決算　　含む）期日の翌日から決算発表日までは「沈黙期間」として、面談や電話交信をはじめとする対話の申し込みを制限する。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】松元　孝義株式会社商船三井山中　康利日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITY FUNDS有限会社エスアンドアール株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社三菱ＵＦＪ銀行株式会社三井住友銀行GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL(常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社)支配株主（親会社を除く）の有無―――氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,933,0002,080,3001,341,300973,000637,700600,000494,900313,977300,000300,00021.1515.009.677.024.604.333.572.262.162.16親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月倉庫・運輸関連業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数17 名1 年社長10 名4 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)有賀　隆之相浦　義則桜田　治東郷　修平氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk弁護士税理士他の会社の出身者他の会社の出身者○△△○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員有賀　隆之○○―――相浦　義則○○2013年7月まで当社の税務コンサルタントである青空税理士法人に所属しておりましたが、既に同法人を退所、独立しており、同法人の影響を受ける立場ではありません。また、当社が定める独立性判断基準に抵触しないことから、同氏の独立性は十分確保されていると判断しております。桜田　治　　当社大株主であり、当社のその他の関係会社である株式会社商船三井の常務執行役員であります。東郷　修平　　当社の海外代理店を統括するMOL ロジスティクス・タンクコンテナ株式会社の代表取締役社長であります。有賀隆之氏は弁護士であり、法務の専門家としての見地から当社の経営状態を監督し、監査していただくことの有用性を鑑み、社外取締役といたしました。同氏は独立役員の属性情報の各項目に該当しておらず、また当社が定める独立性判断基準に抵触しないことから、当社経営陣に対して独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたします。相浦義則氏は税理士であり、税務及び会計の専門家としての見地から当社の経営状態を監督し、監査していただくことの有用性を鑑み、社外取締役といたしました。同氏は独立役員の属性情報の項目に過去に該当しておりましたが、現在は左記のとおり独立性は十分確保されており、また当社が定める独立性判断基準に抵触しないことから、当社経営陣に対して独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたします。桜田治氏は、株式会社商船三井の常務執行役員を務め、海外勤務の経験もあることから、業界における豊富な経験と高い見識をもとに助言をいただき、当社取締役会の監督機能の一層の強化を図るうえで適任であると判断し、社外取締役といたしました。東郷修平氏は、MOL ロジスティクス・タンクコンテナ株式会社の代表取締役を務めているほか、株式会社MOL JAPANおよび商船三井ロジスティクス株式会社の代表取締役社長として、国際物流企業の経営に長年携わっていたことから、同氏が有する会社経営の豊富な経験と見識をもとに、当社の経営状況を監督し、監査していただけるものと期待して、社外取締役といたしました。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会4113 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項　当社は、監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、総務部管理グループが担当部署として必要に応じて当該監査等委員と協議のうえ、監査等委員の職務を補助する使用人として適切な人材を選任し、配置することとしております。　監査等委員の職務を補助する使用人は、監査等委員会から監査業務に関する指揮命令を受けたときは、これに関して監査等委員である取締役以外の取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものとしております。　また、監査等委員への報告を理由とした当該使用人への不利な取扱いを禁止し、その旨の周知徹底を図っております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門は、随時面談を行うなど十分な情報交換を行っており、相互に連絡を取りながら効果的な監査の実施を行う体制にあります。　監査等委員は、監査上の必要な事項について、会計監査人との間で情報提供と意見交換を随時行っております。また、監査等委員が日常の業務監査で知り得た情報を会計監査人に伝えるとともに、会計監査で得た情報の提供を会計監査人から受けることにより、それぞれの監査の品質と効率の向上に役立てております。　監査等委員は、内部監査担当責任者から内部監査計画や監査結果について定期的に報告を受け、重要な問題があるときは都度報告を受けております。監査結果については、その適切性を確認の上、監査等委員会監査に実効的に活用するなど、内部監査担当責任者との緊密な連携を保っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項　当社の社外取締役は４名（うち、監査等委員である取締役は３名）であります。　また、当社は、適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考えております。なお、社外取締役の独立性の基準を明らかにすることを目的として、社外取締役の独立性に関する基準を以下のとおり制定しております。　同基準については、監査等委員会からも同意の表明を受けております。＜社外取締役の独立性に関する基準＞　社外取締役（その候補者も含む。以下同様）が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。　a.当社(グループ)を主要な取引先とする者　b.当社(グループ)を主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者　c.当社(グループ)の主要な取引先である者　d.当社(グループ)の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者　e.当社(グループ)から役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又は　　コンサルタント等　f.当社(グループ)から一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・　　ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者　g.当社の10％以上の議決権を保有する会社の取締役等　h.当社(グループ)が10％以上の議決権を保有する会社の取締役等　i.当社(グループ)から一定額を超える寄付又は助成を受けている者　j.当社(グループ)から一定額を超える寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者　k.当社(グループ)の業務執行取締役、常勤監査等委員（常勤監査等委員を選定している場合に限る）が他の会社の社外取締役又は社外　　監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者　l.上記a〜kに直近事業年度において該当していた者　m.当社又は当社グループの取締役、若しくは支配人その他の重要な使用人である者の配偶者又は二親等以内の親族(注)１ 本独立性基準において、「グループ」とは当社の連結子会社をいう。　　２ 本独立性基準a及びbにおいて、「当社を主要な取引先とする者（又は会社）」とは、「直近事業年度におけるその者（又は会社）の年間　　　連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者（又は会社）」をいう。　　３ 本独立性基準c及びdにおいて、「当社の主要な取引先である者（又は会社）」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の　　　２％以上の支払いを当社に行っている者（又は会社）、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している　　　者（又は会社）」をいう。　　４ 本独立性基準e、f、i及びjにおいて、「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう。　当社は、収益偏重を回避し、ガバナンスを重視するとの観点より、取締役に対して業績に連動するインセンティブ制度は設けておりません。今後、必要に応じて検討する所存であります。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　役員報酬等の総額が1億円以上付与されている取締役がいないため、個別報酬の開示はしておりません。　なお、当社取締役及び監査等委員の報酬は、それぞれ総額により開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社の役員の報酬等の額は、株主総会において承認された取締役の報酬総額及び監査等委員の報酬総額の範囲内において、取締役については取締役会で、監査等委員については監査等委員会で決定することと役員規程に定められております。　当社の役員報酬額は、2016年３月30日開催の定時株主総会において、取締役の報酬額は年額500百万円以内（ただし、使用人給与は含まない。）、監査等委員の報酬額は年額50百万円以内と決議されており、決議時点の取締役の員数は５名、監査等委員の員数は４名であります。　各取締役への配分額は取締役会の決議により決定することと規定されており、取締役社長である松元孝義が、経営環境や他社水準、従業員給与との均衡を考慮の上、担当職務や各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して各取締役の支給額につき原案を作成し、取締役会に諮って決定しております。　監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。　なお、当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容については、取締役社長が個人ごとの固定報酬支給案を立案し、2021年3月26日開催の取締役会にて決定しております。また当社は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）が2021年３月１日に施行されたことに伴い、2021年２月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等を以下のとおり決定しております。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合している事を確認しております。　１．基本方針　　　当社の取締役の報酬は、収益偏重を回避してガバナンスを重視するとの観点より、業績に連動するインセンティブ制度を設けず、基本報酬　　　（金銭報酬）のみとする。　２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）　　　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、経営環境や他社水準、従業員給与との均衡を考慮の上、担当職務や各期の業績、貢献　　　度等を総合的に勘案して決定するものとする。　３．取締役の個人別の報酬等の額の内容についての決定に関する事項　　　代表取締役社長が、各取締役の支給額につき原案を作成し、取締役会に諮って決定するものとする。【社外取締役のサポート体制】　当社は、社外取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、総務部管理グループが担当部署として必要に応じて当該社外取締役と協議のうえ、社外取締役の職務を補助する使用人として適切な人材を選任し、配置することとしております。　また、社外取締役が取締役会に確実に参加できるよう、定例取締役会の年間スケジュールを予め決定しているほか、取締役会において十分な意見、指摘および質問をすることができるように、取締役会の議案および報告事項については、事前準備に要する期間も配慮して資料を送付するよう努めております。また、取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から社外取締役に対して十分な情報が提供されるようにしております。　なお、取締役会の議題、開催頻度および審議時間は、重要な業務執行の決定および職務執行の監督のために、必要かつ十分な議論が可能になるように設定しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）１．取締役会　当社の取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く）６名（うち１名は社外取締役）及び監査等委員４名の計10名で構成されております。監査等委員４名のうち３名は社外取締役であり、社外からのガバナンス体制強化と経営全般への助言を目的として選任されたものであります。毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて開催する臨時取締役会において、経営の基本方針及び経営上の重要事項の決定を全取締役により行うとともに、社内と社外の観点から業務執行の状況を逐次監督する体制としております。監査等委員は、取締役会において業務執行取締役の職務執行状況等について必要に応じて質問を行い、意見を述べ、適切に監督を行っております。　なお、社外取締役４名と当社との間に、資本や取引等の特別の利害関係はありません。　また当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。２．監査等委員会　当社の監査等委員会は、３名の社外取締役を含む、４名の監査等委員で構成されております。なお監査等委員４名のうち３名は、それぞれ会計・財務に関する専門的な知識と経験、国際物流企業における豊富な経営経験とそれに基づく高い知見、法務の分野を中心とした多様な見識と経験を有し、各自の知見や専門的知識に基づいて、取締役会の運営や取締役の業務執行等の監視、監督を行い、コーポレート・ガバナンスの徹底を図るべく機能しております。　具体的には、監査等委員は計算書類等の監査に加え、会計及び業務に係る個々の監査を計画的に行い、また重要書類等を閲覧するとともに取締役会等の重要会議に出席し、さらには監査法人や内部監査担当責任者等と意見交換を行うことで、取締役（監査等委員であるものを除く）の業務執行の状況を監査する体制としております。３．内部監査　当社グループの内部監査は、総務部の管理職（１名）を社長直属の内部監査担当責任者とし、内部監査の年間計画に基づき、監査対象部門に所属せずかつ対象部門に関する知識や経験を有する者を適宜内部監査担当者に任命のうえ実施しており、原則最低年１回はグループ会社を含めた各部門を監査し、その結果を業務改善に反映させております。　具体的には、各部門の業務が経営方針、社内規程及び手続き、並びに関係法令などに準拠して行われているかどうかに重点を置く内部監査を実施し、監査結果は社長及び監査等委員会に報告され、被監査部門にフィードバックされます。　その後、被監査部門は社長宛に監査指摘事項に関する改善状況について報告を行い、以後内部監査担当責任者及び内部監査担当者は継続的に改善状況をモニタリングすることにより、内部監査の実効性を担保しております。４．会計監査　当社グループの第28期事業年度における会計監査につきましては、会社法に基づく会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。同法人には、金融商品取引法に基づき経営者が作成する内部統制報告書の監査も委嘱しております。監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下の通りです。　業務を執行した公認会計士の氏名　指定有限責任社員　業務執行社員　小野　英樹　指定有限責任社員　業務執行社員　中川　満美　（注） 継続監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。　監査業務に係る補助者の構成　公認会計士 ７名　その他 ４名　（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。なお、第29期事業年度より、監査法人A&Aパートナーズが新たな会計監査人に就任いたしました。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。　取締役会の監督機能強化によるコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実という観点から、自らは業務を執行しない社外取締役の機能を活用することにより、経営の基本方針や経営上の重要事項について迅速で適確な決定を行うとともに、社内と社外の両方の観点から業務執行の状況を逐次監督する体制とすることにより、中長期的な企業価値の向上を図るものであります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会の招集通知の発送については、早期発送の実現に努めていく方針としております。集中日を回避した株主総会の設定株主総会に一人でも多くの株主が出席できるように、開催日の設定を考慮していく方針としております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表 ディスクロージャーポリシーを作成し、当社ホームページに掲載しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催2012年10月の上場以降、適宜開催して参りました。今後も開催する予定であります。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催中間決算及び年度決算開示後にアナリスト・機関投資家向けの定期的な決算説明会を開催する方針としております。IR資料のホームページ掲載当社ホームページ内に「株主・投資家の皆様へ」のページを作成し、決算短信等の適時開示資料をはじめとした各種資料を掲載しております。URL: https://www.n-concept.co.jp/ir/IRに関する部署（担当者）の設置広報部を主担当部署とし、IRに関する対応を行っております。代表者自身による説明の有無なしなし３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定補足説明　「わたしたちは、広く社会全体に奉仕する公共性と豊かな国際性を備えた、社会に誇れる環境国際物流企業として邁進します。」との企業理念と「株主はもとより、広く社会とのコミュニケーションを行い、企業情報を積極的かつ公正に開示する。」との行動規範に基づき、情報開示ならびにコミュニケーション活動を積極的に展開しております。　情報開示に関しては、お客様、お取引先、株主・投資家、従業員、地域社会等のステークホルダーの皆様をはじめとして、広く社会全体に、企業情報を公正、公平、正確に、かつ適時的確に行なうことに努めております。　コミュニケーション活動に関しては、ステークホルダーや広く社会との双方向のコミュニケーションに努めることで、信頼関係を築きながら、当社に対する理解を促進し、ブランド力の向上と企業価値の増大を目指しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その内容を事業環境の変化に応じて継続的に充実させていくことが重要であると認識しており、金融商品取引法に基づく内部統制体制を整備するとともに、適切な運用に努めて参りました。　当社は、業務の適正を確保するための体制を構築するにあたり、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　(1)　取締役は自身の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行状況を相互に監視・監督する。　(2)　当社グループの取締役及び使用人が法令や定款を遵守した行動をとるための規範として、企業行動規範をはじめ、コンプライアンス体制に　　　かかる規程を制定する。　(3)　内部監査を担当する部署は、当社グループの法令の遵守状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。　(4)　法令遵守上疑義のある行為等の情報を、使用人が直接提供できる手段として内部通報制度を設置・運営し、かかる通報の直接受付機能　　　は、人事総務担当部長が果たすこととする。この場合、通報者の希望により匿名性を担保するとともに、通報者に対して不利益な取り扱いを　　　行わない。重要な通報を受けた者は、その内容と会社の対処状況、対処結果を取締役会に開示し、周知徹底する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　　法令及び社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を保存するとともに、必要に応じて取締役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態　　にて管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制　(1)　業務執行に伴うリスクを認識・評価して適切な対応を行うためにリスク管理規程を定め、リスク対策委員会がリスクを全社的に管理する体制　　　を整備・構築する。　(2)　リスク対策委員会は、担当部門の責任者から各部門に内在するリスク管理の状況について報告を受け、全社的なリスクを管理する。　(3)　内部監査を担当する部署は、各部門のリスク管理状況の監査を実施し、その結果を取締役会に報告する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　(1)　定時取締役会を毎月１回開催し、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。また、随時発生す　　　る課題に対処するため、適時、臨時取締役会を開催する。　(2)　組織規程により各部門の業務分掌を明文化するとともに、取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行責任者を定め、適正かつ効　　　率的に職務が行われる体制を確保する。　(3)　当社グループの中期経営計画と年次計画を策定し、取締役会に業績報告等を受けることにより、取締役会がその実行・実績の管理を行う。５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制　(1)　リスク対策委員会が様々なリスクを一元的に俯瞰し、当社グループにおける業務の適正を確保する。　(2)　コンプライアンス委員会がグループ全体のコンプライアンスを推進し、リスクを統括する体制とする。　(3)　当社グループの連結経営に対応して、内部監査を担当する部署が当社グループ全体の監査を実効的かつ適正に行う体制を構築する。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項　　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、総務部管理グループが担当部署として必要に応じて監査等委員会と　　協議のうえ、監査等委員会の職務を補助する使用人として適切な人材を選任し、配置する。７．監査等委員会の職務を補助する使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　　監査等委員会の職務を補助するために選任された使用人は、取締役及び部門長等の指揮・命令を受けないものとし、その独立性を確保する。８．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制　(1)　当社グループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす惧れのある事実があることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報　　　告をするものとする。　(2)　監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対して報告や、書類の　　　提示を求めることができるものとする。　(3)　前２項に基づいて監査等委員会に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを当社グループの取締役及び使用人　　　が行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　(1)　監査等委員会は監査の実施にあたり、会計監査人及び内部監査を担当する部署と緊密な連携を保ちながら監査の実効性を確保する。　(2)　監査等委員がその職務の執行により生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でない　　　と認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。10．財務報告の信頼性を確保するための体制　(1)　金融商品取引法その他の関係法令に基づいた適正な会計処理を行うことにより財務報告の信頼性を確保するため、当社グループの関連　　　諸規程類を整備すると共に内部統制の体制整備と有効性向上を図る。　(2)　当社の各部門及び当社グループ各社は自らの業務遂行にあたり、職務分離による牽制、モニタリング等により、財務報告の信頼性の確保　　　に努める。11．反社会的勢力排除に向けた体制　　当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは如何なる取引もおこなわず、毅然とした態度で臨み、不当要求があった　　場合には、警察及び顧問弁護士との連携を図り組織的に対応する。　当社は上記の基本方針に基づき、以下の体制を整備し、運用しております。　業績につきましては、中期経営計画を策定し、その年度計画に従い各部門が具体的な年度目標や予算を策定しております。策定された予算に基づいて月次及び四半期ごとの予算の進捗管理を行い、取締役会に報告する体制としております。また、月１回開催される取締役会では、重要案件について検討し、指示・決定を行っております。この取締役会には監査等委員である取締役も出席し、取締役の業務執行を監視する体制としております。　コンプライアンス及びリスク管理につきましては、関連する社内規程に従って各部門が自律的に取り組むことを基本としており、コンプライアンス違反を含むリスク発生の未然防止及び発生した場合の的確な対応を担う体制としております。なお全社的なコンプライアンス遵守状況についてはコンプライアンス委員会が、リスク管理状況についてはリスク対策委員会が、半期ごとにチェックする体制としております。　内部監査体制につきましては、他部門から独立した内部監査担当責任者を任命しております。これにより、適正な業務執行や財務報告の信頼性を確保するための体制を整備し、内部監査担当責任者による監査活動を通じてその整備及び運用の状況を評価することで、内部統制システムの強化を図っております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、企業理念のひとつに「わたしたちは、広く社会全体に奉仕する公共性と豊かな国際性を備えた、社会に誇れる環境国際物流企業として邁進します。」と掲げており、反社会的勢力に対する当社の基本方針を「反社会的勢力対策規程」に定めております。　また、総務部長を責任者とし、総務部管理グループをメンバーとして対応する社内体制を構築するとともに、反社会的勢力との取引を回避するための手続として「スクリーニング実施要領」と「反社会的勢力への対処要領」を定めております。これらの規程に従って、新たに取引をする相手先や既存の協力企業、物品購入先、顧客企業を対象として、スクリーニング（反社会的勢力チェック）を実施することによって、反社会的勢力との取引の未然防止と排除を社内に徹底しております。　具体的な手順としては、まず取引担当者が、外部調査機関から入手した対象先の資料やインターネットのホームページに開示されている会社の情報、決算書等により、対象先が実在する企業であり、入手した情報に不自然な点がないことを確認します。その後、取引担当者が対象先の素性・風評等の調査や対象先担当者との面談を実施したり、対象先事務所の状況等を確認するため訪問などしたうえ、レポートを作成し、総務部管理グループ人事総務チームに回付します。人事総務チームは、回付されたレポートに基づいて反社会的勢力か否かについて一次判定することとなっております。一次判定が不能と判断される場合は、外部調査機関へ追加調査を依頼したり、人事総務チーム担当者と取引担当者が共同して対象先担当者と面談したり、対象先事務所を直接訪問する等により、より多くの情報を収集したうえで一次判定をします。その後、一次判定された資料に基づいて、総務部長が最終判定をしております。　なお、取引先と締結する取引基本契約書には、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には契約を解除できる旨の反社会的勢力排除条項を盛り込んでおります。また既存先については、原則年に１回、スクリーニングの一括確認作業を実施し、反社会的勢力が取引先に紛れていないことをチェックしております。　これらのスクリーニングの結果、対象先が反社会的勢力と判定された場合には、「反社会的勢力への対処要領」に基づき、顧問弁護士にアドバイスを受けたうえで、対処することにしております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 発生事実 本社各部 支 店 関係会社 報告 情報取扱責任者による会社情報の集約・管理 監査等委員、内部監査担当責任者、 情報取扱責任者、総務部、関係各部協議 （重要性の判断及び情報開示の要否の検討） （適時開示の決定）代表取締役社長 指示 取 締 役 会 決議機関による承認 指示 （適時開示の決定）情報取扱責任者 適時開示情報伝達システムへの登録承認 適時開示 証 券 取 引 所 投 資 家 決算情報 経理 グループ 協議 具申 数値 情報 開示資料作成 報告 決定事実 管理 グループ 定性的 情報