久世（2708） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/02/03

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEKuze Co.,Ltd.最終更新日：2022年2月3日株式会社久世代表取締役社長　久世真也問合せ先：03-3987-0018証券コード：2708https://www.kuze.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社のコーポレートガバナンスの考え方は、経営理念を基本としております。経営理念私達は、明るい信頼される会社にします。私達は、お客様の立場に立ち、最高の商品とサービスを提供します。私達は、絶えず革新に挑戦し、たくましい会社にします。私達は、お客様、お取引先の繁栄と株主、社員の幸福に貢献します。私達は、そのために会社の成長と発展を果たします。これらの考え方に基づき、当社は企業目的を達成し、企業価値を向上させるために経営の有効性と効率化を高め、変化する経営環境に対して迅速な意思決定や、意思決定に基づく機動性の向上を図っていく必要があると考えております。また、経営の健全性を高めるために、経営の監視機能として、内部統制システム構築による自主点検と内部監査による法令遵守（コンプライアンス）チェックがますます重要性を増してきていると認識しております。その上で、安定的な企業活動を継続していくために、コーポレートガバナンスの強化を図ってまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則 1-2-2．招集通知の早期発送、TDnetや自社ウェブサイトによる電子的公表】当社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保できることが重要と認識しております。そのため、今後は株主総会招集通知の早期発送に努めるとともに、取締役会決議等の諸手続完了後、株主総会招集通知発送前に東京証券取引所の適時開示情報伝達システム（以下「TDnet」といいます。）や当社WEBサイトに開示することを検討してまいります。【補充原則 1-2-4．議決権の電子行使のための環境作り、招集通知の英訳】当社は、現状の当社の株主における機関投資家や海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、議決権電子行使プラットフォームの利用や株主総会招集通知の英訳は行っておりません。今後は、株主構成の変化にも目を配りつつ、株主・投資家のご意見・ご要望並びに手続き・費用等を勘案し、議決権電子行使プラットフォームの利用や株主総会招集通知等の英訳の実施を検討してまいります。【補充原則 3-1-2．英語での情報開示・提供】当社は、現状の当社の株主における機関投資家や海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、決算短信、決算説明会資料、株主総会招集通知等の英語等での開示は行っておりません。今後は、機関投資家や海外投資家比率に留意しつつ、株主・投資家のご意見・ご要望等を勘案して英語での情報の開示・提供を検討してまいります。【補充原則 3-1-3．サステナビリティの取り組み】当社は、サステナビリティを巡る課題について、持続可能な開発目標（SDGs）の考え方に賛同し、持続可能な世界の実現及び企業の社会的責任（CSR）を果たすことと捉えております。この課題への取り組みとして、がん研究会支援自動販売機を設置し自動販売機売上の一部をがん研究会へ寄付、パラリンアートの賛助会員として障がい者アーティストの経済的な自立の支援、また本社所在地である豊島区役所とともに、支援が必要なご家庭などへ食材支援などを行っております。なお、当社は、「事業構造改革への挑戦」をテーマとした「第５次３ヶ年中期経営計画」を策定し、開示しておりますが、人的資本への投資等については作成しておりません。今後につきましては、「第５次３ヶ年中期経営計画」の達成に努めるとともに、人的資本への投資等について作成した場合は開示し、株主や個人投資家、アナリスト・機関投資家などのステークホルダーに説明してまいります。【補充原則 4-1-3．最高経営責任者等の後継者計画の監督】当社取締役会は、代表取締役の後継者の計画については、重要な経営課題と認識しておりますが、具体的な後継者計画の策定・運用及び監督は実施しておりません。また、社歴や代表取締役の年齢等を踏まえ、喫緊の課題として、後継者の育成計画について取締役会で具体的な議論は行っておりませんが、今後は、その具体的なあり方について検討してまいります。【原則 4-2．取締役会の役割・責務（２）】当社取締役会は、適切なリスクテイクを支えるため、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を制定し、各部門に与えられた権限の範囲内において自由な裁量の下、一定のチャレンジができる体制を構築しております。常務会は、業務執行の確認や意思決定の検討を行い、取締役会において承認された提案・具申については、担当取締役等が中心となり速やかに実行するなど、迅速・果断な意思決定を支援しております。なお、取締役・監査役の報酬には、インセンティブを付与しておりません。今後につきましては、当社を取り巻く事業環境の変化に応じて、業績連動報酬等や非金銭報酬等を含めた報酬体系への移行を検討してまいります。【補充原則 4-2-1．中長期的業績と連動する報酬の割合、現金報酬と自社株報酬の割合の適切な設定】当社の社内取締役の基本報酬は、月例の固定報酬として、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。社外取締役及び監査役の報酬は、客観的立場に基づき、当社経営に対する監督及び助言を行うという役割を考慮し、月例の固定報酬のみを支給しております。今後につきましては、当社を取り巻く事業環境の変化に応じて、業績連動報酬等や非金銭報酬等を含めた報酬体系への移行を検討してまいります。【補充原則 4-2-2．サステナビリティの取り組み】当社取締役会は、サステナビリティを巡る課題への対応として、中長期的な企業価値の向上の観点から持続可能な開発目標（SDGs）の考え方に賛同し、持続可能な世界の実現及び企業の社会的責任（CSR）を果たすことを基本的な方針として、取り組んでおります。「第５次３ヶ年中期経営計画」を策定し、営業利益創出を第一目標に掲げ、自己資本比率を早期に20％台に戻すことを当面の目標として、その実現に向けて全役職員一丸となって取り組んでおります。「第５次３ヶ年中期経営計画」の中において、経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略についても策定し、代表取締役により株主や個人投資家、アナリスト・機関投資家などのステークホルダーにその概要及び取り組みついて説明しております。取締役会及び常務会は、「第５次３ヶ年中期経営計画」の中において、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の策定・実行についてその進捗管理に努めてまいります。なお、「第５次３ヶ年中期経営計画」において、人的資本への投資等について作成した場合は開示し、株主や個人投資家、アナリスト・機関投資家などのステークホルダーに説明してまいります。【原則 4-8．独立社外取締役の有効な活用】当社は、社外取締役１名と社外監査役２名を独立役員として選任しております。独立社外取締役の選任につきましては、当社の事業規模、当社取締役会の規模（取締役６名、監査役３名）並びに適切な候補者の確保の困難性等の諸事情に鑑み、現時点では１名のみとしております。今後は、さらなるガバナンス強化のため、独立社外取締役を２名とする検討も進めてまいります。【補充原則 4-10-1．任意の仕組みの活用】当社は、監査役会設置会社であって独立社外取締役は、取締役の過半数に達しておりませんが、取締役の指名・報酬について、独立社外取締役の助言・提言を踏まえるなど、公正かつ透明性の高い手続きに則って行っており、取締役会等における独立社外取締役の役割は有効に機能していると考えております。現段階では、独立した指名・報酬委員会の設置は必要ないものと考えておりますが、今後につきましては、事業規模や事業展開等も踏まえ、必要に応じて独立した指名・報酬委員会の設置について検討してまいります。【原則 4-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社は、事業規模等を勘案し、取締役６名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。変化の激しい経営環境へ適時・適切に対応するには、経営判断と業務執行を一体化して運営することが望ましいと考え、高度な専門性を備えた社内取締役と、企業での豊富な経験を有する社外取締役を選任しております。また、監査役は、財務・会計に関する豊富な知識を有する監査役１名と企業経営に対する幅広い見識と知識を有する社外監査役２名を選任しており、経営監視の点においては、これら社外取締役における監督、社外監査役による監査を実施しております。以上に基づき、取締役会全体としての実効性は十分に確保され、機能の向上に繋がっているものと考えております。現在、当社の取締役は全員男性かつ日本人となっておりますが、ジェンダーや国際性における多様性の確保について重要な課題の一つと認識しており、今後検討してまいります。また、取締役会の実効性に関する分析・評価の実施についても、今後検討してまいります。【補充原則 4-11-1．取締役会の全体としての知識等のバランス、多様性・規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続】当社は、事業規模等を勘案し、取締役６名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスについての考え方及び取締役の選任に関する方針・手続については、取締役候補の選定に関する方針と一致しており、その内容については、【原則3-1（ⅳ）】に記載のとおりであります。当社取締役会は、各事業や喫緊の課題に精通した社内取締役と、企業経営者から経験・見識を考慮して社外取締役を選任し、企業経営、財務・会計等豊富な知識と幅広い見識を有する社外役員の意見が適切に反映できております。当社取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは作成しておりませんが、今後は、当社取締役として必要なスキルを特定した上で、各取締役の能力等を一覧化し、開示していくことを検討してまいります。【補充原則 4-11-3．取締役会の実効性についての分析・評価と結果開示】当社は、取締役・監査役が取締役会及び常務会において積極的に議論に参加し、活発な意見交換を行うとともに、取締役・監査役からの意見・要望を取締役会及び常務会の運営に反映しており、取締役会及び常務会全体の実効性については問題ないものと考えているため、取締役会全体の実効性の評価や分析は行っておりません。取締役会全体の実効性についての分析・評価の実施、並びにその結果の開示については、今後検討してまいります。【原則 5-2．経営戦略や経営計画の策定・公表】当社は、【補充原則4-1-2】に記載のとおり「第５次３ヶ年中期経営計画」を策定し、開示しております。その中で、収益力・資本効率等に関する目標も開示しております。取締役会は、「第５次３ヶ年中期経営計画」を策定し、営業利益創出を第一目標に掲げ、自己資本比率を早期に20％台に戻すことを当面の目標として、その実現に向けて全役職員一丸となって取り組んでおります。「第５次３ヶ年中期経営計画」については、当社として自社の資本コストを把握した上で、代表取締役により株主や個人投資家、アナリスト・機関投資家などのステークホルダーに、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標についても提示し、その実現のために必要となった場合は、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資等を含む経営資源の配分等に関しても説明してまいります。【補充原則 5-2-1．事業ポートフォリオに関する基本的な方針】当社は、事業内容や経営戦略、経営方針等について有価証券報告書に記載しておりますが、【原則5-2】に記載のとおり、「第５次３ヶ年中期経営計画」を策定し、事業ポートフォリオの基本方針等についても説明しております。現在、「第５次３ヶ年中期経営計画」を策定し、その実現に向けて全役職員一丸となって取り組んでおります。中期経営計画を実現する過程において、経営方針や事業ポートフォリオの見直し等が必要となった場合は、代表取締役により個人投資家やアナリスト・機関投資家に説明してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則 1-4．政策保有株式】（１）保有目的　　　　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式の所有は、原則保有しないこととしております。（２）検証の内容と縮減に関する方針　　　 純投資目的以外の投資株式については、企業間の取引の強化、機動的・安定的な資金調達の維持、事業活動のための幅広い情報収集の３つの観点に合致するもののみ保有する方針としております。新規所有にあたっては、取締役会の承認を得ることとしており、当該株式所有により取引先との関係の維持強化により、当社グループの企業価値向上に資すると判断した場合に保有することとしております。保有の合理性については、取引状況に加え、資本コストを踏まえた収益性及び保有に伴うリスク等を検証し、取締役会で審議しており、保有の合理性が乏しいと判断した場合は、売却する方針としております。（３）議決権行使基準　　　所有株式の議決権の行使については、投資先の経営方針を尊重した上で、中長期的な企業価値の向上や、株主還元姿勢、コーポレートガバナンス及び社会的責任の観点から議案毎に確認して判断しております。【原則 1-7．関連当事者間の取引】当社は、「取締役会規程」を制定し、役員との関連当事者取引を行う場合には、事前に取締役会の承認を得ることとしております。当該取引実施後は、その状況を取締役会で報告することとし、そのような取引が当社及び株主共同の利益を害することがないよう、管理しております。　また、毎年、当社の取締役・グループ会社役員に対して関連当事者取引に関する調査を実施し、関連当事者間取引の把握、監視を行っております。なお、取引条件及び取引条件の決定方針等については、株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示しております。【補充原則 2-4-1．管理職への登用等における多様性の確保の考え方と自主的かつ測定可能な目標】当社は、社員の個性を尊重し、多様な人材が仕事と家庭を両立しながら最大限の能力を発揮できる企業を目指しております。そのため、当社は、管理職への登用等についても、年齢、性別や社歴等では区分せず、意欲と能力のある社員が平等に機会が得られるような人事制度を整備し、特に管理職の構成割合や人数は定めておりません。今後も、人数等の目標は設定せず、社員が最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に努め、意欲と適正のある社員を育成し、能力のある人材を管理職として登用していく方針であります。【原則 2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、確定拠出年金制度を導入しており、アセットオーナーとして企業年金の積立金の運用に関与しておりませんが、確定拠出年金制度の運営担当部門である人事総務部は、委託先運営管理機関から年一回の運用実績レポートの提出を受け、運用商品の選定や従業員に対する資産運用に関するモニタリングを行い、適切に管理・監督しております。【原則 3-1．情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　　 当社WEBサイトに「経営理念」、決算説明会資料に開示しておりますので、ご参照ください。（「経営理念」：https://www.kuze.co.jp/about/）（「決算説明会資料」：　https://www.kuze.co.jp/ir/library/briefing-report.html）（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　　 本報告書「１．１．基本的な考え方」及び有価証券報告書「第一部　第４　４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】」に開示しておりますので、ご参照ください。（「有価証券報告書」：https://www.kuze.co.jp/ir/library/securities.html）（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　　 取締役の報酬額の算定方法につきましては、企業業績と企業価値の持続的な向上に資する優秀な人材を確保・維持するために、当社の取締役に求められる役割と責任に見合った役位別の水準で、かつ株主総会において承認された報酬限度を上限に、取締役会において決定しております。各取締役の個別の報酬額につきましては、取締役会で上記水準の範囲内で、当社代表取締役に一任し、経済環境等を勘案の上、決定しております。　　（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　　 社内取締役については、当社事業に精通し豊富な経験と幅広い知識を有しているのみならず、経営環境の変化に対して迅速、柔軟かつ的確に対応できる人材を指名しております。社外取締役については、業務執行の意思決定の妥当性及び適正性を確保し、取締役会が有効に機能するためには、意見の多様性が重要であることを認識し、取締役会において社内取締役とは異なる視点で、経営の課題や看過する恐れのある点を適切に指摘することを目的に、取締役や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、高度かつ多様な知識と経験を有する人材を指名しております。監査役については、業務執行の意思決定の妥当性及び適正性を確保し、取締役会が有効に機能するためには、意見の多様性が重要であることを認識し、監査機能強化への寄与を期待し、取締役や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、企業経営に対する幅広い見識と知識を有する人材を指名しております。取締役候補の指名に際しては、取締役会が、社外取締役の意見を踏まえた上で代表取締役が提案した内容について検討し、決定しております。また、監査役候補の指名に際しては、取締役会が、社外取締役の意見を踏まえ、かつ監査役会の同意を得た上で代表取締役が提案した内容について検討し、決定しております。なお、取締役は、職務執行に不正または重大な法令・定款違反、心身の故障、その他職務への著しい不適任があると取締役会が判断した場合等には、取締役会の決議に基づく解任手続きを実施いたします。（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　　 社外取締役候補者については、株主総会参考書類において経歴その他の事項を開示し、これと合わせて推薦の理由を開示しております。　　　〔社外取締役候補者推薦理由〕　　 第74期定時株主総会招集通知に開示しておりますので、ご参照ください。　【補充原則 4-1-1．取締役会から業務執行取締役に対する委任範囲の概要】当社取締役会は、「取締役会規程」、「常務会規程」及び「職務権限規程」を制定し、法令等に準拠して取締役会及びに常務会において審議する事項を定めております。また、取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」等を制定し、取締役が執行できる範囲を明確にするとともに、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。取締役会及び常務会は、原則毎月１回開催し、会社の重要な業務執行の審議並びに決定を行うとともに、業務執行取締役から担当業務の業務執行状況や経営課題進捗状況の報告を受けることで情報を共有し、課題や今後の活動方針等について活発な議論や意見交換を行っております。【原則 4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、当社独自の独立性判断基準について現段階では策定しておりませんが、社外取締役候補者の選任にあたっては、会社法に定める社外取締役の要件、東京証券取引所が定める独立性基準及び一般社団法人日本取締役協会が定める独立性の基準に照らし合わせた上で、経営全般の監督機能が発揮できる立場にあり、経営に関する知見、高い専門性を有していることを選任の基本方針としております。【補充原則 4-11-2．社外取締役・社外監査役の兼任状況】当社は、取締役・監査役の兼任状況について定例的に確認を行い、事業報告、有価証券報告書を通じて開示しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び常務会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役・監査役の業務に十分な時間・労力を振り向けており、当社の取締役・監査役としての役割・責務を果たすのに問題ない兼任状況であります。（「事業報告」：https://www.kuze.co.jp/ir/meeting/）（有価証券報告書等：　https://www.kuze.co.jp/ir/library/securities.html）【補充原則 4-14-2．取締役のトレーニング】当社は、当社取締役及び監査役が、その役割・責務を果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供することを基本方針としております。 当社取締役及び監査役は、当社が加盟する団体等の主催する外部セミナー等に積極的に参加することで、必要な知識、あるいは時勢に応じた新しい知識の習得や自己研鑽に努めております。また、当社取締役及び監査役に就任する際には、会社経営上の意思決定に必要な広範な知識や業務遂行に求められる知識習得のために、社外研修等に積極的に参加する機会を設けております。【原則 5-1．株主の建設的な対話に関する方針】当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するために、株主や投資家との積極的な対話を通じて、その意見を真摯に受け止め、経営に反映させることが重要であると認識しております。そのためにＩＲ担当取締役を任命するとともに、コーポレートサポート本部をＩＲ担当部門としております。株主や投資家に対しては、適時・適切な情報開示に努めるとともに、アナリスト・機関投資家向け決算説明会や個人投資家説明会を開催し対話の場を設けております。外国人株式保有比率10%未満氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）641,225280,950215,600181,118151,325140,000135,000128,300128,100125,00016.517.235.554.663.893.603.473.303.293.21２．資本構成【大株主の状況】久世健吉久世真也久世純子株式会社久世久世社員持株会日本生命保険相互会社株式会社トーホー久世将寛久世晃介株式会社みずほ銀行補足説明―――３．企業属性支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ決算期3 月業種卸売業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社は、支配株主を有さないので、該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長6 名1 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk○平川　功他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ij社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員平川功氏は、長年にわたる企業での経営企画・財務経理部門の豊富な経験に基づく経営判断能力を有しており、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、広範な視点から当社の取締役会の適切な意思決定および経営監督の実現に貢献いただけると判断したものです。kその他会社との関係(2)平川　功○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名3 名2 名2 名当社は資本金５億円未満ですが、監査役会を設置しております。監査役３名で「監査役会」を組織し、会社法、金融商品取引法に基づく会計監査を担う新日本有限責任監査法人とは３ヶ月に１回監査の情報交換をする場を設けております。また、会計監査人より四半期毎の監査講評を聴取し、更に会計監査人の実地棚卸監査に立ち会うなど緊密な連携をとっております。監査役と内部監査部門は緊密な連携を持ち、内部統制の運用状況を含む内部監査の計画および結果について報告および意見交換を行っております。会社との関係(1)大鹿　博文和井田　堯彦氏名属性他の会社の出身者他の会社の出身者abcdjkl m会社との関係(※)ge△hfi△※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与上場会社の親会社の監査役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員＜当該社外取締役を選任している理由＞大鹿氏は、イーウェストコンサルティング（株）の代表取締役を務める他、（株）チャーム・ケア・コーポレーションならびに（株）スマートバリューの社外監査役を兼務される等、金融関連企業での豊富な実務とキャリアを有しており、この経験を当社の監査に反映していただくために選任しております。＜独立役員に指定した理由＞大鹿氏は、豊富な知見を有し、監査役としての経験も豊富であり、一般株主との利益相反を生ずることがなく、当社からの独立性を有していると判断されるため、独立役員に指定しております。＜当該社外取締役を選任している理由＞和井田氏は、キユーピー（株）の元常務取締役であり、企業経営に対する幅広い見識と知識を有しており、独立かつ公正な立場より客観的な監査意見を期待して選任しております。＜独立役員に指定した理由＞和井田氏は一般株主との利益相反を生ずることがなく、当社からの独立性を有していると判断されるため、独立役員に指定しております。大鹿　博文○―――和井田　堯彦○当社は、和井田氏が平成１７年２月まで務めていたキユーピー（株）との人的関係、資本関係はありませんが、取引関係はあります。和井田氏は現在同社グループには属しておりません。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明現在のところ、当社においてはインセンティブ付与については必要ないと考えております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明２０２０年度の取締役報酬額は以下のとおりです。取締役５名　８８百万円報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無なし報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容―――【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外監査役には監査業務補佐の専任スタッフは配置しておりません。また、社外監査役には取締役会、常務会および監査役会等への出席を依頼し、経営上の重要事項に関して適宜報告する体制をとっております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社における業務遂行、監査・監督の方法など、取締役会をはじめとするガバナンス機構に関する「現状の体制の概要」及び「現状の体制を採用している理由」は以下のとおりです。（１）会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンス体制の状況・会社の機関の内容〈取締役会〉当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名含む）及び監査役３名により構成されており、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、業務執行の監視及び経営の意思決定をおこなっております。〈常務会〉当社は、取締役、監査役により構成する常務会を月１回開催しております。これにおいて、業務執行の確認や意思決定の検討を行っております。〈監査役〉３名の監査役（うち社外監査役２名）は、取締役会をはじめ重要な会議に出席しコーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう活動しております。２ヶ月に１回社長との懇談会を実施し、率直な経営に対する意思交換を行っており、更に監査役と各取締役とのミーティングを適宜実施することにより業務執行の妥当性、効率性に対して意見を提供しております。なお、平成22年6月25日開催の定時株主総会にて監査役会設置の定款変更を実施しております。・リスク管理体制の整備状況グループの取締役、監査役、各担当部長等が参加する内部管理定例会議により、内部管理上起こりうるリスクについて情報共有し、上位組織である内部統制委員会にて対策を検討および実施の決定をしております。業務リスク、財務リスク、自然災害リスク、重度別商品欠陥リスクや民事介入暴力リスク等の事業活動に重大な支障が生じる可能性が高いものについては、危機管理マニュアルおよびフローチャートを制定しております。また、必要に応じて顧問弁護士などの複数の専門家からアドバイスを受ける体制を整えております。（２）会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名・公認会計士の氏名指定有限責任社員　業務執行社員　吉田　亮一指定有限責任社員　業務執行社員　櫛田　達也・所属する監査法人名ＥＹ新日本有限責任監査法人・監査補助者の構成公認会計士５名、会計士試験合格者２名、その他１０名当社は資本金５億円未満でありますが、監査役会を設置しております。当社の監査役３名は「監査役会」を組成し、経営上の問題点の把握と取締役の執行監視を行っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由取締役会においては、社外取締役が社内取締役とは異なる視点で経営の課題や看過する恐れのある点を適切に指摘して運営されております。また、社外監査役２名を含む監査役は、取締役会及び重要な諸会議に出席して必要に応じて発言を行っており、中立的かつ客観的な取締役の業務執行に対する監督・監視を行っております。当社ガバナンス体制は、現時点における業務執行の適正を確保する為に有効に機能しており、これを採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況集中日を回避した株主総会の設定第７４回定時株主総会を２０２１年６月２４日に開催２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明代表者自身による説明の有無ありあり個人投資家向けに定期的説明会を開催年１回開催し、代表取締役より当社の概要及び取組みについて説明と質疑応答を実施しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催決算説明会を開催し、代表取締役より実績概要説明および次期ならびに中期経営計画について説明を実施しております。IR資料のホームページ掲載〈URL〉https://www.kuze.co.jp/ir/〈掲載情報〉決算情報（有価証券報告書、決算短信、四半期決算短信）、決算情報以外の適宜開示資料、決算説明会資料、ＩＲカレンダー、株主優待情報等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ担当部署は経営企画部が担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定経営理念、経営の基本姿勢である「ＫＵＺＥ　ＷＡＹ」において規定しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況内部統制システムについては、下記の基本方針を基に体制整備をしております。１．当社および当社グループ会社の取締役、従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制（１）当社は「経営理念」および社員の行動基準である「ＫＵＺＥ　ＷＡＹ」を定め、これをすべての判断基準に据えて、目指すべき企業の実現のため邁進する。　（２）業務が適正に遂行される体制構築のため、「基本規程」、「組織運営規程」、「就業規程」、「業務管理規程」等を定める。（３）取締役が他の取締役の法令または定款違反を発見した場合は、直ちに監査役会および取締役会に報告する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（１）取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に基づき、適切に保存および管理を行う。（２）取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。３．当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスク管理体制の基礎として、「危機管理マニュアル」を定め、事業の推進に伴って生じ得るすべてのリスクを詳細に把握・分析しこれに備える。（２）定期的に開催されるリスク・コンプライアンス管理委員会において、各部門で発生しているリスクを共有化するとともに対応策を指示する。（３）不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧門弁護士等を含む外部アドバイザーチームを組織し、迅速な対応を行い、損害の拡大を最小限に止める体制を整える。４．当社および当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催するものとし、当社の経営方針および経営戦略に係る重要事項については事前に取締役、監査役によって構成される常務会において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。（２）取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」に、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。５．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制（１）子会社における業務が適正に遂行される体制構築のため、グループ共通の「経営理念」ならびに社員の行動基準である「ＫＵＺＥ　ＷＡＹ」を定め、それを基礎としてグループ各社で規程を定めている。また、管理業務の一元化（人事・総務、経理・財務、情報システム）により適切な業務管理を行う。（２）子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告と重要事項について事前協議を行う。（３）取締役は子会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、監査役に報告する。６．監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合は、必要に応じて監査役の業務補助者を置くこととし、その人事については取締役と監査役が意見交換を行い、監査役の了承を得るものとする。（２）監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された従業員への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。７．取締役および従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）監査役は取締役会、常務会、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類を閲覧する。取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。（２）取締役および従業員は、重要な法令・定款違反等および当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅延なく監査役に報告する。また、監査役は、必要に応じて取締役および従業員に対し報告を求めることができる。（３）当社は、前号に従い監査役への報告を行った当社および当社グループ会社の取締役および従業員に対して不利益な取扱いを行うことを禁じ、その旨を当社グループ会社の役員および従業員に周知徹底する。（４）監査役の職務執行に関して生ずる費用については、会社の経費予算の範囲内において、担当部門において審議のうえ不要であるとの証明がなされた場合を除き速やかに会社が負担する。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、内部監査部と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部に調査を求めることができる。（２）監査役は、取締役と定期的に意見および情報の交換を行う。９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）当社は市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力および団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力および団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持する。10．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制（１）当社は金融商品取引法およびその他の法令の定めに従って、財務報告に係わる内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）基本的な考え方社会秩序や、安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対し、一切の関係を遮断するとともに、不当な要求に関しては毅然とした態度で望み、組織的にその排除に取り組む。（２）整備状況・人事総務部窓口として、所轄警察地区である巣鴨地区特殊暴力防止対策協議会に所属し、反社会的勢力の動向や、具体的対応策の事例等を共有し、反社会的勢力対策に役立てている。また、必要な際には顧問弁護士に対し指導が依頼できる体制を取っている。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項コーポレート・ガバナンス体制概要（模式図）株主総会選任・解任選任・解任監査役会連携監査会計監査人連携内部監査部会計監査選任・解任取締役会報告選定代表取締役社長報告リスク・コンプライアンス管理委員会内部監査グループ常務会業務執行担当役員事業部門・連結子会社適時開示体制の概要情報開示 （東京証券取引所）情報開示担当役員 （取締役）取締役会開示指示付議付議報告付議常務会情報開示担当部門責任者 （人事総務部）情報発生部署責任者 （所属部長、子会社担当者）