インターネットイニシアティブ（3774） – 法定事前開示書類（合併）（株式会社IIJイノベーションインスティテュート）

吸収合併に係る事前開示書面 （会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条に基づく書類） 2022 年 2 月 4 日 株式会社インターネットイニシアティブ 2022 年 2 月 4 日 吸収合併に係る事前開示書面 東京都千代田区富士見二丁目 10 番 2 号 株式会社インターネットイニシアティブ 代表取締役 勝 栄二郎 当社は、2022 年 2 月 3 日付で株式会社 IIJ イノベーションインスティテュート（以下「消滅会社」といいます。）との間で締結した吸収合併契約に基づき、2022 年 4 月 1 日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社とし、消滅会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うこととしました。 り記載し、本書面を備え置くこととします。 本合併に関し、会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条に定める事項を下記のとお記 1. 吸収合併契約の内容（会社法第 794 条第 1 項） 2022 年 2 月 3 日付で当社と消滅会社が締結した吸収合併契約書は、別紙 1 のとおりです。 2. 合併対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 191 条第 1 号） 消滅会社が当社の完全子会社であることから、本合併に際して株式その他の金銭等の交付は行いません。 該当事項はありません。 3. 吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 191 条第 2 号） 4. 吸収合併消滅会社についての次に掲げる事項（会社法施行規則第 191 条第 3 号） (1) 最終事業年度に係る計算書類等の内容 消滅会社の計算書類等は、別紙 2 のとおりです。 5 号） (2) 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 該当事項はありません。 5. 吸収合併存続会社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 191 条第当社は、2021 年 4 月 1 日付で、シンガポールにて主としてシステムインテグレーション事業を営む PTC SYSTEM (S) PTE LTD の全株式を取得し子会社化いたしました。 6. 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事 項（会社法施行規則第 191 条第 6 号） 2021 年 3 月 31 日現在の当社及び消滅会社の資産の額、負債の額及び純資産の額は、下表のとおりです。 資産の額 負債の額 純資産の額 当社(単体) 166,784,916 千円 87,523,072 千円 79,261,844 千円 消滅会社 265,023 千円 63,576 千円 201,447 千円 本合併の効力発生までに当社及び消滅会社の資産及び負債の状況に重大な変動が生じることは現在のところ予想されておらず、本合併の効力発生日後の当社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。 また、本合併後の当社の収益状況及びキャッシュ・フローの状況について、当社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。 従って、本合併の効力発生日以後における当社の債務について、履行の見込みがあると判断 以 上 しています。 事 業 報 告 令和２年４月１日から 令和３年３月31日まで Ⅰ．会社の現況に関する事項 １．事業の経過および成果 当期におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的なパンデミックの影響により厳しい環境に置かれました。下半期には感染症対策の浸透により、小売業や宿泊業、飲食サービス業など一部の産業を除き回復基調には転じましたが、変異株の出現等による感染症再拡大による社会経済活動への影響が内外経済を下ぶれさせるリスクには引き続き留意する必要があると考えられます。 一方、ICT（Information and Communication Technology:情報通信技術）分野においては、三密回避のためのリモートワーク推奨や業務の自動化、商談やセミナーならびに大規模イベントのオンライン化等を中心に、デジタル化およびインターネット活用が活性化されました。行政においてもデジタル庁設立準備が進み、さまざまな産業分野でも、デジタルトランスフォーメーション(Digital Transformation)の必要性が認識され、生活やビジネスでのICT活用を本格的に進めるべきという機運が高まってきています。 このような市場環境のもと、当社は、社会のデジタル化を進めるために不可欠となる、インターネットとクラウド、そして今後爆発的に増えていくIoTデバイス全体を扱うことができ、Crowd的に分散保有される情報と、Cloudに集中管理される情報とを組み合わせて処理するための「分散クラウド環境」を構築するために必要な研究・開発・事業化企画を手掛けてきました。 当期は、上記分散クラウド環境実現のための基盤技術として、分散配置されたクラウドやネットワークリソースプールを自動管理し、必要とする全てのユーザーに対して自動的に最適配置する「クラウドモーフィング」というコンセプトを打ち出し、その実現に向けた基本モデル構築に着手しました。また、標準化活動などを通じた世界的な貢献が認知されている計測や経路制御の分野では、新型コロナウイルス感染症拡大に伴うインターネットトラフィックへの影響に関するレポートを作成公開し、注目を集めました。その他、インターネットトラフィックの把握と調査、インターネットヘルスレポート、情報理論によるモデル化などベースとなる研究を行う一方で、広域インターネットの状態監視やスキャニング、機械学習による経路異常検出やマルウェア解析に至るまで幅広い活動を行いました。さらに、IX に特化した SDN 機能の実現、SOC と連携した IPS ログ早期警戒技術の開発、サービス定義により自動構成されるネットワーク機能の実装など自動化技術の研究開発や、軽量仮想化技術の適用、Web API 開発支援ライブラリの開発、サポート情報の分析によるデータ活用等の研究開発を実施しました。 IIJ グループシナジーの面では、グループ横断的な研究開発活動を IIJ-II にて支援・推進する取り組みを開始。I-fusion との連携や IIJ-II 工作室の開放と活用を通じた PoC 活動の推進など複数のプロジェクトが進行しております。 今後もこれらを始めとするさまざまな取り組みを通じて、IIJ グループとの強固な技術連携サイクルを確立し、グループの技術力向上とともに次の事業につながる革新的な技術開発活動を推し進めていく所存です。 これらの活動の結果、当期の売上高は412 百万円、営業利益は65百万円、経常利益は65百万円、当期純利益は42百万円となりました。 ２．設備投資の状況 当期において実施した設備投資の主なものは次の通りであります。 Apple MacBook Pro 他パソコン 3,115 千円 Zortrax M200 Plus 3Dプリンタ 261 千円 Concur出力フォーマット変換ツール 560 千円 ３.資金調達の状況 該当事項はありません。 1４．財産および損益の状況の推移 区 分 区 分 区 分 期 別 期 別 期 別 第10期 （平成30年３月期） 第11期 （平成31年３月期） 第12期 （令和２年３月期） 第13期 （令和３年３月期） 売 上 高 （千円） 383,895 362,393 423,001 411,740 4,800.14 11,162.26 28,002.86 28,183.43 21,207 7,200 203,641 167,924 23,579 16,744 317,699 184,668 67,393 42,004 301,292 226,672 64,867 42,275 265,023 201,447 111,949.65 123,111.91 151,114.77 134,298.20 （注）１株当たり当期純利益は期中平均発行済株数総数、１株当たり純資産は期末発行済株式総数に基づき算出しております。 経 常 利 益 （千円） 当 期 純 利 益 （千円） １株当たり当期純利益 （円） 総 資 産 （千円） 純 資 産 （千円） １ 株 当 た り 純 産 資（円） ５．重要な親会社の状況 しております。 当社の親会社は、株式会社インターネットイニシアティブで、同社は当社の株式を100.0％（1,500株）保有６．主要な事業内容 当社の主要な事業は次のとおりであります。 企画、コンサルティング、事業化支援 インターネット及びその基盤技術に関する調査、研究、開発及びインターネット基盤技術を利用した事業７．主要な事業所 名 称 本社 東京都千代田区富士見二丁目10番２号 所 在 地 ８．従業員の状況 区 分 従 業 員 数 子 子 数 齢 18名 5名 23名 45歳4ヶ月 用均人年平 均 勤 続 年 数 7年1ヶ月 男女使平 2Ⅱ．会社の状況に関する事項（令和３年３月31日現在） １．会社の株式に関する事項 (1）会社が発行する株式の総数 5,000株 (2）発行済株式の総数 1,500株 (3）当期末株主数 １名 (4）発行済み株式の総数の10分の１以上の数の株式を保有する大株主 株 主 名 持株数 出 資 比 率 株式会社インターネットイニシアティブ 1,500株 100.00％ ２．会社役員に関する事項 (1）取締役および監査役に関する事項 氏 名 地位および担当 担 当 お よ び 他 の 法 人 等 の 代 表 状 況 等 石田 潔 代 表 取 締 役 社 長 鈴木 幸一 取締役 株式会社インターネットイニシアティブ 常務執行役員 プロダクト本部長 株式会社インターネットイニシアティブ 代表取締役会長 兼 CEO 株式会社IIJエンジニアリング 代表取締役会長 IIJ America, Inc. Chairman of the Board インターネットマルチフィード株式会社 代表取締役社長 JOCDN株式会社 代表取締役会長 株式会社IIJグローバルソリューションズ 取締役 株式会社トリニティ 取締役 株式会社ディーカレット 取締役 ガイアラボ合同会社 代表社員 株式会社ティーガイア 取締役 株式会社パロンゴ 監査役 株式会社インターネットイニシアティブ 常務取締役 CFO 株式会社インターネットレボリューション 監査役 ネットチャート株式会社 取締役 株式会社トラストネットワークス 取締役 IIJグローバルソリューションズ 監査役 株式会社トリニティ 取締役 株式会社IIJプロテック 取締役 株式会社ディーカレット 取締役 浅羽 登 志 也 取締役 斎藤 信男 取締役 日本エレベータ製造株式会社 非常勤取締役 メタデータ株式会社 非常勤取締役 渡井 昭久 監査役 3 (別紙２) 第13期 計 算 書 類 （会社法第435条第２項による） 自 令和２年４月１日 至 令和３年３月31日 貸 借 対 照 表 損 益 計 算 書 株主資本等変動計算書 個 別 注 記 表 株式会社IIJイノベーションインスティテュート 科売仕前未仮払収費入金 品 用 金 金 掛掛払 資 貸 借 対 照 表 （令和３年３月31日現在） （単位：千円） 目 金 額 科 目 金 額 （ 資 産 の 部 ） （ 負 債 の 部 ） 流 動 資 産 246,499 流 動 負 債 現 金 及 び 預 金 181,859 未払金 35,200 未 払 法 人 税 等 19,629 未 払 事 業 税 7,809 未 払 消 費 税 等 預仮1 り受 金 金 繰 延 税 金 資 産 2,001 固定産 18,524 負 債 合 計 63,576 有 形 固 定 資 産 9,982 （ 純 資 産 の 部 ） 建 物 附 属 設 備 359 株主資本 工 具 器 具 備 品 9,623 資本金 無 形 固 定 資 産 8,542 資 本 剰 余 金 ソ フ ト ウ ェ ア 8,542 資 本 準 備 金 投 資 そ の 他 の 資 産 繰 延 税 金 資 産 利 益 剰 余 金 そ の 他 利 益 剰 余 金 純 資 産 合 計 資 産 合 計 265,023 負 債 及 び 純 資 産 合 計 （記載金額は千円未満を四捨五入して表示しております。） 63,576 32,250 1,220 2,692 10,421 984 16,009 201,447 75,000 75,000 75,000 51,447 51,447 201,447 265,023 1 損 益 計 算 書 令和２年４月１日から 令和３年３月31日まで 目 金 上上原売売上総利益 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 業 外 収 益 高 価 利利差利業取替常収科売営受為雑経益 息 益 入 益 特別損失 固 定 資 産 除 却 損 税 引 前 当 期 純 利 益 法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税 法 人 税 等 調 整 額 当 期 純 利 益 （記載金額は千円未満を四捨五入して表示しております。） 2 83 22,867 △275 （単位：千円）額 411,740 24,989 386,751 321,969 64,782 85 64,867 64,867 22,592 42,275 2株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 令和２年４月１日から 令和３年３月31日まで 株主資資本剰余金 利 益 剰 余 金 資 本 金 資 本 準 備 金 資本剰余金合計 繰 越 利 益 剰 余 金 利益 剰余金 合計 （単位：千円） 本 株主資本合計 前期末残高 75,000 75,000 75,000 76,672 76,672 226,672 － － － － △67.500 △67,500 △67,500 42,275 42,275 42,275 － － － △25,225 △25,225 △25,225 当期末残高 75,000 75,000 75,000 51,447 51,447 201,447 当期中の変動額 剰余金の配当 当期純利益 株主資本以外の項目の当期中の変動額（純額） 当期中の変動額合計 前期末残高 当期中の変動額 剰余金の配当 当期純利益 株主資本以外の項目の当期中の変動額（純額） 当期中の変動額合計 当期末残高 評 価 ・ 換 算 差 額 等 そ他 の有 価 証 券 評 価 差 額 金 評 価 ・ 換 算 差 額 等 合 計 純 資 産 合 計 － 226,672 － － － － － － － － △67,500 42,275 － △25,225 201,447 － － － － － － － － － （記載金額は千円未満を四捨五入して表示しております。） 3 個 別 注 記 表 令和２年４月１日から 令和３年３月31日まで １．重要な会計方針 (1）固定資産の減価償却の方法 ①有形固定資産…定率法 なお、主な耐用年数は、下記のとおりであります。 ・工具器具備品…４～５年 ②無形固定資産…定額法 なお、主な耐用年数は、下記のとおりであります。 ・ソフトウェア…５年 (2）消費税等の会計処理方法 消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ２．株主資本等変動計算書に関する注記 前期末株式数 当 期 増 加株 式 数 当 期 減少 株 式 数 当期末株式数 普 通 株 式 合計 1,500株 1,500株 － － － － 1,500株 1,500株 4