ＣＬホールディングス（4286） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/24

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCECL Holdings Inc.最終更新日：2022年3月24日株式会社ＣＬホールディングス代表取締役社長 内川　淳一郎問合せ先：03-6890-1881証券コード：4286https://www.clholdings.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつと考えており、従来より経営の健全性・透明性・スピードの確保に注力してまいりました。今後もより一層の企業統治能力の向上を図り、株主をはじめとする各ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに、経営効率の向上を図りたいと考えております。当社は、コーポレート・ガバナンスを損なわせる大きな要因であるヒューマンエラーを防止するためには、全従業員に対する倫理的価値観に沿った当社の企業理念の理解・浸透と、それらを起こさせない仕組みにあると考え、コーポレート・ガバナンスを正常に機能させるために、倫理的な面（個人）と仕組み（組織）のふたつの側面から各種施策を実施しております。また、企業グループ全体に関しましては、当社はグループ形成にあたり、当社の倫理的価値観に沿った企業理念の理解・浸透を前提としており、これがグループ全体にガバナンスを効かせるという基本方針のもとに企業統治を行っております。具体的施策としては、毎月定期的に当社取締役、監査役および関係会社の代表者間において、グループ全体の経営の透明性確保および監督を行うことを目的とした協議の場を設けています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。【補充原則２−４①】 中核人材の登用等における多様性の確保(1) 多様性確保についての考え方、自主的かつ測定可能な目標、その状況当社は、年齢、性別、国籍、社歴等で区別することなく、意欲と能力のある優秀な従業員が平等に管理職登用への機会が得られるよう環境を整備しております。現在、当社の管理職に占める女性の割合は約7.1％、外国人の割合は約０％、中途採用者の割合は約55.4％であり、今後の具体的な数値目標を引き続き検討してまいります。(2) 多様性確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況当社は、将来的に経営を担うハイパフォーマンスな人材を育成すべく、意欲ある社員のためにトレーナー・メンター制度を導入するとともに、理念教育・テクニカル教育等を行っています。また、多様な人材が仕事と家庭を両立できる職場環境を構築するため、育児支援や働き方改革（テレワーク、フレックスタイム制等）を実施しています。【原則３−１　情報開示の充実】（ⅳ）経営陣幹部の選任と取締役・監査役の指名は、年齢、性別、国籍等の区別なく、各職務を全うできる専門知識、経験、見識、人格等を有しており、当社の経営理念を理解・共感し、実践できる者を選任、指名する方針としております。また、職務執行に不正または重大な法令違反もしくは定款違反等があった場合は、解任する方針としております。以上の他、経営陣幹部の具体的な選解任の基準については、指名・報酬諮問委員会において現在検討中です。経営陣幹部の選任と取締役・監査役の指名の手続については、上記方針を踏まえ、業績等の評価に基づき、代表取締役社長が、経営陣幹部と取締役・監査役の選任案を立案し、その理由を明示して取締役会に諮り、取締役会で決議しております。なお、取締役の指名に関しては、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会が、代表取締役社長が立案した選任案について取締役会から諮問を受け、同委員会の答申を経て、取締役会において決議しております。【補充原則４−２①】 業績連動報酬の割合、現金報酬と自社株報酬との割合の適切な設定当社取締役の報酬は、月次報酬、賞与により構成されております。月次報酬は、役割と責任に応じた一定額とし、賞与は、全社業績に連動した支給基準に基づき決定しております。また、これらに加え、中長期の持続的成長に向けて、各経営陣の評価を報酬へ適切に反映させるため、ストックオプションの付与を行なっております。現在、更なる報酬制度の充実を図るため、当社取締役を含む当社経営陣の報酬について、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能する報酬制度の設計および適切に具体的な報酬額を決定するための客観性・透明性ある手続の確立に向けて、取締役会にて議論を重ねております。特に取締役の報酬に関しては、取締役会の任意の諮問機関として設置した指名・報酬諮問委員会において適切な報酬制度や具体的な報酬基準等について現在検討中です。【補充原則４−２②】 サステナビリティを巡る取り組み当社は、SDGsを推進する委員会を設け、現在、SDGsに関する当社の取り組みの基本方針を検討しております。なお、当社は、サステナビリティを巡る課題への対応は重要な経営課題と認識しており、人的資本・知的財産への投資の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行について、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うよう努めております。【補充原則４−３②】 客観性・適時性・透明性のある手続による最高経営責任者等の選任本原則の対応は、【原則3−１】(ⅳ)に詳細を記載しております。【補充原則４−３③】 客観性・適時性・透明性のある手続による最高経営責任者等の解任本原則の対応は、【原則3−１】(ⅳ)に詳細を記載しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。【原則１−４　政策保有株式】当社の政策保有株式は、取引先との長期的・安定的な関係の維持・強化や営業推進等を目的としており、個別銘柄毎に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を検証し、検証結果に基づき保有の妥当性が認められない場合には政策保有株式の売却を行うなど適切な対応を行っております。なお、2021年度においては、精査の結果、保有する政策保有株式について、保有の妥当性があることを確認しています。議決権行使は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を期待できるか、投資先の株主共同の利益に資するものであるか等を総合的に勘案して行っております。【原則１−７　関連当事者間の取引】当社役員、その特別利害関係者および主要株主等との取引は、行わないことを基本としております。その上で、当社役員、その特別利害関係者および主要株主等との取引を行う場合には、事前に取締役会において、社外取締役や監査役からの意見を求め審議した上で、承認を得ることとしております。なお、利益相反防止の観点から当該役員および主要株主関係役員等は、決議から外れることとしております。利益相反取引の状況等は、事後的にも取締役会への報告を求める体制を整備しております。その他、当社役員には、年１回の関連当事者取引に関するアンケートを実施し、その報告を受け、監視しております。関連当事者間の取引が発生した場合には、会社法・金融商品取引法等の関連する法令や証券取引所が定める規則に従って開示してまいります。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、コードが想定している基金型・規約型の確定給付年金および厚生年金基金を制度として導入しておりません。【原則３−１　情報開示の充実】（ⅰ）当社は、迅速かつ柔軟に経営判断を行うとともに、株主・投資家の皆様に当社経営戦略や財務状況等をご理解いただくため、経営戦略・方針を策定し、有価証券報告書、決算説明資料および当社ウェブサイトにおいて開示しており、年度毎の業績等の見通しを決算短信等において、公表しております。（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書「Ⅰ１.基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬等の決定に関する方針は、有価証券報告書に開示しております。なお、取締役の報酬等に関する手続の透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を2019年9月27日付で設置したことから、取締役報酬の決定手続については、上記方針等を踏まえ、同委員会への諮問を経た上で、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。（ⅴ）さらに、取締役ならびに監査役候補の選任理由は、株主総会招集通知に開示しております。【補充原則３−１③】　サステナビリティについての取組み等(1) 自社のサステナビリティについての取組み当社は、サステナビリティを巡る課題への対応は重要な経営課題と認識しており、SDGsを推進する委員会を新設いたしました。同委員会では、現在、SDGsに関する当社の取り組みの基本方針を検討中です。また、当社は、経営戦略の開示にあたり、自社のサステナビリティについての現在の取り組み状況等を決算説明会において開示しているほか、環境・品質・調達に関する方針を当社ウェブサイトにて開示しております。(2) 人的資源や知的財産への投資等当社は、個人と会社は運命共同体であり、「個人の成長が会社の成長につながる」と考えており、この観点から理念教育の実施をはじめ、社員一人ひとりが能力を発揮し成長できる制度・環境の整備を行っており、その取組みについては、当社ウェブサイトにて開示しております。また、当社の強みは、中核事業であるマーケティングサービスにおいてこれまでに培ったノウハウであり、これをさらに発展・活用するため、他社との資本業務提携やシステム共同開発等を積極的に行っております。【補充原則４−１①】　経営陣に対する委任の範囲取締役会は、法令、定款および取締役会規程で定める事項を決定しております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社の独立社外取締役の選任基準は、次の通りであります。・【原則３−１】(ⅳ)記載の方針に合致すること。・会社法その他法令が定める社外要件を満たすこと。・東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」における独立性基準を満たすこと。なお、現状の独立社外取締役３名は、上記の基準を満たしております。【補充原則４−10①】　指名委員会・報酬委員会当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しております。現在の取締役構成は、総数８名のうち独立社外取締役は３名と過半数に達していないため、当社の定める独立性判断基準を満たす社外取締役または社外監査役を過半数とする３名以上の委員で構成される指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役会は同委員会への諮問および同委員会からの答申を通じて、取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬等に関する手続の透明性・客観性を確保し、社外役員のジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めた適切な関与・助言を得ることで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っています。【補充原則４−11①】 取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方及び取締役選任に関する方針と手続当社は、当社事業について専門知識・能力を有する社内出身の取締役と、他社での経営経験を有し独立した客観的立場から積極的に意見を述べることができる複数の独立社外取締役により、取締役会を構成することを基本方針としております。なお、取締役の員数は当社の定款により10名以内と定められております。また、取締役候補者は【原則３−１】(iv)および【原則４−９】の方針に基づき選任しております。なお、各取締役の知識・経験・能力等に関するスキル・マトリックスについては、定時株主総会招集通知において開示しております。【補充原則４−11②】　取締役・監査役の兼務状況当社の社外取締役３名のうち１名は、他の上場会社等の役員を兼務しており、社外監査役２名のうち１名は、他の上場会社等の役員を兼務しております。それぞれの兼任社数は合理的な範囲であり、当社の監督ないしは監査業務を適切に果たすことができるものと考えております。社外取締役および社外監査役の他社との重要な兼任状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書等を通じて、毎年、開示を行っております。【補充原則４−11③】　取締役会全体の実効性の分析・評価とその結果の概要当社取締役会は、取締役および監査役に対して、取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、その結果を取締役会において報告するとともに、分析・評価しております。なお、アンケートの実施概要および分析・評価結果の概要につきましては、以下の当社IRサイトで開示のとおりです。https://ssl4.eir-parts.net/doc/4286/ir_material2/177353/00.pdf【補充原則４−14②】　取締役・監査役に対するトレーニングの方針当社は、社内登用の取締役・監査役に対し、就任の際に取締役・監査役として求められる役割と責務を十分に理解するための外部研修等の機会を提供し、その費用支援を行っております。また、社外を含む個々の取締役・監査役が自主的に研修やトレーニングを受ける場合には、その費用支援を行うこととしております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】当社においては、ＩＲ活動は代表取締役社長を中心に行い、主な業務はＩＲ担当部門が行っておりますが、決算、資本政策、法規制・ガバナンスなどテーマに合わせて、経理、財務、法務、総務などの各担当と随時対応の検討や見解の擦りあわせ等を行っております。当社は、投資家からの取材等を積極的に受け付けるとともに、年２回の決算説明会の他、適時投資家への事業説明を行い、取締役会ならびに経営陣には投資家との面談で話題になったことを適時報告しております。また、特定の面談者へインサイダー情報が漏えいすることのないように留意しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）4,321,20041.01648,100529,500505,600302,500295,400224,000224,000213,000141,4006.155.024.792.872.802.122.122.021.34２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】株式会社ジェイユーレッグス従業員持株会日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG内川淳一郎明治安田生命保険相互会社甲府倉庫株式会社椛澤紀夫SMBC日興証券株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長8 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk弁護士他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(1)園部洋士渡辺尚安田幸代会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員園部洋士氏は、企業法務の専門家（弁護士）としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役に選任しております。また、園部洋士氏は当社株式を1,000株所有しておりますが、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがありませんので、その独立性は十分に確保されていると判断し、独立役員として指定いたしております。渡辺尚氏は、上場企業において長年にわたり経営に携わり、企業の組織風土改善と業績向上に関する経験、また豊富な新規事業やサービスの立ち上げの経験、長期にわたる人財育成の経験等豊富な経験と幅広い知見を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。また、渡辺尚氏は当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがありませんので、その独立性は十分に確保されていると判断し、独立役員として指定いたしております。安田幸代氏は職業紹介・人材派遣会社等において、長年にわたり企業向けの人材採用・組織活性に関わる様々な営業やプロジェクトに従事され、HR領域やDX領域における豊富な経験、幅広い知見を有しております。その経験・知見を当社の経営に活かしていただくことができると判断し、社外取締役に選任しております。また、安田幸代氏は当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがありませんので、その独立性は十分に確保されていると判断し、独立役員として指定いたしております。園部洋士○―――渡辺尚○―――安田幸代○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会661100332200社外有識者社外有識者補足説明１． 本委員会設置の目的取締役の指名・報酬等に関する手続きの透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として 本委員会を設置することといたしました。２． 本委員会の役割本委員会は、 取締役会の諮問に応じて、指名・報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行います。３． 本委員会の構成本委員会は、取締役会の決議により選出される３ 名以上の委員で構成し、その過半数は当社の定める独立性判断基準を満たす社外取締役または社外監査役（独立役員）といたします。また、委員長は、独立役員である委員の中から 、 本委員会の決議によって選定いたしており、現在は社外監査役が本委員長を務めております。４． 設置日2019年 ９ 月 30 日【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数員数の上限を定めていない監査役の人数3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役監査は、各監査役が、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、また社外取締役との意見交換を通じて情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務および財産の状況の調査を行っております。監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、「監査役会規程」に則って毎月１回監査役会を開催し、報告・意見交換を行っております。また、常勤監査役は、「内部通報制度運用規程」に則り、従業員からの通報等を受け付ける窓口となり、通報内容の事実調査、代表取締役への報告、是正処置、通報者の保護を行う体制をとっております。常勤監査役と会計監査人は、四半期ごとに会計および事業リスクに関して定期的に意見交換を行い、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。内部監査室は社長直轄の組織として設置しており、金融商品取引法上の「財務報告に係る内部統制報告制度」の実施基準に基づき内部統制監査基本計画書を作成し、主な事業拠点を評価対象とした内部監査を常勤監査役と連携をとりながら実施しております。内部統制監査では、事業活動全般に関して全社的な内部統制、決算・財務報告プロセス、および業務プロセスに亘ってリスク分析を行い、運用テストを実施して評価を行っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)曲渕　博史小林　元夫氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員曲渕　博史○―――小林　元夫○―――曲渕博史氏は、税理士として財務および会計に関する高度な知識を有しており、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけると判断し、社外監査役に選任しております。また、独立役員としての要件を満たしており、その他当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがありませんので、その独立性は十分に確保されていると判断し、独立役員として指定いたしております。小林元夫氏は、上場企業において長年にわたり経営に携わり、企業経営全般に豊富な見識と経験を有しており、監査役として適任と判断し、社外監査役に選任しております。また、独立役員としての要件を満たしており、その他当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがありませんので、その独立性は十分に確保されていると判断し、独立役員として指定いたしております。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項当社は、社外役員全員が独立役員の資格を満たすため、社外役員をすべて独立役員として指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社は、人材をグループ業績向上のためのもっとも重要な資産と捉えており、従業員の経営参加意識の向上と従業員の功績に対する報奨を目的としてストックオプション制度を採用しております。取締役につきましても同様の観点からこれを採用しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、社内監査役、社外監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員、その他該当項目に関する補足説明上記ストックオプションの付与対象者に「その他」とありますが、当社グループ業績向上のためには、社外との連携の強化が不可欠と考え、当社の資本提携先および業務提携先の方に対しても付与しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2021年12月期に関しましては、取締役９名に対し114,110千円を支払っております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の取締役の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。当社は、2019年９月取締役会決議にて、役員報酬に関する決定プロセスの一層の透明化を図るため、指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、本報告書提出日現在、社外監査役を委員長とし、社外取締役３名および監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成されており、取締役会からの指名・報酬に関する諮問を受け、審議し、その結果を取締役会に答申しております。取締役会ではその答申を受け、指名・報酬に関する議案を決議しております。　当期の指名・報酬委員会の活動としては、５回の委員会開催と、委員と委員会事務局で行う連絡会を５回実施いたしました。具体的な活動として、取締役報酬テーブル改定に関する諮問への答申や、業績連動報酬制度の検討を行いました。　当社としては、今後とも中長期的な企業価値向上並びに経営目標と役員報酬が連動する制度になるよう今後とも検討を続けて参ります。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役および社外監査役の補佐に関しましては、法務部門が担当し、必要に応じ会議資料の事前配布、社外取締役・社外監査役が必要とする情報に関する資料提供等、適宜サポートを行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）１．業務執行、監督の状況（１）取締役会取締役会は、本報告書提出日現在、代表取締役社長１名および他の取締役７名（うち、社外取締役３名）で構成されております。経営全般に優れた見識を備える社外取締役の選任により、中立的かつ外部の視点を取入れた経営の監督機能の強化、経営の透明性・公正性の確保に努めております。毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社グループ全体の経営課題および事業戦略についての討議、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行および各執行役員の業務執行状況を監督しております。当社は執行役員制度を導入し、取締役会が「意思決定・監督」を、執行役員が「業務執行」を行い、意思決定の迅速化と経営効率の向上を図る体制とし、業務執行に関する監督機能の強化、業務執行責任の明確化を図っております。（２）指名・報酬諮問委員会取締役の指名・報酬等に関する手続きの透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、本報告書提出日現在、社外監査役を委員長とし、社外取締役３名および監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成されております。（３）執行役員会執行役員会は、代表取締役社長、常勤取締役および執行役員で構成されており、当社グループ全体の経営課題および事業戦略について討議すること、取締役会付議事項および代表取締役社長の決裁権限事項の諮問機関として、事前に審議することを目的としております。２．監査役監査および内部監査、会計監査の状況（１）監査役監査の状況ａ．監査役監査の組織、人員監査役監査の組織、人員については前記「Ⅱ１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「監査役関係」を参照ください。ｂ．監査役および監査役会の活動状況当事業年度において当社は監査役会を合計12回開催（取締役会開催日，所要時間60分）しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。区分　　　　　 氏名　　　　監役会出席状況常勤監査役　楠田肇　　 全10回中10回社外監査役　曲渕博史　全12回中12回社外監査役　小林元夫　全12回中12回監査役会における主な検討事項は、監査の方針および監査実施計画、監査役会監査報告、株主総会提出議案「監査役選任の件」への同意、会計監査人の評価（報酬額を含む）、監査役の報酬額検討、監査役会の議長の選任、内部統制システムの整備・運用状況等です。また、監査役の活動として、以下のとおり行っております。・代表取締役を含む経営層との意見交換(常勤／社外監査役)・重要会議への出席（取締役会、執行役員会、本部長会議には常勤監査役が出席、社外監査役は取締役会のみ）・稟議書等の重要な書類の閲覧（常勤監査役のみ）・任意の指名・報酬諮問委員会委員就任（全監査役）・社外取締役との連携・会計監査人との連携・内部監査部門との連携・顧問弁護士との連携（２）内部監査の状況当社における内部監査室（１名）は社長直轄の組織として設置しており、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。内部監査室長は、「内部統制監査基本計画書」を作成し、その監査基本計画書にしたがって、財務報告に係る内部統制監査・業務監査を実施し、内部監査の結果については、監査実施後、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査の実施および結果報告にあたっては、必要に応じて監査役および監査法人と調整・連絡を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。（３）会計監査の状況会計監査につきましては、PwC京都監査法人を会計監査人に選任し、会計監査を行っております。指定社員 業務執行社員 矢野 博之指定社員 業務執行社員 田村　仁監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他11名であります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、経営の健全性、透明性、スピードを重視した意思決定を行う体制を確保するために、取締役が相互に監視するのみならず、監査役による専門的見地からの客観的・中立的な監視を行い、加えて独立性のある社外取締役および社外監査役による監視機能により監査監督制度を充実させることで、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることができると考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送2022年３月23日開催の第34期定時株主総会は総会日の15日前に招集通知を発送しております。電磁的方法による議決権の行使2003年３月27日開催の第15期定時株主総会より電磁的方法による議決権の行使を採用しております。招集通知（要約）の英文での提供2016年３月23日開催の第28期定時株主総会より招集通知（要約）の英文での提供を開始しました。その他2011年より議決権行使結果を開示しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催原則として半期ごとに決算説明会を開催しております。IR資料のホームページ掲載IRに関するURLはhttps://www.clholdings.co.jp/ir/です。掲載内容としては、トップメッセージ、決算短信等の財務状況、株主構成等の株式情報、株主総会情報等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置IRに関する業務は、ＩＲ担当部門が担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施補足説明2003年より「環境理念」「環境方針」を定め、ISO活動の一環として、「省資源の推進」「電気使用量の削減」「廃棄物の削減、リサイクルの推進」「地球環境にやさしいエコビジネスを展開」の4つを環境目標に定め、環境保全活動を実施しております。2020年2月に港区より地球温暖化対策の取組みについて、省エネルギーに取組むとともに他の事業所の手本となる優良な取組みを行ったということで「省エネ推進モデル事業所認定」ならびに「みなと環境アワード」表彰も受けることができました。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況1.基本方針当社は、当社および子会社（以下「当社グループ」という。）を統括する持株会社として、当社による子会社への適切なサポートおよび管理監督を通じて、企業集団としての当社グループの業務の適正性を確保するため、次に掲げるグループ経営理念をグループ内のすべての役員および従業員が職務を執行するにあたっての指針となる基本方針といたします。　グループ経営理念ＣＬグループは、全社員の成長と物心両面の幸福を追求し、健全な事業活動を通じて、社会の進歩発展に貢献し続けます。　当社は、この経営理念の下、経営の透明性をより高めるためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であることから、会社法および会社法施行規則ならびに金融商品取引法に基づき、コーポレート・ガバナンスの基礎的要件である内部統制の基本方針を以下のとおり定め、整備・運用・評価を推進して参ります。また、子会社が当社グループの一員として整備運用すべき事項を定めることができるよう支援することにより、当社グループ全体が一体となった内部統制システムの整備・運用・評価の維持・向上を実現いたします。(1)経営活動の目的達成のため、業務の有効性および効率性を高めます。(2)財務諸表および財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保します。(3)経営活動に関わる法令その他の規範の遵守を促進します。(4)資産の取得、使用および処分が適正な手続きおよび承認の下に行われるよう、資産の保全を図っていきます。(5)上記の活動を支えるためのIT環境を整備・運用いたします。2.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)当社および当社子会社のすべての取締役および従業員が、社会の構成員である企業人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められます。当社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの厳守により公正かつ適正な経営の実現と、社会への貢献、社会との協調を図ることを行動規範とし、その行動指針である理念ブックを共有して当社および当社グループ全体の業務の運営指針とするものとします。(2)会社としての不正行為等による不祥事の防止および早期発見、自浄プロセスの機動性の向上、風評リスクのコントロール、ならびに社会的信頼性の確保を図り、もってコンプライアンス経営の強化に資することを目的として、「内部通報制度運用規程」を定め、取締役を含む全従業員を対象として、組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報について適正な処理の仕組みを構築します。(3)当社は、当社および当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項は、定款および取締役会規程に基づいて取締役会において決定するものとします。また、その他に職務決裁基準に従って決裁区分を明確にします。(4)当社は、執行役員制を採用しており、執行役員は取締役会で決定した会社の方針および代表取締役の指示に基づき、責任を持って執行に当たっております。(5)取締役会、執行役員会には監査役が出席し、監査上必要な意見を述べることにより取締役の職務執行に対する監督機能を強化することとしております。(6)当社は、財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法に従い、内部統制報告制度を導入し、財務報告に関する内部統制の整備および運用を行い、内部監査を実施するものとします。3.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1)情報の保存・管理取締役の職務執行に係る情報については、法令、定款および取締役会規程、文書管理規程、情報システム管理規程等の社内規則に基づき作成し、文書または電磁的媒体に適切に記録・保存し、取締役・監査役・会計監査人等が閲覧可能な状態にて管理するものとします。また、必要に応じて、運用状況の検証および規程の見直しを実施するものとします。なお、保存期間は法令その他特別の定めがある他は、文書管理規程の保存期間によるものとします。(2)情報の検索・閲覧の方法取締役の職務執行に係る情報を必要な情報保護策を付してデータベース化し、新規掲載および改訂文書については社内に告知し、周知徹底するとともに、取締役および監査役が当該各文書および情報の存否および保存状況を直ちに検索可能とする体制を構築します。4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、経営に重大な影響を及ぼす恐れのある事業リスクを適切に認識・評価するとともに、有事が発生した場合の対応を協議するため、週１回本部長会議、執行役員会を行い、更に月１回取締役会等を行うものとします。これらの会議では、事業に関して想定されるリスクや経営結果、会社運営上の諸問題の報告ならびに協議を行うものとします。(2)コンプライアンスに関するビジネスリスクの他、会社を取り巻くあらゆるリスクを分析し、想定されるリスクへの対応方針を検討するにあたっては、顧問弁護士をはじめとする外部専門家等と協力するものとします。(3)当社は、商品・サービスの品質管理の仕組みを構築し、品質トラブルを防止するとともに顧客満足度を向上させることを目的として、「ＩＳＯ統合マネジメントマニュアル」を設け、厳格な運用を行うように努めます。5.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、毎月定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に取締役会を開催するものとし、経営の意思決定の迅速化と、効率的な事業の運営を行うものとします。(2)当社は、執行役員制を導入し、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を図るとともに、その業務執行責任を明確化します。(3)また、当社グループ全体の経営課題および事業戦略についての討議・決定機関として、代表取締役社長、常勤取締役および執行役員で構成されている執行役員会を毎週定期的に開催し、グループ経営課題と戦略の共有化を図り、経営・事業目標の効率的な達成に努めるものとします。(4)当社は、各新年度開始前に経営方針発表会を開催し、環境変化に対応した当社グループ全体のグループ経営理念ならびに中期方針、単年度方針を全社員に対して説明し、上記方針を踏まえた実行計画を策定することによって、職務執行の効率化に努めます。(5)予算統制に関しては、経営計画および月次決算に基づいて、子会社を含む全部門の責任者が参加する本部長会議を毎週開催し、各部門の責任範囲を明確にし、併せて部門活動を管理し、統制するとともに予算と実績の差異分析を通じて、経営効率の改善および向上を図るものとします。(6)取締役会、執行役員会には監査役が出席の上、業務運営状況を把握し、改善を図るものとします。6.当該株式会社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、取締役会、執行役員会において、グループ情報の一元管理を行い、子会社の経営陣を指導し、業務の適正化を図ります。(2)監査役および内部監査室は、連結経営の視点を踏まえ必要があるときは、子会社等に対し事業の報告を求め、またはその業務および財産の状況を調査するものとします。(3)子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、管理担当部門を置き、関係会社管理規程を定めて、状況に応じて必要な管理を行うものとします。(4)「取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」の記載事項のすべてについて、当社グループとしての管理体制を構築・整備し、運用します。7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項　監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」といいます。）を置くことを求めた場合、取締役は必要な員数および求められる資質について監査役と協議の上、必要に応じて適任と認められる人員を置くこととしております。8.補助使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)職務の遂行上必要な場合、監査役は補助使用人を取締役から独立させて、取締役から指揮命令を受けない体制をとるものとします。(2)補助使用人に関する人事考課や懲戒処分等に関しては、監査役の意見を尊重するものとします。(3)取締役および使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力するものとします。(4)補助使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができるようにするものとします。9.取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、ならびに子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者、および使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制(1)監査役は、当社および子会社の取締役の執行状況を把握するため、取締役会、執行役員会の他、社内重要会議に出席し、また、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することで当社または子会社の取締役または使用人にその説明を求められる体制をとるものとします。(2)内部監査室は、監査役の求めに応じ、内部監査の結果を報告するものとします。(3)当社は、内部通報制度運用規程に基づく当社グループの内部通報システムの運用により、法令、定款または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題にかかる通報について、監査役を通報窓口とする適切な報告体制を確保します。10.報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役に報告した者が、当該報告を理由として、不利な扱いを受けることがないように内部通報制度運用規程に定めるとともに、当該規程を適切に運用するものとします。11.監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、速やかに処理を行い、また、通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当役員に事前に通知することとしております。監査役が、当該費用の前払いを求めた場合には、その費用が明らかに監査役の職務の執行に関係しないと認められる費用を除き、速やかに費用の償還または前払いに応じるものとします。12.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、経営環境、リスクおよび監査上の重要課題等について意見交換し、相互認識と信頼性の向上に努めます。(2)監査役は、会計監査人との定期的な会合等を通じて緊密な連携を保ち、積極的に意見・情報交換を行い効率的な監査に努めます。(3)監査役は、常に内部監査室との連携を保ち、その監査を活用し、監査効率の向上に努めます。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨むこととし、これらの勢力・団体からの不当な圧力や金銭の要求等については断固拒否し、取引関係その他一切の関係を持たない社内体制を整備します。２．反社会的勢力排除に向けた整備状況当社は、国が示した「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を基本姿勢として、2011年10月に施行された「東京都暴力団排除条例」を遵守する体制を整備し、適切な体制の維持に努めます。反社会的勢力に対して屈することなく法律に則して対応すること、および各関連規程の充実と周知徹底を図ります。また、反社会的勢力への対応に際し、適切な助言や協力を得ることができるよう、平素より警察、弁護士、地域企業防衛対策協議会等との連携を図るように努めます。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【１．コーポレート・ガバナンス体制についての概要図】当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、別紙の通りです。【２．適時開示体制の概要】１）適時開示の基盤となる企業姿勢当社は、ディスクロージャーポリシーを定め、株主・投資家の皆様に対し、公平かつ適時、迅速な情報開示を目指しております。なお、適時開示情報に該当しない情報につきましても、投資家の皆様の理解を助けると判断した情報は、適切な方法により、出来る限り公平かつ適時、迅速に開示していく方針です。２）適時開示に関する社内体制東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下、「適時開示規則」という）に従った適時開示体制を維持するため、経営企画室を適時開示の担当部署、執行役員経営企画本部長兼管理本部長を責任者として、決定事実または発生事実を認知したときは、次の手続により速やかに開示を行う体制を整えております。・発生事実１．当社の役員または従業員が内部情報もしくは発生事実に該当する可能性のある情報を知ったときは、当社の各部門の所属長に報告し、当該所属長が経営企画室に報告します。２．経営企画室が、発生事実に該当する可能性のある情報についての報告を受け、または自ら当該情報を知ったときは、当該情報が適時開示すべき情報か否かを判定します。３．発生事実に該当する場合、執行役員経営企画本部長兼管理本部長の確認を得て、速やかに公表します。・決定事実１．当社の各部門の所属長が、決定事実に該当する可能性のある事実の決定前に、当該事実の開示案を作成します。２．当該所属長が経営企画室に報告し、経営企画室が当該所属長の作成した当該事実の開示案を確認します。３．当該事実が当社取締役会等に上程され、承認決議がなされた場合、執行役員経営企画本部長兼管理本部長の確認を得て、速やかに公表します。・決算に関する情報決算に関する情報は、当該所属長が開示案を作成し、経営企画室で確認の上、当該所属長が当社取締役会に上程し、承認決議後、執行役員経営企画本部長兼管理本部長が適時に公表します。以上のシステムの整備に加えて、内部情報の管理及びインサイダー取引の未然防止を図ることを目的とした「内部情報管理およびインサイダー取引防止規程」を制定し、当社グループの全役員・従業員に周知させております。また、同規程において、当社の役員及び従業員等が当社の株式等の取引を行う場合には、事前に当社の定める書式による申請を行い、内部情報を保有しているか否かの判断を経て、代表取締役の許可を得る必要があるものと定められています。３）情報開示に関する事項を周知するための体制当社は、適時かつ適切な情報開示を行い、内部者取引を防止するために、適宜社内において研修を実施し、周知に努めております。