エー・アンド・デイ（7745） – 2022年臨時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示情報

株主各位 臨時株主総会招集ご通知に際しての インターネット開示情報 株主総会参考書類「第１号議案 株式交換契約承認の件」の「３.会社法施行規則第193 条に定める内容の概要」の「(4) ホロンの最終事業年度に係る計算書類等の内容」 株式会社ホロン 第36 期（2020年４月１日から2021年３月31日まで） ・事業報告 ・貸借対照表 ・損益計算書 ・株主資本等変動計算書 ・個別注記表 ・独立監査人の監査報告書 謄本 ・監査役の監査報告書 謄本 2022年２月10日 株式会社エー・アンド・デイ 上 記 の 事 項 は 、 法 令 お よ び 当 社 定 款 の 規 定 に 基 づ き 、 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（https://www.aandd.co.jp/）に掲載することにより、株主の皆さまに提供したものとみなされる情報です。 事 業 報 告 (2020年４月１日から 2021年３月31日まで ) 1. 会社の現況に関する事項 (1) 事業の経過及びその成果 当期における日本経済は、新型コロナウイルスの感染拡大による未曾有の事態となり、今後の収束が見通せない中、生産および輸出入につきましては期末にかけ持ち直しました。 海外経済におきましても、同ウイルス鎮静化の兆しがみえず、また、米中貿易摩擦も深刻化しており先行き不透明な状況であります。 半導体業界におきましては、リモートワークやゲーム等による需要が旺盛で、EUVリソグラフィーに付随する先端投資も継続しました。 このような状況のもと、当社の主力製品であるフォトマスク用CD-SEM「Zシリーズ」や、フォトマスク用DR-SEM（観察および分析）「LEXaシリーズ」等を売り上げ、売上高につきましては概ね2020年11月６日に発表いたしました「業績予想の修正に関するお知らせ」の通り、当初の予想を上回りましたが、利益面につきましては、次世代機の研究開発に大いに力を入れたため、修正予想を下回りました。今後長期にわたり顧客の先端投資需要に応えていくために当社は次世代機のリリースを最重要課題と位置付け、全社一丸となり取り組んでおります。 上記の結果、当期の売上高は3,105百万円（前年同期比27.2%減）となりました。損益につきましては、営業利益611百万円（前年同期比57.6%減）、経常利益587百万円（前年同期比58.9%減）、及び当期純利益431百万円（前年同期比55.4%減）となりました。 売上高実績内訳 セ グ メ ン ト の 名 称 売 上 高 前 年 同 期 比 電 子 ビ ー ム 関 連 合 計 千円 3,105,928 3,105,928 ％ 72.8 72.8 (2) 設備投資等の状況 当事業年度は、土地の取得や新本社工場の建設等により、1,193百万円の設備 投資を行いました。なお、これらの所要資金は、主に増資で賄っております。 (3) 資金調達の状況 設備投資資金の調達を行うため2020年９月８日を払込期日とする公募及び第三者割当による新株式の発行、2020年９月25日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行を実施し、総額2,143百万円の資金調達を行っております。 (4) 対処すべき課題 ①海外顧客サービスの強化 当社の海外ビジネス開発、製品のサービスサポートは韓国支店以外、該当国のローカル会社に委託しております。これらの会社には20年以上も協力していただき支えてきてくれた会社もあれば、契約して数年しか経ていない会社もあります。当社主力製品のフォトマスク用CD-SEMは高い精度、性能を有する一方、非常に複雑で精密な調整が必要です。したがってローカルサービスエンジニアに対する訓練、長く蓄積した経験が必要となります。これまでに現地で対応仕切れない業務は日本から当社エンジニアを派遣してサポートしてきました。しかしながら、各国は新型コロナウイルス感染拡大防止から、外国人の入国制限が続いております。 幸い現在のところ当社が外国にエンジニアを派遣できない場合でも大きな混乱や顧客に迷惑をかけたことはありませんが、今後このような不測の事態が再び起きてもお客様に高水準のサービスを提供できるように海外協力会社と連携して強力なサービス体制を構築していきたいと考えております。 また、増加する出荷装置への現地サービスが停滞しないために、保守サービスの負担をいかに軽減できるかを念頭においた装置生産活動に取り組んでまいります。 ②市場拡大の対応 近年、マルチ電子ビーム描画装置が最先端のフォトマスク製造工場に導入されはじめ、フォトマスクの生産量は大幅に増えてきました。それによって寸法測定機（CD-SEM）の需要も増えました。ここ３年は計画通りに装置の製造を行い、遅延することなく顧客に納入することができましたが、装置出荷日の不確定性や、緊急のオーダーに対応するための装置製造スペース不足がネックになってきました。また、次世代装置の開発、新規装置の開発にも製造環境の確保が必要であり大きなプレッシャーが伸し掛かってきました。 このような状況のもと、2021年７月には新本社工場への移転を予定しており、より広い製造スペース、振動や外乱磁場など新製品に適した製造環境が整うことから、今後さらなる市場拡大に注力してまいります。 ③人材確保 会社の発展に一番重要なのは人材です。フォトマスク用CD-SEMの開発、製造、販売、サービス全般を行う当社にとってはさまざまな技術を有する人材が必要で、新卒者も中途採用者も募集しております。 より会社の発展に貢献できる人材を確保するため、今回の本社工場移転は通勤アクセス面での改善に寄与し求人条件にもプラスに作用すると考えておりますので、今まで通り雇用条件の向上、労働環境の改善に取り組み、優秀な技術者の育成に努めていきたいと考えております。 また、グローバルな新規顧客の開拓を見据えた場合、現地事情に精通した人材の獲得も視野に入れております。 株主の皆様におかれましては、今後とも格別のご支援を賜りますようお願い申しあげます。 (5) 財産及び損益の状況の推移 区 分 第 33 期 2018年３月期 第 34 期 2019年３月期 第 35 期 2020年３月期 第36期(当期) 2021年３月期 売 上 高 (千円) 1,315,752 2,958,735 4,267,523 3,105,928 経 常 利 益 (千円) 115,435 811,217 1,428,881 587,022 当 期 純 利 益 (千円) 125,894 564,466 968,363 431,961 １ 株 当 た り 当期 純 利 益 (円) 37.69 168.99 289.92 119.65 総 資 産 (千円) 2,138,281 3,375,522 4,269,020 6,320,166 純 資 産 (千円) 1,192,948 1,740,307 2,624,953 5,128,276 (6) 重要な親会社及び子会社の状況 ① 親会社の状況 (ⅰ) 親会社との関係 当社の親会社は株式会社エー・アンド・デイで、同社は当社の株式を 1,950,100株（議決権比率51.0％）所有しております。 なお、当社は同社から従業員２名を当社取締役として派遣を受けており ます。 （ⅱ）親会社との間の取引に関する事項 当社は、親会社等との取引に関して、市場実勢価格や市場金利等を勘案 して取引条件等を決定しておりますので妥当性はあると考えております。 また、当社取締役会を中心とした当社独自の意思決定を行っており、意思 決定手続きの正当性については問題ないものと考えております。 ② 子会社の状況 該当事項はありません。 (7) 主要な事業内容 電子ビームを応用したマスク上の微細パターン高精度寸法測定・検査装置の開発・製造・販売。 従 業 員 数 前期末比増減 平 均 年 齢 平均勤続年数 46名 ― 42.4歳 9.6年 (注) 上記従業員数には、使用人兼取締役３名は含んでおりません。 借 入 先 借 入 金 残 高 本韓 国 支 店 京畿道城南市盆唐区 社 埼玉県所沢市 (8) 主要な事業所 (9) 従業員の状況 (10) 主要な借入先 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 株 式 会 社 日 本 政 策 金 融 公 庫 株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫 株 式 会 社 み ず ほ 銀 行 （11）その他の会社の現況に関する重要な事項 該当事項はありません。 175,000千円 23,000千円 11,150千円 6,684千円 （注）公募及び第三者割当による新株式の発行により、発行済株式の総数が483,4003,823,900株（自己株式440株を含む） 2. 会社の株式に関する事項 (1) 発行可能株式総数 (2) 発行済株式の総数 株増加しております。 (3) 株主数 (4) 大株主 10,200,000株2,743名株 主 名 持株数 持株比率 株 式 会 社 エ ー ・ ア ン ド ・ デ イ 1,950,100 株 179,100 4.68 OR ） 株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （ 信 託口NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-M A R G I N ( C A S H P B ) STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FE SSTREET BANK INTERNATIONAL GMBH, G LBRANCH ON BEHALF OF ITS CLIENTS: C L I E N T O M N I O M 2 5 BNP-PARIBAS SECURITIES SERVICES FT KBRANCH/JASDEC/GERMAN RESIDENTS-AIFM NFARUUAROETTBMXUR東 亮 株式会社日本カストディ銀行（証券投託資信口） ク レ デ ィ ・ ス イ ス 証 券 株 式 会 社 ａ ｕ カ ブ コ ム 証 券 株 式 会 社 井上 宏 238,000 183,100 71,100 40,000 31,400 26,208 26,000 25,500 （注）持株比率は自己株式（440株）を控除して算出しております。 ％ 51.00 6.22 4.79 1.86 1.05 0.82 0.69 0.68 0.67 (5) その他株式に関する重要な事項 該当事項はありません。 3. 会社の新株予約権等に関する事項 該当事項はありません。 4. 会社役員に関する事項 (1) 取締役及び監査役の氏名等 取取取取取取監監締締締締締締査査地 位 氏 名 担当及び重要な兼職の状況 代表取締役社長 張 皓 役 大 島 道 夫 統括部長 役 菅 野 明 郎 総務部長 役 朴 雪 鍾 営業部長 役 澤良木 宏 役 池 端 整 株式会社エー・アンド・デイ第２設計開発本部第14部長 株式会社エー・アンド・デイ第２設計開発本部第13部長 役 井 上 脩 二 有限会社ヴィヴィテック取締役 常 勤 監 査 役 柳 原 香 織 役 齊 藤 秀 一 役 齋 藤 正 祐 アドバンストシステムズ株式会社代表取締役 (注) 1. 取締役のうち、井上脩二氏は社外取締役であります。 2. 取締役井上脩二氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。 3. 監査役のうち、齊藤秀一及び齋藤正祐の両氏は、社外監査役であります。 4. 監査役齊藤秀一氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。 (2) 責任限定契約の内容の概要 当社は、業務執行取締役等でない取締役及び監査役と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額を責任の限度としております。 (3) 取締役及び監査役の報酬等の額 当社の取締役の報酬は、取締役の職位・職責、経験の他、世間相場、従業員給与とのバランス等に応じて支給額を決定しております。 取締役の報酬限度額は、2002年6月28日開催の第17回定時株主総会において、年額90,000千円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、年額20,000千円以内と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名、監査役の員数は１名であります。 役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役のそれぞれの報酬限度額を決定しております。取締役の報酬額は、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会により一任された代表取締役社長が決定しており、当事業年度におきましては、2020年6月24日開催の取締役会にて代表取締役社長への一任を決議しております。 当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長張皓が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえ、評価・配分を行います。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、取締役の担当事業の評価を行うには、代表取締役が最も適しているからであります。 取締役会は、報酬案に対する社外役員の意見を十分に尊重して取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、その内容が報酬の決定方針に沿うものであると判断しております。 また、監査役については監査役の協議により決定しております。 （うち社外取締役） ( 1 名) （うち社外監査役） ( 2 名) 支給人員 7 名 3 名 10名 区分 取締役 監査役 計 報酬等の額 72,300千円 (3,600千円) 10,800千円 (4,800千円) 83,100千円 (4) 社外役員に関する事項 ① 重要な兼職先と当社との関係 取締役井上脩二氏は有限会社ヴィヴィテックの取締役でありますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。 監査役齋藤正祐氏はアドバンストシステムズ株式会社の代表取締役であり、当社と同社との間にはシステム開発の取引があります。 ② 社外役員の主な活動状況 区分 氏名 主な活動状況 当事業年度開催の取締役会には、16回中11回に出席し、業界における豊富な経験、専門的な知識等をもとに、取締役会の意思決定について適切で様々な助言・提言を行っております。 当事業年度開催の取締役会には、16回中16回に出席し、議論を行っております。また、当事業年度開催の監査役会には、12回中12回に出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。 当事業年度開催の取締役会には、16回中16回に出席し、議論を行っております。また、当事業年度開催の監査役会には、12回中12回に出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。 取締役 井 上 脩 二 監査役 齊 藤 秀 一 監査役 齋 藤 正 祐 5. 会計監査人の状況 (1) 会計監査人の名称 アーク有限責任監査法人 (2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 ① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額 ② 当社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 (注) 1. 当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法12,000千円13,000千円第399条第１項の同意を行っております。 2. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の報酬額を区分しておらず実質的にも区分できないため、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。 (3) 非監査業務の内容 当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であ る、監査人から引受事務会社への書簡の作成業務についての対価を支払っており ます。 (4) 責任限定契約の内容の概要 当社と会計監査人アーク有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりです。 アーク有限責任監査法人の本契約の履行に伴い生じた当社の損害は、アーク有限責任監査法人に悪意または重大な過失があった場合を除き、アーク有限責任監査法人の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、当社に対する損害賠償責任の限度額とする。 (5) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。 また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。 6. 会社の体制及び方針 (1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ①取締役は、法令及び定款ならびに株主総会の決議を遵守し、取締役が負うべき善良な管理者としての注意を払う義務及び忠実にその職務を行う義務を負っています。取締役会は、取締役会において決定した内部統制システムに関する基本方針に従い、取締役が適切に内部統制システムを構築し、それを運用しているかを監督する義務を負っています。 ②取締役は、監査役、会計監査人、内部監査部門等の監査による指摘事項に対しては、被監査部門等において一定期間内に適切な改善策をとることにしています。 ③取締役は、財務情報その他会社情報を適正かつ適時に開示するために必要な体制を整備しています。 (2) その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制 ①取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制 当社は、文書（電磁的方法により記録したものを含む）の保存期間、管理の方法は、文書管理規程に従い情報を適切に保存及び管理しています。 ②損失の危険の管理に関する規程その他の体制 1)当社は、リスクマネジメントについて、当社経営におけるリスクの把握、その当社経営に及ぼす影響度、重要性及びその回避策等を審議しています。 2)当社は、当社の経営上のリスクの評価及び未然防止対策、緊急事態の把握、当社経営に対する影響の最小化を定めたリスクマネジメントポリシー及びリスクマネジメント規程を制定・施行しています。 ③取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 取締役会は、各取締役の分掌業務を十分確認したうえで、職務分掌及び指揮命令に関する規程に基づく効率的な業務執行（電子化を含む）を行うとともに、経営情報の迅速かつ適正な把握に努めています。 ④使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社は、内部監査部門による使用人が行う業務の適正、有効性の検証のみに止まらず、法令違反行為の予防、法令違反行為が発見された場合における対処方法及び是正措置を実施するため、コンプライアンス規程を改定・施行しています。 (3) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ①監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び補助使用人の取締役からの独立性に関する事項 1)監査役が十分な監査が行われるために必要な体制を要望した場合には、取締2)当該使用人は、取締役の指揮・命令を受けないものとし、監査役の指示に従役は当該体制を整備しています。 うものとしています。 ②取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制 1)取締役は、法令に基づく事項のほか、監査役が求める事項について、適宜、監査役への報告を行っています。 2)取締役は、内部監査部門の実施する内部監査の計画、内部監査実施の経過及びその結果について、監査役への報告を行っています。 3)監査役に報告を行った者は、その報告を行ったことを理由に不利益な取り扱いを受けないものとしています。 ③監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 監査役が職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理しています。 ④その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 代表取締役は、監査役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況等について意見を交換し、相互認識を深めています。 (4）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 ①当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して従来どおり、関係を遮断し、不当、不法な要求に対しては毅然とした姿勢で臨み、決してかかる要求に応じないこととしています。 ②当社は、コンプライアンス規程に基づき、社長を責任者として、反社会的勢力及び団体から不当、不法な要求に屈しない社内体制を構築しています。さらに、このような団体、個人から不当、不法な要求を受けた場合、速やかに警察等外部機関と連携し、関係部署が連携、協力して組織的に対応します。 (5）財務報告の信頼性を確保するための体制 ①会計基準その他の法令を遵守し、経理規程をはじめとする関連規程の整備により適正な会計処理を行っています。 ②経営資源（人、物、金、情報）を有効に活用するために、社内外の情報が迅速かつ適切に伝達される仕組みを構築しています。 ③業務プロセスにおいてリスクマネジメントを徹底すると同時に、効率的で透明性のある内部統制の体制を構築しています。 ④一般に公正妥当と認められる基準に従い、内部統制の整備・運用状況の評価を定期的に実施し、業務の改善を継続的に行っています。 ⑤財務報告に係る内部統制の整備・運用を推進し、有効かつ適正な内部統制報告書を作成し、関係箇所に提出しています。 ｢業務の有効性及び効率性」「財務報告の信頼性」「事業活動に関わる法令等の遵守」「資産の保全」を前提としています。 (6) 業務の適正を確保するための体制の運用状況 当社は、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、業務分掌を明確化し各部門間の内部牽制体制が機能する仕組みを整備しております。また、統制手段としては社内規程等の整備を図り、適正な運用管理を行うとともに、経営企画室が会計監査人、監査役と連携して逐次監査を実施しております。 (7) 株式会社の支配に関する基本方針 当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。 〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰(注) 本事業報告中の記載金額は表示単位未満の端数を、１株当たり当期純利益については四捨五入、それ以外については切り捨てて表示しております。 貸 借 対 照 表 （2021年３月31日現在） 科 目 (資 産 の 部) 金 額 科 目 (負 債 の 部) 流 動 資 産 現 金 及 び 預 金 金 掛売品 掛仕原材料 前 払 費 用 未 収 消 費 税 等 他 のそ固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 物 建構物 築機 械 及 び 装 置 車 両 運 搬 具 工具、器具及び備品 土地 リ ー ス 資 産 建 設 仮 勘 定 無 形 固 定 資 産 ソ フ ト ウ ェ ア ソフトウェア仮勘定 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券 繰 延 税 金 資 産 敷 金 及 び 保 証 金 他 のそ 借掛199,990 668,889 買4,722,179 流 動 負 債 2,485,871 支 払 手 形 1,209,867 電 子 記 録 債 務 金 1年内返済予定の長金 期入リ ー ス 債 務 未金 払未 払 費 用 未 払 法 人 税 等 預金 り賞 与 引 当 金 製 品 保 証 引 当 金 他 のそ0 固 定 負 債 3,521 151,560 2,479 1,597,987 1,305,052 0 0 6,997 45,891 626,031 12,196 613,935 負債合計 長 期 借 入 金 リ ー ス 債 務 退 職 給 付 引 当 金 84,205 (純 資 産 の 部) 75,377 株 主 資 本 8,827 資本金 208,729 資本剰余金 1,276 資本準備金 113,740 利益剰余金 88,203 5,510 利益準備金 そ の 他 利 益 剰 余 金 繰 越 利 益 剰 余 金 資産合計 自己株式 純資産合計 6,320,166 負債及び純資産合計 (注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。 （単位：千円） 金 額 974,997 13,928 143,058 358,859 140,834 3,799 78,180 49,996 15,186 8,221 96,384 59,383 7,164 216,891 75,000 9,934 131,957 1,191,889 5,128,276 1,764,024 1,235,416 1,235,416 2,129,834 9,336 2,120,498 2,120,498 △998 5,128,276 6,320,166 損 益 計 算 書 (2020年４月１日から 2021年３月31日まで ) 科 目 金 額 （単位：千円） 上原利高 価 益 上業販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 業利収益 売売売営営経特受為そ支株そ固減上総外取替外払別定常資損利差利利除損の交の損産失 却営業費用 式付益 息 益 他 息 費 他 益 損 失 益 額 益 税引前当期純利法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 法当 人税調整期利等純 (注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。 3,105,928 1,467,818 1,638,110 1,026,419 611,690 1,731 56 1,557 117 26,399 1,767 24,490 141 587,022 25,978 0 25,978 561,044 199,768 △70,684 431,961 株主資本等変動計算書 (2020年４月１日から 2021年３月31日まで ) 資本金 2020年4月1日残高 692,361 163,754 163,754 新株の発行 1,071,662 1,071,662 1,071,662 （単位：千円） 株主資本 資本剰余金 資本準備金 資本剰余金合計 事業年度中の変動額 剰余金の配当 当期純利益 自己株式の取得 事業年度中の変動額合計 2021年3月31日残高 1,071,662 1,764,024 1,071,662 1,235,416 1,071,662 1,235,416 株主資本 （単位：千円） 利益剰余金 その他利益剰余金 利益剰余金 自己株式 利益 準備金 繰越利益剰余金 合計 株主資本 合計 純資産 合計 2020年4月1日残高 9,336 1,760,172 1,769,509 △671 2,624,953 2,624,953 事業年度中の変動額 新株の発行 剰余金の配当 当期純利益 自己株式の取得 △71,636 △71,636 △71,636 △71,636 431,961 431,961 431,961 431,961 △326 △326 △326 2,143,324 2,143,324 事業年度中の変動額合計 － 360,325 360,325 △326 2,503,323 2,503,323 2021年3月31日残高 9,336 2,120,498 2,129,834 △998 5,128,276 5,128,276 (注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。 個別注記表 1.継続企業の前提に関する注記 該当事項はありません。 2.重要な会計方針に係る事項に関する注記 (1) 有価証券の評価基準及び評価方法 その他有価証券 時価のないもの 移動平均法による原価法を採用しております。 (2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法 仕掛品及び原材料 個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。 (3) デリバティブ 時価法を採用しております。 (4) 固定資産の減価償却の方法 有形固定資産 (リース資産を除く) 定額法を採用しております。 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。 建物 14年 工具、器具及び備品 2～8年 定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）、製品組込ソフトウェアについては有効期間（３年以内）に基づいております。 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 無形固定資産 (リース資産を除く) リース資産 (5) 引当金の計上基準 貸倒引当金 賞与引当金 退職給付引当金 製品保証引当金 (6) ヘッジ会計の方法 ①ヘッジ会計の方法 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 従業員賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。 従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 製品の無償補修費用の支出に備えるため、保証期間内の無償補修費用見積額を計上しております。 原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については、振当処理を採用しております。 ②ヘッジ手段とヘッジ対象 ・ヘッジ手段・・・為替予約取引 ・ヘッジ対象・・・外貨建営業債権及び外貨建予定取引に係る為替変動リスク ③ヘッジ方針 将来の為替変動リスクを回避し、コストを安定させることを目的として為替予約を行っております。 なお、投機目的のためのデリバティブ取引は行わない方針であります。 ④ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジ有効性の判定は、原則としてヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額等を基礎として判定しております。 ただし、振当処理による為替予約取引に関しては、有効性の評価を省略しております。 (7) 繰延資産の処理方法 株式交付費 (8) 消費税等の会計処理 支出時に全額費用として処理しております。 税抜方式によっております。ただし、資産に係る控除対象外消費税等は発生事業年度の期間費用として処理しております。 3.表示方法の変更に関する注記 （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用） 「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31 号 2020 年３ 月31 日）を当事業年度から適用し、個別注記表に「会計上の見積りに関する注 記」を記載しております。 4.会計上の見積りに関する注記 会計上の見積りにより当事業年度に係る計算書類にその額を計上した項目であっ て、翌事業年度に係る計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次の とおりです。 繰延税金資産 113,740千円 繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額に よって見積っております。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などに よって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見 積りと異なった場合、翌事業年度の計算書類において、繰延税金資産の金額に重 要な影響を与える可能性があります。 5.貸借対照表に関する注記 (1) 資産から控除した減価償却累計額 有形固定資産 建物 構築物 機械及び装置 車両運搬具 工具、器具及び備品 リース資産 405,184千円131,110千円590千円17,110千円313千円227,020千円29,039千円99,547千円 (2) 関係会社に対する金銭債務は次のとおりであります。 短期金銭債務 6.損益計算書に関する注記 (1) 研究開発費の総額 (2) 関係会社との取引高 研究開発費 一般管理費に含まれる研究開発費 354,252千円 (3) 減損損失 当社は、以下の資産について減損損失を計上しております。 90,497千円場所 用途 種類 減損損失 埼玉県所沢市 本社工場 建物、構築物 25,978千円 当社は、管理会計上の区分を基礎として、概ね独立したキャッシュ・フローを 生み出す最小の単位ごとにグルーピングを行っております。遊休資産及び処分 予定資産については、個別にグルーピングを行っております。 当事業年度において、当社は本社移転の意思決定を行い、その本社の建物等に つき、将来の使用見込がなくなったことに伴い、帳簿価額を回収可能価額まで 減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、建物25,849千円、構築物129千円であります。なお、本社工場資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、零として評価しております。 7.株主資本等変動計算書に関する注記 (1) 発行済株式に関する事項 株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末 普通株式(株) 3,340,500 483,400 － 3,823,900 (注）普通株式の発行済株式の増加株式数483,400株は公募及び第三者割当による新株の発行による 増加であります。 (2) 自己株式に関する事項 株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末 普通株式(株) 380 60 － 440 (注) 普通株式の自己株式の増加株式数60株は、単元未満株式の買取による増加であります。 (3) 新株予約権等に関する事項 該当事項はありません。 (4) 配当に関する事項 ① 配当金支払額 決議 株式の種類 配当金の総額(千円) 1株当たり 配当金(円) 基準日 効力発生日 普通株式 33,401 10 2020年3月31日 2020年6月25日 2020年6月24日 定時株主総会 2020年11月６日 取締役会 なるもの 普通株式 38,234 10 2020年9月30日 2020年12月８日 ② 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度と2021年６月23日開催の定時株主総会の議案として、普通株式の配当に関する事項を次のとおり提案しております。 決議 株式の 種類 配当金の 総額(千円) 1株当たり配当金(円) 基準日 効力発生日 配当の原資 2021年6月23日 定時株主総会 普通株式 38,234 10 2021年3月31日 2021年6月24日 利益剰余金 8.税効果会計に関する注記 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 (繰延税金資産) 賞与引当金 製品保証引当金 原材料評価減 減価償却超過額 退職給付引当金 減損損失 その他 29,358千円18,087千円3,728千円11,825千円40,193千円34,612千円23,262千円繰延税金資産小計 評価性引当額 繰延税金資産合計 161,065千円47,324千円113,740千円 繰延税金資産は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。 投資その他の資産_繰延税金資産 113,740千円 9.金融商品に関する注記 (1) 金融商品の状況に関する事項 ① 金融商品に対する取組方針 当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行からの借入による方針です。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。 ② 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制 営業債権である受取手形、電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社の与信管理に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行う体制としています。また、外貨建営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、必要に応じて先物為替予約取引を利用してヘッジしております。 営業債務である支払手形、電子記録債務及び買掛金並びに未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。 借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金（原則として５年以内）は主に開発投資に係る資金調達です。 また、営業債務は流動性リスクに、借入金は流動性リスク及び金利変動リスクに晒されていますが、当社では、月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しています。 デリバティブ取引は、主に外貨建営業債権及び外貨建予定取引に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であり、取引権限及び取引限度額等を定めた管理規程に従い、担当部門が決裁者の承認を得て実行しております。デリバティブ取引については、取引相手先を一定の格付けを有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。 なお、ヘッジ会計に係るヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法については、前述の「2.重要な会計方針に係る事項に関する注記」に記載されている「(6)ヘッジ会計の方法」をご参照ください。 ③ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明 金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。 (2) 金融商品の時価等に関する事項 2021年３月31日（当期の期末決算日）における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、事項に含めておりません((注2)を参照ください。)。 （単位：千円） 貸借対照表計上額 時価 差額 ① 現金及び預金 ② 受取手形 ③ 電子記録債権 ④ 売掛金 ⑤ 支払手形 ⑦ 買掛金 ⑧ 短期借入金 ⑨ 未払金 2,485,871 2,485,871 － － － － 1,209,867 1,209,867 (13,928) (13,928) (358,859) (358,859) (－) (－) (78,180) (78,180) － － － － － － － － － (17) － ⑥ 電子記録債務 (143,058) (143,058) ⑩ 長期借入金(※)1 (215,834) (215,851) ⑪ デリバティブ取引(※)3 － － (※)1 ⑩長期借入金には、1年内返済予定の長期借入金を含めて記載しております。 (※)2 負債に計上されているものについては、()で示しています。 (※)3 ⑪デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、()で示しています。 （注1）金融商品の時価の算定方法に関する事項 ① 現金及び預金、②受取手形、③電子記録債権、④売掛金、⑤支払手形、⑥電子記録債務、⑦買掛金、⑧短期借入金、及び⑨未払金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。 ⑩ 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金含む) 長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。 ⑪ デリバティブ取引 時価は、取引先金融機関から提示された価格に基づいて算定しております。 （注2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額 (単位：千円) 区分 貸借対照表計上額 非上場株式 1,276 これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュフローを見積もるには、過大なコストを要すると見込まれます。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表には含めておりません。 （注3）長期借入金の決算日後の返済予定額 （単位：千円） 区分 1年内 1年超 2年内 2年超 3年内 3年超 4年内 4年超 5年内 長期借入金 140,834 75,000 － － － 10.関連当事者との取引に関する注記 種類 会社等の名称 所在地 事業の内容 資本金 （千円） 議決権等の所有（被所有）割合 親会社 株式会社エー・アンド・デイ 東京都豊島区 6,388,671 （被所有） 直接 51.0% 計測・計量機 器 、 医療・健康機器の製造・販売 関連当事者との関係 取引の内容 科目 取引金額 (千円） 期末残高 （千円） 新事業に係る共同開発・部品等の仕入 研究開発費 90,497 買掛金 99,547 （注）1 上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消 費税等が含まれています。 （注）2 取引条件及び取引条件の決定方針等 市場価格及び総原価を勘案し、決定しております。 11.１株当たり情報に関する注記 (1) １株当たり純資産額 (2) １株当たり当期純利益 (注)１株当たり当期純利益の算定上の基礎は次のとおりであります。 1,341円27銭119円65銭431,961千円 －千円 431,961千円 3,610,142株 損益計算書上の当期純利益 普通株主に帰属しない金額 普通株式に係る当期純利益 普通株式の期中平均株式数 12.重要な後発事象 該当事項はありません。 13.その他の注記 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため、記載しておりません。 会計監査人の監査報告書謄本 株式会社ホロン 取締役会 御中 独立監査人の監査報告書 2021年５月14日 ア ー ク 有 限 責 任 監 査 法 人 東京オフィス 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 三 島 徳 朗 ㊞ 公認会計士 森 岡 宏 之 ㊞ 監査意見 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ホロンの2020年４月１日から2021年３月31日までの第36期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。 当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 監査意見の根拠 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。 監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 計算書類等の監査における監査人の責任 監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。 ・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。 ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。 ・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。 ・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。 監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。 監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以上 監査役会の監査報告書謄本 監 査 報 告 書 当監査役会は、2020年４月１日から2021年３月31日までの第36期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 （1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 （2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。 ①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。 ②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め意見を表明いたしました。 ③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第5号イの留意した事項及び同号ロの判断及び理由については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。 ④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。 2. 監査の結果 （1）事業報告等の監査結果 と認めます。 られません。 ①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているもの②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認め③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。 ④事業報告に記載されている親会社等との取引について、当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項及び当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由について、指摘すべき事項は認められません。 （2）計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人アーク有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 2021年５月21日 株式会社ホロン 監査役会 常勤監査役 社外監査役 社外監査役 柳 原 香 織 ㊞ 齊 藤 秀 一 ㊞ 齋 藤 正 祐 ㊞ 以上