テラ（2191） – 当社前代表取締役に対する訴訟の提起に関するお知らせ

各 位 2022 年２月３日 会 社 名 テ 代表者名 代表取締役社長 ラ 株 式 会 真 船 達 社 （コード番号： 2191） 問合せ先 管理本部広報IR 高森 眞子登 （電話：03-5937-2111） 当社前代表取締役に対する訴訟の提起に関するお知らせ 当社は、当社の前代表取締役である平智之氏に対して、損害賠償請求訴訟を 2022 年２月３日付で東京地方裁判所に提起いたしましたので、下記のとおりお知らせします。 １． 訴訟を提起した裁判所及び訴訟年月日 2022年２月３日 東京地方裁判所 ２． 訴訟を提起した者 （１） 名 称 （２） 本店所在地 （３） 代 表 者 ３． 訴訟を提起した相手方の氏名 当社前代表取締役 平 智之 ４． 訴訟内容 （１） 訴訟内容 （２） 訴訟金額 ５． 訴訟提起に至った経緯及び理由 テラ株式会社 東京都新宿区西新宿７丁目22-36 三井花桐ビル１階 真船 達 善管注意義務違反に基づく損害賠償の一部請求訴訟 金1.1億円（ただし、請求額は金１千万円） 当社は、CENEGENICS JAPAN株式会社（以下「セネジェニックス・ジャパン」といいます。）に対して共同事業契約書第５条第３項に基づき研究開発費として、2020年４月30日に5,500万円、2020年６月11日に5,500万円、合計1.1億円（税込）を支払いました。しかしながら、2021年８月６日付適時開示「社内調査報告書の受領と今後の訂正開示に関するお知らせ」のとおり、当社から独立的立場を保持する東京市谷法律事務所にセネジェニックス・ジャパンとの間の取引関係全般について調査を依頼したところ、セネジェニックス・ジャパンが当社に報告していた事実に相違があったことが判明いたしました。 そのため、当社は、セネジェニックス・ジャパンとの共同事業契約書を解除し、2021年８月23日付の内容証明郵便にて同契約書に基づき、当社が今までにセネジェニックス・ジャパンに対して支払った1.1億円の返還について請求いたしました。しかし、1.1億円の返還がなされないままセネジェニックス・ジャパンは、2021年９月６日付で東京地方裁判所より破産手続きの開始決定を受けることとなりました。 当社は、2021年９月27日付で東京市谷法律事務所から追加調査となる再発防止に向けた報告書（以下「追加報告書」といいます。）を受領した旨を公表し、そこで判明した事実に基づき、翌９月28日付には60件の過去開示のうち24件の適時開示を訂正いたしました。当社では、2021年９月27日付適時開示「追加調査となる社内調査報告書の受領のお知らせ」において、当社の前取締役らに対する責任 記 1 追及について、今後、当社監査等委員会は、追加報告書に記載された事実等を踏まえ、当時の監査等委員を含む取締役の職務執行に関して善管注意義務違反があったかどうか、当時の監査等委員を含む取締役らと利害関係のない外部の法律事務所に対して助言を求め、その結果を踏まえて今後の対応を検討する旨を公表しておりました。 この度、当社では、当社による情報開示の正確性及びその基となるセネジェニックス・ジャパンからの報告の正確性には特に注意すべき必要性が高まっていたにもかかわらず、当時、当社の代表取締役としてセネジェニックス・ジャパンとの取引を主導していた平氏が、セネジェニックス・ジャパンからの報告を鵜呑みにし、適切な確認を行わなかったことは、取締役として果たすべき善管注意義務を果たさずに違反していたものと判断いたしました。そのため、当社では、会社法第423条第１項に基づき善管注意義務違反を追求するため、当時、当社の代表取締役としてセネジェニックス・ジャパンとの取引を主導していた平氏に対して損害賠償を請求すべく、本件訴訟の提起に至りました。 なお、損害賠償請求額については、当社の前代表取締役である平智之氏の資産状況が把握できていないことから、また当社の手許資金に鑑み、訴訟に要する印紙代及び当社の前代表取締役である平智之氏らの支払可能額を考慮して、当社に生じた損害1.1億円のうちの１千万円を一部請求しているものですが、今後、当社の前代表取締役である平智之氏の資産状況が判明した段階で、請求金額を拡張する方針であります。 また、2021年12月15日付適時開示「訴訟の提起に関するお知らせ」のとおり、セネジェニックス・ジャパンの元取締役の３名（竹森郁氏・藤森徹也氏・高林良男氏）に対しては、当該３名から不正確な情報が告げられたため当社に損害が発生していることをもって、既に損害賠償請求訴訟を提起しております。 ６． 今後の見通し 2022年12月期連結業績に与える影響は現時点では明らかではありませんが、今後、開示すべき事項が発生した場合には、速やかに公表する予定です。 以 上 2