関西スーパーマーケット（9919） – 法定事後開示書類（会社分割）（株式会社関西スーパーマーケット）

吸収分割に係る事後開示書類 （会社法第 791 条第 1 項第 1 号及び第 801 条第 3 項第 2 号 並びに会社法施行規則第 189 条に基づく開示事項） 2022 年 2 月 1 日 株式会社関西フードマーケット 株式会社関西スーパーマーケット 吸収分割に係る事後開示書類 （会社法第 791 条第 1 項第 1 号及び第 801 条第 3 項第 2 号 並びに会社法施行規則第 189 条に基づく開示事項） 2022 年 2 月 1 日 兵庫県伊丹市中央五丁目 3 番 38 号 株式会社関西フードマーケット （旧商号：株式会社関西スーパーマーケット） 林 克弘 代表取締役 ㊞ 兵庫県伊丹市中央五丁目 3 番 38 号 株式会社関西スーパーマーケット （旧商号：KS 分割準備株式会社） 代表取締役 福谷 耕治 ㊞ 株式会社関西フードマーケット（旧商号：株式会社関西スーパーマーケット）（以下「甲」といいます。）及び株式会社関西スーパーマーケット（旧商号：KS 分割準備株式会社）（以下「乙」といいます。）は、2021 年 9 月 30 日付で吸収分割契約書を締結し、甲を吸収分割会社、乙を吸収分割承継会社、効力発生日を 2022 年 2 月 1 日として、甲がその営む一切の事業に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）を行いました。 本吸収分割に関する会社法第 791 条第 1 項第 1 号及び第 801 条第 3 項第 2 号並びに会社法施行規則第 189 条に基づく開示事項は、以下のとおりです。 1. 吸収分割が効力を生じた日（会社法施行規則第 189 条第 1 号） 2022 年 2 月 1 日 2. 吸収分割会社における次に掲げる事項（会社法施行規則第 189 条第 2 号） (1) 会社法第 784 条の 2 の規定による請求に係る手続の経過 会社法第 784 条の 2 の規定による請求を行った株主はありませんでした。 (2) 会社法第 785 条及び第 787 条の規定並びに第 789 条の規定による手続の経過 i 反対株主の株式買取請求（会社法第 785 条） 甲は、会社法第 785 条第 3 項及び第 4 項の規定に基づき、2021 年 11 月 10 日付で、甲の株主に対し、吸収分割をする旨並びに乙の商号及び住所に係る公告を行ったところ、同条第 1 項に従って、株主合計 6 名（保有株式数合計 36,400 株）より、甲に対して株式の買取請求を行う旨の書面の送付を受けました。 ii 新株予約権買取請求（会社法第 787 条） 甲は、新株予約権を発行しておりませんので、該当事項はありません。 2 iii 債権者の異議（会社法第 789 条） 甲は、会社法第 789 条第 2 項及び第 3 項の規定に基づき、2021 年 11 月 10 日付の官報及び電子公告にて、吸収分割をする旨、乙の商号及び住所、甲及び乙の計算書類に関する事項、並びに債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨を、公告いたしましたが、所定の期間内に、同条第 1 項の規定による異議を述べた債権者はありませんでした。 3. 吸収分割承継株式会社における次に掲げる事項（会社法施行規則第 189 条第 3 号） (1) 会社法第 796 条の 2 の規定による請求に係る手続の経過 会社法第 796 条の 2 の規定による請求を行った株主はありませんでした。 (2) 会社法第 797 条及び第 799 条の規定による手続の経過 i 反対株主の株式買取請求（会社法第 797 条） 乙の株主は甲のみであり、甲は乙の特別支配株主に該当することから、会社法第 797 条第 3 項の規定による手続は行っておりません。 ii 債権者の異議（会社法第 799 条） 乙は、会社法第 799 条第 2 項の規定に基づき、2021 年 11 月 10 日付で、吸収分割をする旨、甲の商号及び住所、甲及び乙の計算書類に関する事項、並びに債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨を、官報にて公告し、かつ、知れている債権者に対し各別に催告いたしましたが、所定の期間内に、同条第1 項の規定による異議を述べた債権者はありませんでした。 4. 吸収分割により吸収分割承継会社が吸収分割会社から承継した重要な権利義務に関する事項（会社法施行規則第 189 条第 4 号） 乙は、本吸収分割の効力発生日である 2022 年 2 月 1 日をもって、甲から、甲が営む一切の事業に関して有する権利義務を承継いたしました。甲から承継した資産及び負債の額は、それぞれ 55,476,912 千円（概算値）及び 21,748,443 千円（概算値）です。 5. 会社法第 923 条の変更の登記をした日（会社法施行規則第 189 条第 5 号） 2022 年 2 月 4 日に登記を申請する予定です。 3 6. 上記に掲げるもののほか、吸収分割に関する重要な事項（会社法施行規則第 189 条第 6号） (1) 略式分割 乙は、会社法第 796 条第 1 項本文の規定に基づき、本吸収分割に係る吸収分割契約について同法第 795 条第 1 項に定める株主総会の決議による承認を得ずに本吸収分割を行いました。 (2) 労働者保護手続 甲は、会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律（以下「労働契約承継法」といいます。）第 7 条に基づき、労働者の理解と協力を得るよう努め、かつ、商法等の一部を改正する法律（平成 12 年法律第 90 号）附則第 5 条に基づき、労働者と協議を行いました。また、甲は、労働契約承継法第 2 条に基づき、労働者及び労働組合に対して本吸収分割に関する通知を行いましたが、異議の申出はありませんでした。 (3) 商号変更 ① 甲は、本吸収分割の効力発生日である 2022 年 2 月 1 日付で、その商号を株式会社関西スーパーマーケットから株式会社関西フードマーケットに変更いたしました。 ② 乙は、本吸収分割の効力発生日である 2022 年 2 月 1 日で、その商号を KS 分割準備株式会社から株式会社関西スーパーマーケットに変更いたしました。 以上 4