アールシーコア（7837） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/02/02

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCER.C.CORE CO.,LTD.最終更新日：2022年2月2日株式会社 アールシーコア代表取締役社長 二木　浩三問合せ先：総務・人事室　03-5790-6503証券コード：7837当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方1）当社は、経営理念及び経営基本方針に基づく経営意思決定及び業務執行を実践することが、株主や顧客、取引先、社員等ステークホルダーからの当社に対する信頼の醸成につながり、ひいては企業価値の増大をもたらすものと認識しております。2）コーポレート・ガバナンスは、経営理念等の実践を確実なものとするための企業統治の仕組み（経営陣を規律するもの）と捉えており、効率的で適法なマネジメントシステムを確立し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを経営の重要課題と位置付けております。3) 当社は、監査等委員会制度を採用しております。事業に精通した取締役を中心として取締役会を構成することにより経営効率の維持・向上を図るとともに、社外取締役及び監査等委員である取締役による監査・監督機能の充実を通じ、経営の健全性の維持・強化を図っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】　2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。【補充原則１-２②　総会議案の十分な検討期間の確保】　当社では、株主の皆さまが十分な議案の検討時間を確保できるよう、法定期日通り発送を行っていますが、今後より早期に発送することができるよう対応を検討してまいります。さらに、招集通知の発送日前に、招集通知を当社ホームページ、東京証券取引所のウェブサイトに開示しています。【補充原則１-２④　議決権電子行使の環境及び招集通知の英訳】　当社では、機関投資家や海外投資家が議決権行使を行いやすいよう、インターネットによる議決権行使の電子行使環境の整備をしております。当社の株主構成に鑑み招集通知の英訳は行っておりませんが、今後も株主構成の変化等の状況に応じて検討してまいります。【補充原則２-４①　中核人材の登用等における多様性の確保】＜多様性の確保についての考え方>　当社は、社員一人ひとりが「万年創業の精神」のもと、主体社員（コア社員）として、その特徴を活かし、活き活きと働くことで正果を発揮していくことが企業成長の原動力であると考えております。また、主体社員（コア社員）の定義については、「コア社員イメージ」にて求める人物像を具体化しています。加えて、能力発揮度合いに基づく公正な評価を踏まえた登用・処遇を行うことで、性別、年齢別、国籍別、新卒・中途採用者別に限らず、多様な個性、特徴、多様な経験をもつ人材が中核人材として活躍しており、当社の持続的成長に資する人的資本価値を高める取組みにつながっております。＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞　当社は、全ての社員に公正な評価及び登用の機会を設けているため、属性毎の目標数値を敢えて掲げていませんが、今後、多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標の設定について検討してまいります。＜多様性の確保の状況＞　（１）女性の管理職への登用　　　2021年10月末時点における管理職に占める女性比率は12.8％です。　（２）外国人の管理職への登用　　　2021年10月末時点における管理職に占める外国人比率は０％です。　（３）中途採用者の管理職への登用　　　2021年10月末時点における管理職に占める中途採用者比率は84.6％です。　（４）その他の事項（多様性の確保についての総論的な考え方等）　　　現在、外国人の管理職への登用実績はありませんが、国籍等で区別しているわけではなく、外国籍社員数が１人と少なく、全体の社員構成　　　から管理職への登用に至っていないためです。＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況>　当社では、性別問わず育児休業を取得しやすい環境や復職しやすい環境の整備を行っております。また、全社員がリモートワーク（在宅勤務を含む。）ができる環境等の整備を行うなど、各自の状況に合わせて多様な働き方ができるようにしております。【原則３-１（ⅳ）　経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続】　当社は、具体的な選任基準は設けておりませんが、経営陣幹部の選任及び取締役候補の指名に関する会社の意思決定の透明性や公平性を確保するため、当社の企業理念・企業ビジョンに基づき、当社の発展に貢献することを期待できる人物であることを基本に、総合的に評価したうえで選任しております。今後、経営幹部及び取締役の選任基準の策定と開示を検討してまいります。なお、経営幹部及び取締役に法令違反等があった場合その他解職・解任すべき事情が生じた場合には、法令の手続きに則り、解任の手続きをとります。　経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっては、社内取締役等から構成される組活（組織活性化）委員会の事前承認を経て、取締役会で決定し、株主総会に諮ることとしております。なお、監査等委員でない取締役候補者の指名を行うに当たっては、監査等委員会の意見を求めています。また、監査等委員である取締役候補者の指名を行うに当たっては、監査等委員会の同意を得ております。【補充原則３-１②　英語での情報の開示・提供】　現在当社の株主における海外投資家の比率は相対的に低いため、英語での情報の開示・提供は行っておりません。今後は、海外投資家比率に応じて、ホームページ等の英語サイト化や関連資料の翻訳を検討してまいります。【補充原則４-１③　最高経営責任者等の後継者計画】　当社は、最高経営責任者等の後継者の計画策定および当該計画に対する取締役会での監督を現時点では明確に定めておりませんが、代表取締役が常に後継者の候補者を想定しながら、現取締役や将来の後継者候補と目される人材に対して、定期的な研修を実施、権限委譲等を行い、企業経営及び業務執行等を通じて人材育成に努めております。【補充原則４-２②　サステナビリティの方針策定と監督】　サステナビリティを巡る課題については、経営企画管掌役員が議長を務めるIR委員会並びにサステナビリティワーキンググループを中心に議論を行い、方針や目標、施策などの検討を行っております。今後、取締役会に答申し、方針を策定することを検討してまいります。　経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行の監督については、原則 3-1(ⅰ)に記載の経営方針に則り、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略について実効性ある戦略となるよう取締役会での議論を経て中期経営計画を策定しています。また、四半期決算報告等を通じ計画の進捗・実行につき確認し、監督・議論・助言を行っています。【補充原則４-３①　経営陣幹部の選解任】　取締役の選任及び解任については、定款及び取締役会規程に則り、組織活性化委員会にて協議のうえ候補者を選任し、監査等委員会の意見を求め、取締役会の審議を経て候補者を決定しております。なお、選任された候補者の当否については、株主総会の承認を得て正式に就任することとしております。今後、原則3-1(ⅳ)における選任基準の策定とともに、任意の指名諮問委員会の設置を検討してまいります。【補充原則４-３②　CEOの選解任】　当社の経営を統べる最高経営責任者は、経験、知見、価値観、職務遂行能力等を総合的に勘案し、それにふさわしい資質を有しているべきと考えております。そこで、代表取締役候補者の決定に関しましては、当該観点から十分に時間をかけて検討の上、適宜、独立社外取締役３名を含む監査等委員会に関与・助言を求めることとし、客観性及び透明性の確保に努めております。今後、より客観性・透明性の高い手続の構築に向け、任意の指名諮問委員会の設置について検討してまいります。【補充原則４-３③　CEOの解任手続き】　最高経営責任者について、経験、知見、価値観、職務遂行能力等を総合的に勘案し、それにふさわしい資質を有しているといえない場合、その他最高経営責任者として会社の企業価値の向上に資さないと判断される場合、取締役会は速やかに調査を行い、本人の聴聞の機会を設けた上、必要に応じて監査等委員会の関与・助言を求め、客観性及び透明性を確保しつつ、審議し、解職、解任の可否を決定いたします。また、より客観性・透明性の高い手続の構築に向け、任意の指名諮問委員会の設置について検討してまいります。【補充原則４-10①　取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任の強化】　当社は、監査等委員である独立社外取締役を過半数とする報酬諮問委員会を設置しており、報酬の決定等、取締役会へ答申するなどしております。そのため、企業統治機能としての役割を果たしていると考えております。現在は、指名諮問員会は設置しておりませんが、取締役の選任においては、監査等委員でない取締役候補者の指名を行うに当たっては、監査等委員会の意見を求めています。また、監査等委員である取締役候補者の指名を行うに当たっては、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会、株主総会にて決議しているため、客観性・透明性が確保されていると考えられます。なお、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会や手続きにおいて適切な関与・助言を得ております。今後は、指名諮問委員会についても設置を検討し、更なるガバナンス強化を行ってまいります。【原則４-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　当社は、国籍、人種、性別、経歴、年齢などにかかわらず、当社の取締役として最適と考えられる人材を、管理、営業、商品における知識、経験、能力がバランス良く備えられるよう選任しています。現在、当社は女性の取締役を２名選任しており、他方で外国人の取締役や海外経験豊富な取締役は選任しておりませんが、現在の当社の事業における国際取引の割合等に鑑みると、現在の構成で事業に必要な多様性及び規模は充実していると判断しております。また、監査等委員には、公認会計士、弁護士資格を有する者を各１名、そうした資格を有していないものの、過去の職務経験・知識から監査等委員の役割を果たすに充分であると判断した者１名の計３名を選任しております。当社は取締役会全体の実効性について定期的に代表取締役と監査等委員である社外取締役と面談を行い、機能向上を図るべく、課題の検討を行い、改善を図っております。今後、実効性評価・分析の具体的な施策等を検討してまいります。【補充原則４-11①　取締役のスキルマトリクス等】　当社は取締役会での議論の実質性を高めるために、取締役会の適正人数を維持する一方、社外取締役及び監査等委員である取締役を選任し、経営の透明性と健全性の維持に努めております。　現在、取締役は10名となっており、そのうち４名は独立社外取締役です。社内取締役は、経営、営業、開発、人事、経理財務等の会社の主要な各機能の幹部層から選任し、社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、現下の主要な経営課題に即して期待する専門性・知見・経験等を明確にして選任しております。取締役10名のうち、２名は女性で、外国人取締役はおりませんが、社外取締役には他社での経営経験を有する者を含めております。また、当社取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは作成しておりませんが、今後、当社取締役として必要なスキルを特定した上で、各取締役の能力等を一覧化し、開示していくことを検討してまいります。【補充原則４-11③　取締役会の実効性評価と分析】　アンケート等による評価や分析は行っておりませんが、取締役会は、年８回以上開催し、事前に作成したアジェンダをもとに報告を行い、建設的な議論を行っております。取締役会をはじめとした重要会議に社外取締役である監査等委員が出席及び会議書類等を閲覧し、必要に応じて取締役会で意見を述べるなどしております。以上のことから、取締役会全体の実効性は確保されていると考えておりますが、取締役会の実効性に関する分析・評価については、具体的な枠組みや評価手法を含め、今後検討してまいります。【原則４-14　取締役・監査役のトレーニング】　当社の取締役及び社外取締役である監査等委員には、役員就任時は内部・外部講習の機会を設けており、就任後のトレーニングに関しては、各担当職務に応じて自主的に受講することとしており、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や更新等をしております。　今後、自主的に受講する以外のプログラムについて、役員へのトレーニング機会の仕組みを策定し、運用していくことを検討してまいります。加えて、各取締役のトレーニングの実行状況については、その履行状況や内容について取締役会において、必要に応じて報告・共有することも検討してまいります。【補充原則４-14②　取締役・監査役のトレーニング方針】　当社は、取締役（社外取締役を含む。）の就任に際して、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果し、理解を深めるために必要な知識の修得や適切な更新等のために、当社の経営理念や経営方針、コンプライアンス、会社法、コーポレートガバナンス等に関し、社内で定める研修プログラムの他、外部セミナー等に参加する機会を提供・斡旋しております。就任後については、自主的に学ぶ以外にプログラムが用意されていないため、今後、トレーニング方針やプログラムについて体系化し、会社経営上の意思決定や業務遂行に必要な能力の向上、あるいは時勢に応じた新しい知識の習得及び研鑽のために必要な機会を提供していくことを検討してまいります。なお、自主的に学ぶ機会に関する費用については、社内規程に基づき、当社にて負担しております。【原則５-２　経営戦略や経営計画の策定・公表】　当社は、中長期的な企業価値の向上を図るため、中期経営計画の他、経営や事業に関する戦略を公表し、株主や投資家の理解促進に努めております。公表に関しては、資本コストを意識したROEや配当性向等の財務情報を示すようにしており、その実現に向けた具体的施策や中期経営計画の結果、報告等については、株主総会や決算説明会（動画配信）、有価証券報告書等において説明を行うとともに、当社ホームページで公表いたしております。なお、資本コストについては、今後、社内の取り組みの見直しを行い、更なる強化を図ることを検討してまいります。　経営戦略／中期経営計画：https://www.rccore.co.jp/ir/plan/index.html　有価証券報告書：https://www.rccore.co.jp/ir/library/yuho.html）【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【対象コード】　2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。【原則１-４　政策保有株式】　当社は、目的の区分を問わず原則として上場株式を保有せず、やむなく発行会社との事業上の関係等から一時的に保有する場合であっても、株価や市場動向その他の事情を適宜考慮しつつ速やかに売却することとしております。その保有する間は、発行会社の財政状態、経営成績及び株価などを勘案しながら、年度毎に当社取締役会において保有方針及び議決権行使基準を策定し、順次処分を進めております。　こうした保有方針の結果、現在、当社は政策保有株式として上場株式を保有しておりませんが、仮に保有する場合の議決権の行使については、上場株式の保有意義を踏まえ、当社と投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に適うか否かを基準に議決権を行使することとし、株主価値が大きく毀損される場合、違法行為や社会的不祥事等に関する重大な懸念がある場合には、関連する議案に反対します。【原則１-７　関連当事者間の取引】　当社は、取締役又は主要株主等の関連当事者が会社との間で取引を行う際は、法令や当社の取締役規程に基づき、その取引の合理性や取引条件について、あらかじめ取締役会での事実説明・承認決議を必要とする体制で監視を行っております。また、関連当事者と会社との取引の有無については、役員に対し、毎年定期的に書面によるヒアリング調査を実施し、取引の有無を確認しております。　なお、関連当事者との取引については、関連法令に従い有価証券報告書や株主総会招集通知に記載しております。【原則２-６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、本原則が想定しているような特定の企業年金基金に加入しておりません。社員の資産形成としては、企業型確定拠出年金制度を導入しており、運用機関・運用商品の選定や社員に対する資産運用の機会について、入社時に説明を行い、運用の案内を行っています。今後は、更なる教育もしくは情報提供の機会を設けることを検討してまいります。【原則３-１　サステナビリティについての取組み等】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　当社は、経営理念、経営戦略、中期経営計画を定めており、当社ホームページ並びに有価証券報告書で開示しております。　　・経営理念：https://www.rccore.co.jp/identity/principle.html　　・経営戦略、中期経営計画：https://www.rccore.co.jp/ir/plan/index.html　　・有価証券報告書：https://www.rccore.co.jp/ir/library/yuho.html（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　当社はコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を定めており、本報告書　Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方に記載の通りです。（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書　Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　 １.機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役報酬関係】に記載の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。（ⅴ）取締役会が（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　取締役の候補者の個々の選任理由につきましては、「第36回定時株主総会招集ご後通知」の株主総会参考書類をご参照ください。「第36回定時株主総会招集ご後通知」は、当社ホームページに掲載しております。（https://ssl4.eir-parts.net/doc/7837/ir_material14/159921/00.pdf）【補充原則３-１③　サステナビリティについての取組み】　当社のサステナビリティに関する取組みについて、下記の通り当社ホームページにて開示しております。　　・「BESSの家健康宣言（https://www.rccore.co.jp/environment/declaration.html）」　　・「元々エコなBESSの家（https://www.rccore.co.jp/environment/ecology.html）」　　・「BESSフォレストクラブ（https://www.rccore.co.jp/environment/forestclub.html）」　人的資本への投資について、階層別（新入社員、管理職等）研修及び職能別研修を定期的に実施し、OJT、OFF-JTと合わせ人的資本強化に努めております。また、更なる事業継続と企業価値向上を図るべく、人事制度改革及び教育の仕組み強化に取り組んでおります。　知的財産への投資について、従来より、当社グループでは、研究開発、生産、お客様への提案の活動を通じて、知的財産権及びブランド価値の確保を図っています。当社の知的財産に関する取り組みや情報のほか、国内初の住宅内部空間の意匠権の取得や住宅デザインの「意匠権」の裁判における勝訴等の情報について、当社ホームページにて開示しております。【補充原則４-１①　取締役の役割・責務】　当社は、定款及び法令に定めるもののほか、取締役会規程において定めた重要な経営方針の決定その他の重要な業務執行について取締役会に付議すべきものとしています。取締役会規程により取締役が決定すべきとされている事項以外の事項の意思決定及びその執行は、取締役会が定めた経営会議規程等に従い、一定金額以下の設備投資や資金借入、財産の処分等、その重要度に応じて業務執行レベルの意思決定機関である経営会議や役職員に対して適切に権限を委任しております。【原則４-９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、東京証券取引所の独立性基準を基に、当社独自の「社外役員独立性基準」を定め、この独立性基準を満たす者を社外役員候補者として選定いたしております。当社独自の「社外役員独立性基準」につきましては、当社の有価証券報告書をご参照ください。　・有価証券報告書（https://www.rccore.co.jp/ir/library/yuho.html)【補充原則４-11②　取締役・監査等委員の兼任】　監査等委員である者を除く取締役全員が他の上場企業の社外取締役を兼任しておらず、当社取締役としての業務に専念できる体制となっております。また、監査等委員である取締役３名のうち１名は、他の上場企業の社外取締役を兼任しておりますが、１社の兼務にとどまるため、当社の社外取締役として十分な時間と労力が確保できるものと判断しております。なお、事業報告及び株主総会参考書類において、各取締役の重要な兼任状況を開示しております。【原則５-１　株主との建設的な対話に関する方針】　当社は常務取締役総務部門責任者、経理部門担当役員をIRの責任者として指定しております。また、総務部門、経理部門、経営企画部門がその補助を担当し、株主及び機関投資家からの問い合わせについては可能な限り対応することとしております。担当する各部門は、IRの現状及び課題と対応を共有し、今後の課題とその対応を協議してするために毎月開催しているIR委員会等で連携を図っております。　また、当社は株主総会のほか、年２回の株主アンケートの実施、決算説明会の開催（動画配信による）、ホームページ及びアールシーコア通信の郵送等、定期的な情報配信による直接・間接的な対話を継続的に実施しており、当社への理解を深めて頂くとともに、その結果から得られるご意見やご要望については、適宜、取締役会及び経営会議等の重要会議で報告を行い、企業活動に反映することにより、企業価値向上に努めております。情報管理につきましては、インサイダー取引防止に関する規程を定め、適切な運用と情報管理の徹底を図っております。また、機密情報に接する経営陣及び担当者に対する情報統制を行い、情報漏洩を防止しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）811,000330,200268,500164,838156,400133,300120,000110,000100,00099,50017.887.285.923.633.452.942.652.422.202.19外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】二木　浩三谷　秋子アールシーコア社員持株会日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・76096口）株式会社日本カストディ銀行（信託E口）あおむし持株会株式会社三井住友銀行第一生命保険株式会社日本生命保険相互会社石井　陽子支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ3 月その他製品直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数11 名1 年社長10 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)清水　剛後藤　昇雄中田　俊明山下　泰子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士公認会計士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員清水　剛○―――後藤　昇雄○―――中田　俊明○―――山下　泰子○―――　○○○【監査等委員会】委員構成及び議長の属性　大手住宅メーカーの技術部門を担う取締役を過去に務めており、その経験や知見を有しているため。　大手事務機器メーカー及び子会社等の監査業務の経験を有し、独立した立場から監査を行う能力、見識を有しているため。　弁護士として法務に係る経験を有し、独立した立場から監査を行う能力、見識を有しているため。　公認会計士として会計に係る経験を有し、独立した立場から監査を行う能力、見識を有しているため。全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3103 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人として、監査等委員会事務局にスタッフ1名を配置しております。なお、当該使用人の独立性を確保するため、任命・異動・懲戒等の人事権に係る事項の決定にあたっては、事前に監査等委員会の同意を得ることとしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査等委員である常勤社外取締役が内部監査部門と連携し、監査等委員会事務局のサポートを通じ、また、内部統制委員会等に出席して得た情報は、監査等委員会や適宜行う内部連絡により監査等委員会の構成員である他の社外取締役に都度報告されます。加えて、会計監査人との定期会合には監査等委員である社外取締役が自ら出席し、相互連携を図っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会―報酬委員会に相当する任意の委員会報酬諮問委員会―5―0―1―4―0― ―0社外取締役補足説明　取締役の報酬等を決定するに当たっての方針や、取締役の個人別報酬の内容及びその決定に関する方針等を審議し、取締役会に答申しております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明　取締役（監査等委員、社外取締役を除く）に対し、単年度の会社業績向上に対するインセンティブとして、全社業績達成度に応じた賞与を給付しております。　2017年６月15日開催の定時株主総会決議に基づき、取締役（監査等委員、社外取締役及び海外居住者を除く。）を対象に中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。　それぞれの評価の指標や支給の連動幅など制度内容については、本報告書「取締役報酬関係　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　第36期に係る当社の取締役、監査等委員及び監査役に対する役員報酬は以下の通りであります。取締役　　　　　　 　　　168,854千円取締役（監査等委員） 23,040千円取締役に対する報酬には、株式報酬に係る役員株式給付引当金28,364千円が含まれております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、会社業績等によって給付額が変動する「業績連動報酬」により構成されます。　さらに、「業績連動報酬」は「賞与」と「株式報酬」により構成されます。　基本報酬（確定額報酬等）、賞与（業績連動報酬等）及び株式報酬（非金銭報酬等）の構成比率は、取締役の役位に拠らず、概ね60：25：15（譲渡制限付株式報酬を除く。）とします。　社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」のみで構成されます。基本報酬　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、社内規程の定めに基づき、役位毎の基準月俸を支給することとしております。賞与（年次インセンティブ）　役員賞与の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下の通りであります。なお、監査等委員である取締役、社外取締役及び非常勤取締役には、役員賞与を支給しないこととしております。ａ．当該事業年度において最初に公表する決算短信等において開示される業績予想における連結売上高、連結営業利益及び親会社株主に帰属する連結当期純利益（以下、連結当期純利益という。）の３つの指標の達成度及び前事業年度等との比較に応じ、取締役の役員賞与（以下、役員賞与Ａという。）の額を決定する。ｂ．役員賞与Ａの額は、基準額（取締役の役位毎に予め定める一定額）に業績連動係数を乗じて求めるものとし、以下の通り達成率（１％未満切捨て）に応じて算定のうえ、３つの指標に係る業績連動係数の総和を求める。＜連結売上高＞・達成率100％以上 ＝業績連動係数 ：　１・同上　90％〜99％ ＝ 　　同上 　　　 ： 0.5・同上　89％以下　　＝ 　　同上 　　 　：　０＜連結営業利益、連結当期純利益＞・達成率100％以上 ＝業績連動係数：営業利益　２、当期純利益　１・同上　70％〜99％ ＝　　同上 　 　：　同上　 　 １、　同上 　　0.5・同上　69％以下　　＝　　同上 　 　：　同上　　　０、　同上　　　　０ｃ．上記ｂ．により求めた業績連動係数の総和について、以下の要領にて調整したものを各取締役の基準額に乗じて要支給額を算定する（１万円未満切捨て）。　各指標が前事業年度実績を下回った場合、連結営業利益については１を、連結売上高及び連結当期純利益については各々0.5を、業績連動係数の総和から減ずる（上記b．により求めた３つの指標に係る個々の業績連動係数が０の場合は減算しない。）。また、各指標が過去最高となった場合は、指標毎に0.5ずつ業績連動係数の総和に加算する。ｄ．上記ｃ．により算定された役員賞与Ａに加え、連結契約高予想の達成度及び前事業年度等との比較により役員賞与（以下、役員賞与Ｂという。）を算定し、役員賞与Ａと合算して当該事業年度に係る定時株主総会終了後に速やかに支給する。e．役員賞与Ａ及び役員賞与Ｂを合算して求めた役員賞与は、その他の役員報酬等の総額と合算しても株主総会決議に基づく取締役報酬限度額を超えない範囲にとどめるものとし、超過額（１万円未満切上げ）は役員賞与Ｂ、役員賞与Ａの順序で切り捨てる。f．次のいずれかに該当する事態が生じたときは、役員賞与は不支給とする。・配当金が公表済予想又は前期実績に対して20％以上減少したとき若しくは無配のとき・事故その他不測の事態が発生し、次期以降の業績が著しく悪化する見通しとなったとき・役員又は社員等による重大な不祥事が発生し、当社の信用が著しく害されたとき　役員賞与Ａは基準額の5.5倍（2022年３月期＝64,350千円）を上限とし、業績連動幅は0％〜100％とします。なお、取締役の役位別の基準額は、社長3,500、副社長2,800、専務取締役2,200、常務取締役1,700、取締役1,300（単位：千円）とします。賞与算定の指標として、役員賞与Ａについては、期間業績を包括的に示す重要な経営指標であることから、連結売上高、連結営業利益、連結当期純利益を用い、役員賞与Ｂについては、売上高の先行指標として重要であることから、連結契約高を用いることとしております。株式報酬（中長期インセンティブ）＜業績連動型株式報酬制度＞　当社は、2017年６月15日開催の定時株主総会決議に基づき、取締役（社外取締役、監査等委員である取締役及び海外居住者を除く。）を対象として、中期経営計画期間（現行は2021年３月期〜2023年３月期）における会社業績達成度に応じ、当社株式を取締役の退任時に交付する業績連動型株式報酬制度（以下、本制度という。）を導入しております。本制度は、当社が拠出する取締役の報酬額（200百万円を上限、員数４名）を原資として当社株式が信託（期間：３年）を通じて証券市場から取得され、当該信託を通じて取締役に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、併せて当社株式等という。）が交付又は給付（以下、交付等という。）されるものです。業績連動型株式報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下の通りであります。ａ．１ポイントを当社株式１株として、業績達成条件及び役位に基づいて取締役にポイントを付与し、その総数の上限を１事業年度当たり72,000ポイントとする。ｂ．業績達成条件は、(ア)各事業年度において最初に公表する決算短信等において開示される業績予想における連結売上高及び連結営業利益率の達成度、(イ)（中期経営計画期間の最終年度においては(ア)に加え）中期経営計画の最終年度における単体売上総利益率目標（36％）に対する達成度、とし、各取締役の役位に応じた一定のポイントに各々の業績連動係数を乗じて求めたポイント（指標毎に小数点以下切捨て）を付与する（別表参照）。取締役の退任時に交付等される当社株式等の算定基礎となるポイントは、以下に記載する算定式により求められるポイントを累積したものとする。・毎事業年度付与されるポイント＝連結売上高ポイント×売上高達成率に応じた業績連動係数＋連結営業利益率ポイント×営業利益率達成率に応じた業績連動係数・中期経営計画の最終年度に付与されるポイント＝単体売上総利益率ポイント×達成率に応じた業績連動係数ｃ．取締役が中期経営計画期間の途中で退任又は就任した場合は、上記ｂ．(イ)の中期経営計画の単体売上総利益率目標に係るポイントは年割（１年未満切上げ）して付与する。なお、途中退任の場合、当該業績連動係数は１とする。ｄ．取締役が死亡した場合は、累積ポイントに応じて当社株式に係る換価処分金相当額の金銭を相続人に給付し、海外居住者となった場合は、同様に金銭を当該取締役に給付する。e.取締役の在任中に重大な職務違反等の非違行為があった場合、その他本制度の趣旨を達成するために必要な要件を充足していない場合（自己都合による辞任等）には、当社株式等の交付等は行わない。１年当たりの付与ポイント総数の上限を72,000ポイントとし、業績連動幅は80％〜120％（単体売上総利益率目標に関しては0％〜120％）とします。　株式報酬算定の指標として、中期経営計画における計数目標である連結売上高及び連結営業利益率を用いるほか、当社の収益構造を示す重要な経営指標であることから、単体売上総利益率を用いることとしております。＜別表＞　※達成率は小数第一位を四捨五入(1)連結売上高、連結営業利益率ポイント　　　　　(2)同左　業績連動係数役位　　　　　ポイント数　　　　　　　　　　　　　　　　　　売上高達成率　　　　　　　営業利益率達成率　　　　　業績連動係数社長　　　　 　 4,782　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　120％以上　　　　　　　　　200％以上　　　　　　　　　　 1.2副社長　　　 　3,507　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　110％以上120％未満　　150％以上200％未満　　　　1.1専務取締役　 3,507　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100％以上110％未満　　100％以上150％未満　　　　1.0常務取締役　 2,550　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　90％以上100％未満　　50％以上100％未満　　　　 0.9取締役　　　　 1,913　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　90％未満　　　　　　　　　50％未満　　　　　　　　　　　0.8(3) 単体売上総利益率ポイント　　　　　　　　　　　(4)同左　業績連動係数役位　　　　　 ポイント数　　　　　　　　　　　　　　　　　達成率　　　　　　　　　　 業績連動係数社長　　　　 　 3,826 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100％以上　　　　　　　　　 1.2副社長 　　 　 2,805　　　　　　　　　　 　　　　　 　　　 　 90％以上100％未満　　　 1.0専務取締役　 2,805 　　　　　　　 　　　　　　　 　　　 　　80％以上90％未　　 　 　 0.8常務取締役 　2,040　　 　　　　 　　 　　　 　　　　　　　　80％未満　　　 　　　　　 　0.0取締役 　 　　 1,530＜譲渡制限付株式報酬制度＞　本制度は、2021年６月17日開催の定時株主総会決議に基づき、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）を対象として、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給し、対象となる取締役が当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社株式の発行又は交付を受けるものであり、2022年３月期〜2023年３月期の２事業年度に限り導入しております。対象となる取締役に支給される報酬総額は、現行の報酬限度額（年額250百万円）の内枠で年額45百万円以内とし、本制度において発行又は交付される当社株式の総数は、年60,000株以内とします。　本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他取締役会で定める地位を退任又は退職する日までとしております。対象となる取締役への具体的な配分は、取締役の職責の範囲、在任年数等を考慮のうえ、また、本制度により発行又は交付される当社株式の１株当たりの払込金額は、対象となる取締役に特に有利とならない範囲で、それぞれ取締役会において決定し、毎年７月に当社株式を交付する予定です。＜報酬決定プロセス＞　取締役の報酬は、株主総会で決議された上限額の範囲内で、取締役会が定める社内規程に基づいて要支給額を算定し、報酬諮問委員会に諮問したうえで決定します。更に、監査等委員会の意見を求めたうえで支給しております。ただし、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された上限額の範囲内で、監査等委員の協議により決定し、支給しております。　株主総会決議の内容は、以下の通りであります。・取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額年額250,000千円以内（2015年６月11日開催の定時株主総会決議、員数５名）　ただし、株式報酬（譲渡制限付株式報酬を除く。）は別枠とします。・監査等委員である取締役の報酬限度額年額50,000千円以内（同上、員数３名）【社外取締役のサポート体制】　監査等委員会事務局にスタッフ１名を配属し、内部監査部門と連携しながら、監査等委員である取締役の業務をサポートする体制を整えております。　取締役会等の重要会議開催に際して、常勤社外取締役を通じて付議事項の事前説明を行うほか、週次の監査ミーティングや都度の業務ヒアリング等を実施して、社外役員への情報提供を適宜行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は、監査等委員会制度を採用しております。事業に精通した取締役を起用することにより経営効率の維持・向上を図るとともに、社外取締役及び監査等委員である取締役による監査・監督機能の充実を通じ、経営の健全性の維持・強化を図っております。　取締役は10名であり、監査等委員を除く取締役が７名（取締役社長：二木浩三、専務取締役：永井聖悟、常務取締役：谷　秋子、同：浦﨑真人、取締役：宮本眞一、同：加藤晴久、社外取締役：清水　剛）、監査等委員である社外取締役が３名（監査等委員長・常勤：後藤昇雄、中田俊明、山下泰子）で、男性８名・女性２名の構成であります。取締役会は、取締役社長が議長を務め、法令又は定款に定める事項を始めとする当社の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会に次ぐ意思決定機関として経営会議を設置しており、取締役等が出席して、業務執行上の重要事項を審議・決定することにより、経営判断の適正化と迅速化に寄与しております。　なお、会社法第399条の13第6項の規定に基づき、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することができる旨を定款で定めており、経営会議の審議・決定に委任しております。これらの他、戦略会議、組活（組織活性化）委員会、眇々（ライフスタイル）研究会等の全社会議を設け、適正かつ効率的な業務執行を担保する体制を整えております。これらの会議はいずれも毎月１回程度開催しております。更に、社外取締役を主要メンバーとする報酬諮問委員会を設置し、取締役の報酬等に関する方針等を審議し、取締役会に答申しております。　当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成され、うち１名は常勤であります。監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づく業務・財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。　当社と社外取締役及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める範囲内となります。　取締役候補者の指名は、社内取締役等から構成される組活（組織活性化）委員会の事前承認を経て、監査等委員会の意見を求めたうえで、取締役会において行っております。なお、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会の事前同意を得ることとしております。取締役の報酬は、株主総会で決議された上限額の範囲内で、取締役会が定める社内規程に基づいて要支給額を算定し、報酬諮問委員会に諮問したうえで決定します。更に、監査等委員会の意見を求めたうえで支給しております。ただし、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された上限額の範囲内で、監査等委員の協議により決定し、支給しております。　会計監査は、2021年６月開催の定時株主総会後よりUHY東京監査法人を起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行取締役と当社との間には、特別な利害関係はありません。第37期において業務を執行した公認会計士は原　伸之氏、片岡嘉徳氏の両氏であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士３名とその他２名であります。　当社と会計監査人UHY東京監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める範囲内となります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社の監査等委員である取締役３名は社外取締役であり、いずれも一般株主と利益相反が生ずるおそれのない独立役員であることから、社外者によるチェックという観点からは、監査等委員である社外取締役による監査・監督を実施し、また、これを実効あらしめることにより、経営監視において十分に機能する体制が整うと判断しております。更に、2021年６月から、新たに独立性を備えた社外取締役１名を選任し、取締役の監督機能の一層の強化を図っております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況電磁的方法による議決権の行使　個人投資家および機関投資家の利便性向上をはかるため、当社は、議決権行使のIT化を実施しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催　中間及び期末の年２回、決算及び事業に係るアナリスト・機関投資家向けの説明会を実施しております。ありIR資料のホームページ掲載　会社説明会資料等について、当社ホームページに掲載（http://www.rccore.co.jp）しております。IRに関する部署（担当者）の設置　戦略的な情報発信の強化をめざし、経理部門にてIR機能を担っております。その他　個人株主を主たる対象として、当社の事業をより理解いただけるよう年２回「アールシーコア通信」を発行しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施その他補足説明　環境保全活動、CSRへの取組みの一環として、1998年に非営利事業「ビッグフットフォレストクラブ（2008年にBESSフォレストクラブと改称）」を設立し、社員や成約客等による森林保全ボランティア活動を行うほか、国内外の自然保護プロジェクトを支援しております。なお2021年１月期における寄付金の額は、フォレストクラブ全体で約16百万円であります。1998年からの累計募金額は３億１千万円を超えております。　当社の女性比率は全体の約３割であり、取締役にも２名選任しているなど、女性の公平な登用に努力しております。また女性社員等に対して、仕事と育児の両立に向けた職場環境の整備への取組みを進めています。これまでに、妊娠中・育児休業中の従業員による社内のネットワーク形成支援、出産・育児や介護等をサポートするための配置転換や時短措置、在宅勤務等を実施しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１）当社は、違法又は不適切な企業活動を予防し、早期発見につなげるとともに、財務報告の適正性を確保するため、経営者による企業内統治である内部統制システムの充実とリスク管理体制の強化を図ることを経営の重要課題と認識しております。取締役会において決議された内部統制システム構築の基本方針に基づき、業務執行においては、内部牽制機能を確立するため、組織規程において業務担当取締役を含む部門責任者の権限や責任を明らかにしたうえで、業務規程により適切な業務手続を定めており、さらにその実施状況を内部監査等によりチェックする仕組みとしております。２）法令、定款等の遵守を徹底するため、社内規程を定めるとともに、その報告体制として構築した内部通報制度を活用しております。加えて、取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令等の遵守状況を監視するとともに、体制や施策について審議を行っております。また、内部通報制度の運用に当たり、リーニエンシー（通報者に対する処分の減免）を採り入れることにより、当該制度の実効性を高めております。３）内部監査部門の監査その他により、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、発見された危険の内容及び損失の程度等について、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会及び担当部署に直ちに通報される体制を構築するとともに、同委員会において社内規程の整備及び運用状況の確認、損失の危険の管理に資する予防措置及び事後処理要領の審議等を行っております。４）グループ会社については、毎月1回程度開催する経営会議において重要な子会社におけるリスク情報の有無を確認するほか、定期的に監査し、子会社に損失の危険が発生したことを把握した場合には、直ちに発見された危険の内容、損失の程度及び当社に対する影響等について、当社リスク管理委員会等への報告がなされる体制を構築しております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１）反社会的勢力とは、取引関係を含め一切の関係を遮断するとともに、不当な要求は断固として拒絶することをコンプライアンスマニュアルに定め、新入社員研修や顧問弁護士による講習会等を実施し周知徹底を図っております。２）反社会的勢力との関係を遮断するための体制の整備は、総務担当取締役の管掌において、総務部門が主管し、前項の取組みを組織的に支援するほか、関係遮断プログラムの整備、外部専門機関との連携等を行うものとしております。３）具体的な取り組みとして、取引先が反社会的勢力に該当するかどうかを予めチェックするとともに、取引契約を改訂して暴力団排除条項を挿入するなどの施策を実施しております。地区販社等に対しても同様に関係遮断のための施策を指導し、周知徹底を図っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項１）適時開示に対する基本方針　当社グループは、投資者に適時適切な会社情報の開示を行うことを経営上の重要課題と認識し、金融商品取引法及び証券取引所の諸規則等を遵守し、適時適切な情報開示に努めております。また、特定の機関又は個人に対して、未公表の情報を選択的に開示することを避け、広く公平な情報開示に努めております。２）会社情報の適時開示に係わる社内体制について　各部門責任者は、情報管理者として担当部門内の内部情報等の管理を行い、重要事実又は重要事実に該当すると思われる内部情報等が発生したときは、直ちにこれを確認し、情報管理責任者(総務部門責任者）に報告いたします。　情報管理責任者は、情報受領後直ちに情報の重要性及び適時開示の必要性を総括情報管理責任者（社長及び情報開示担当役員）と協議し、適時開示の必要ありと判断した場合、情報開示担当部門（経理部門）に対し開示資料の作成の指示を行い、同部門は総括情報管理責任者による確認を受けます。　情報開示担当部門は、当該事実が意思決定機関で決議（発生事実の場合は報告）された後、速やかに東京証券取引所が運営する「適時開示情報閲覧サービス（TDnet）」への適時開示、記者クラブへ資料の投函及び自社ホームページへの掲載を行い、広く株主や投資家等への情報開示を行うこととしております。