ベネフィット・ワン（2412） – 株式給付信託（BBTおよびJ-ESOP）への追加拠出に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

各 位 2022 年２月１日 会 社 名 株 式 会 社 ベ ネ フ ィ ッ ト ・ ワ ン 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 白 石 徳 生 （コード番号 2412 東証第一部） 問い合わせ先 取締役常務執行役員 尾﨑 賢治 （TEL. 03-6870-3802） 株式給付信託（BBTおよびJ-ESOP）への追加拠出に伴う 第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。 （２） 処 分 す る 株 式 の 種 類 お よ び 数 普通株式 18,000 株 日 2022 年２月 16 日(水)（予定） 額 １株につき金 3,843 円 額 69,174,000 円 （５） 処分定先 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。 １． 処分の概要 （１） 処（３） 処（４） 処（６） そ期価総分分分予の ２． 処分の目的および理由 当社は、2016 年６月 29 日開催の定時株主総会の決議、2019 年６月 25 日開催の定時株主総会の決議、および 2021 年６月 24 日開催の定時株主総会の決議に基づき、取締役の業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（BBT）」（以下、「BBT 制度」といい、BBT 制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結した信託契約に基づいて設定されている信託を「BBT 信託」といいます。）を導入し、運用しております（BBT 制度の概要につきましては、2016 年５月 24 日付「業績連動型株式報酬制度導入に関するお知らせ」および 2016年７月 28 日付「業績連動型株式報酬制度導入（詳細決定）に関するお知らせ」をご参照下さい。）。 また、当社は、2016 年７月 28 日開催の取締役会の決議に基づき、従業員の業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「J-ESOP 制度」といい、J-ESOP 制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結した信託契約に基づいて設定されている信託を「J-ESOP 信託」といいます。）を導入し、運用しております（J-ESOP 制度の概要につきましては、2016 年７月 28 日付「株式給付信託（J-ESOP）の導入に関するお知らせ」をご参照下さい。）。 今般、当社は、BBT 制度および J-ESOP 制度（以下、併せて「本制度」といいます。）の継続に当たり、将 記 -1- 来の給付に必要と見込まれる株式を BBT 信託および J-ESOP 信託が取得するため、BBT 信託、J-ESOP 信託それぞれに対する金銭の追加拠出（以下、「追加信託」といいます。）を行うこと、および本制度の運営に当たって当社株式の保有および処分を行うため株式会社日本カストディ銀行（BBT 信託および J-ESOP 信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた再信託受託者）にそれぞれ設定されている信託Ｅ口に対し、第三者割当により自己株式を処分すること（本自己株式処分）を決定いたしました。 処分数量については、「役員株式給付規程」に基づき信託期間中に当社の取締役（監査等委員である取締役を除き、業務執行取締役に限ります。）に給付すると見込まれる株式数に相当するものおよび「株式給付規程」に基づき当社の従業員並びに当社国内関係会社役員および従業員に給付すると見込まれる株式数に相当するものの合計であり、2021 年９月 30 日現在の発行済株式総数 159,970,000 株に対し 0.01%（2021年９月 30 日現在の総議決権個数 1,594,803 個に対する割合 0.01%（いずれも小数点第３位を四捨五入））となります。 ※BBT 信託に対する追加信託の概要 追加信託日 2022 年２月 16 日（予定） 追加信託金額 13,450,500 円（予定） 取得する株式の種類 当社普通株式 取得株式数 3,500 株 株式の取得日 2022 年２月 16 日（予定） ※J-ESOP 信託に対する追加信託の概要 追加信託日 2022 年２月 16 日（予定） 追加信託金額 55,723,500 円（予定） 取得する株式の種類 当社普通株式 取得株式数 14,500 株 株式の取得日 2022 年２月 16 日（予定） 株式取得方法 当社の自己株式処分（本自己株式処分）を引き受ける方法により取得 株式取得方法 当社の自己株式処分（本自己株式処分）を引き受ける方法により取得 ３． 処分価額の算定根拠およびその具体的内容 処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの１か月間（2022 年１月４日から 2022 年１月 31 日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である 3,843 円（円未満切捨）といたしました。 取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近１か月としたのは、直近３か月、直近６か月と比較して、取締役会決議日により近接した一定期間を採用することが、現時点における当社株式の価値を反映するものとして合理的であると判断したためです。さらに、2016 年７月 28 日付「株式給付信託（BBT、J-ESOP）導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」および 2020 年１月 30 日付「株式給付信託（BBT および J-ESOP）への追加拠出に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」のとおり、BBT 制度および J-ESOP 制度の導入時および追加拠出時に自己株式を処分した際の処分価額の算定方法と同様の算定方法を用いることが原則として妥当であると判断したためでもあります。 -2- なお、処分価額 3,843 円（円未満切捨）については、取締役会決議日の直前営業日の終値 3,465 円に対して 110.91％を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３か月間の終値平均 4,872 円（円未満切捨）に対して 78.88％を乗じた額であり、さらに同直近６か月間の終値平均 4,883 円（円未満切捨）に対して 78.70％を乗じた額となっております。処分価額は、取締役会決議日により近接した一定期間である１か月間の終値平均を基準としたものであって、現時点における当社株式の価値を反映するものであることや取締役会決議日の直前営業日の終値を上回る金額であることから、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らして、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。 なお、上記処分価額につきましては、監査等委員会から、当該処分価額の算定方法は本制度の導入時および過去の追加拠出時に設定された方法と平仄を合わせることが制度の一貫性を維持し、時点の異なるインセンティブの付与において公平に資するという観点から合理的であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであることから、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を事前に得たうえで取締役会にて決議をしております。 ４． 企業行動規範上の手続きに関する事項 本自己株式処分は、①希釈化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続は要しません。 以 上 -3-