愛知時計電機（7723） – 定款 2022/02/01

00_0013730902201.docx愛知時計電機㈱様 定款2022/01/06 13:42:00印刷 1/1定款01_0013730902201.docx愛知時計電機㈱様 定款2022/01/06 13:42:00印刷 1/11愛知時計電機株式会社定款第１章総則第１条 （商 号）Co.,Ltd.と表示する。第２条 （目 的）当会社の商号は、愛知時計電機株式会社と称し、英文では Aichi Tokei Denki当会社は、次の事業を営むことを目的とする。１．時計およびその部分品の製造、修理、仕入ならびに販売２．計量器、測定器、分析機器等精密機械器具の製造、修理ならびに販売３．計測、制御、監視等に関連するシステム機器、装置、ソフトウェアの開発、製造、修理、販売ならびに保守管理４．前号に関連する調査、検針、コンサルティング、情報処理等の業務の受託５．工作機械その他諸機械器具工具およびその部分品の製造、加工、修理ならびに販売６．計量器その他機械器具工具およびその部分品の輸出入ならびに販売代理７．前各号に関連する電気工事、管工事、機械器具設置工事、電気通信工事等の建設工事の請負８．前各号に付帯または関連する一切の事業第３条 （本店の所在地）当会社は、本店を名古屋市に置く。第４条 （機 関)当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。１．取締役会２．監査役３．監査役会４．会計監査人― 1 ―01_0013730902201.docx愛知時計電機㈱様 定款2022/01/06 13:42:00印刷 2/11第５条 （公告方法）当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、東京都において発行する日本経済新聞に掲載して行う。第２章株式第６条 （発行可能株式総数および単元株式数）当会社の発行可能株式総数は、4,320万株とする。２．当会社の単元株式数は、100株とする。第７条 （自己の株式の取得）の株式を取得することができる。第８条 （単元未満株式についての権利)当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって当会社当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利４．次条に定める請求をする権利第９条 （単元未満株式の買増し)当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規程に定めるところにより､その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求（以下「買増請求」という｡）することができる。ただし、買増請求があるときに、当会社が売り渡すべき数の自己株式を有していない場合はこの限りでない。― 2 ―01_0013730902201.docx愛知時計電機㈱様 定款2022/01/06 13:42:00印刷 3/11第10条 （株主名簿管理人）当会社は、株主名簿管理人を置く。る。２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。第11条 （株式取扱規程）当会社の株主権行使の手続その他株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。第12条 （基 準 日）株主とする。当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる２．本定款に定めのある場合のほか、必要がある場合は、取締役会の決議によってあらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる。第３章株 主 総 会第13条 （定時および臨時株主総会）場合に随時これを招集する。第14条 （招集および議長）当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は必要ある株主総会は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議に基づき取締役社長が招集し、その議長となる。２．取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序に従い他の取締役がこれに代わる。― 3 ―01_0013730902201.docx愛知時計電機㈱様 定款2022/01/06 13:42:00印刷 4/11第15条 （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。第16条 （決議の方法）株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めのある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。第17条 （議決権の代理行使）株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として議決権を行使することができる。ただし、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出することを要する。第18条 （議 事 録）株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。第４章 取締役および取締役会第19条 （員 数）第20条 （選 任）当会社の取締役の定員は、12名以内とする。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。２．取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。― 4 ―01_0013730902201.docx愛知時計電機㈱様 定款2022/01/06 13:42:00印刷 5/11第21条 （任 期）取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。２．補欠または増員のため選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。第22条 （報 酬 等）取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という｡）は、株主総会の決議によって定める。取締役会は、その決議によって会社を代表する取締役を選定する。２．代表取締役は、取締役会の決議に基づき、各自会社を代表して業務を執行第23条 （代表取締役）する。第24条 （役付取締役）取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長、取締役副社長各１名、必要に応じてその他の役付取締役若干名を選定することができる。第25条 （相談役および顧問）第26条 （執行役員）取締役会は、その決議によって相談役および顧問を置くことができる。取締役会は、その決議によって執行役員を置くことができる。２．執行役員に関する事項は、取締役会規則および取締役会で定める執行役員規程による。第27条 （取締役会およびその招集者）取締役は、取締役会を構成し、取締役会は、会社の業務執行を決定する。２．取締役会は、取締役会長が招集し、その議長となる。３．取締役会長に欠員または事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序に従い他の取締役がこれに代わる。第28条 （招集の通知）取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急を要する場合は、この期間を短縮することができる。― 5 ―01_0013730902201.docx愛知時計電機㈱様 定款2022/01/06 13:42:00印刷 6/11第29条 （決 議）取締役の過半数をもって行う。取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、その２．当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意の意思表示をした場合は、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。第30条 （議 事 録）取締役会の議事その他法令に定める事項については、議事録を作成し、議長ならびに出席した取締役および監査役が記名捺印または電子署名する。２．前条第２項の決議があったとみなされる事項の内容およびその他法令に定める事項については、これを議事録等に記載または記録する。取締役会の運営について本定款に定めのない事項は、取締役会で定める取締役第31条 （取締役会規則）会規則による。第32条 （取締役の責任免除）当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む｡）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く｡）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額とする。― 6 ―01_0013730902201.docx愛知時計電機㈱様 定款2022/01/06 13:42:00印刷 7/11第５章監査役および監査役会第33条 （員 数）第34条 （選 任）当会社の監査役の定員は、５名以内とする。監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。２．当会社は、会社法第329条第３ 項の規定により、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠監査役を選任することができる。第35条 （任 期）３．前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の開始の時までとする。監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は､退任した監査役の任期の満了する時までとする。３．前条第２項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合は、当該補欠監査役としての選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時を超えることができない。第36条 （報 酬 等）第37条 （常勤の監査役）第38条 （招集の通知）監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急を要する場合は、この期間を短縮することができる。― 7 ―01_0013730902201.docx愛知時計電機㈱様 定款2022/01/06 13:42:00印刷 8/11監査役会の決議は、法令に別段の定めのある場合を除き、監査役の過半数を第39条 （決 議）もって行う。第40条 （議 事 録）監査役会の議事その他法令に定める事項については、議事録を作成し、出席した監査役が記名捺印または電子署名する。第41条 （監査役会規則）会規則による。第42条 （監査役の責任免除）監査役会の運営について本定款に定めのない事項は、監査役会で定める監査役当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む｡）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額とする。第６章 会計監査人第43条 （選 任)会計監査人は、株主総会で選任する。第44条 （任 期)会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。２．前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。第45条 （報 酬 等)会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。― 8 ―01_0013730902201.docx愛知時計電機㈱様 定款2022/01/06 13:42:00印刷 9/11第７章 計算第46条 （事業年度および決算期)度末日をもって決算期とする。第47条 （剰余金の配当の基準日)当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とし、事業年当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。第48条 （中間配当）当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。第49条 （剰余金の配当の除斥期間）配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。以 上― 9 ―01_0013730902201.docx愛知時計電機㈱様 定款2022/01/06 13:42:00印刷 10/111949年６月１日制定1949年11月24日改訂1951年11月30日改訂1952年11月29日改訂1953年11月28日改訂1954年５月29日改訂1959年５月25日改訂1960年11月30日改訂1961年11月30日改訂1967年５月30日改訂1972年11月29日改訂1975年５月30日改訂1980年６月27日改訂1982年６月29日改訂1984年６月29日改訂1991年６月27日改訂1994年６月29日改訂1998年６月26日改訂2002年６月27日改訂2003年６月27日改訂2004年６月29日改訂2006年６月29日改訂2009年６月26日改訂2012年６月28日改訂2015年６月24日改訂2016年６月24日改訂2022年２月１日改訂― 10 ―01_0013730902201.docx愛知時計電機㈱様 定款2022/01/06 13:42:00印刷 11/112022年２月１日改訂版― 11 ―