ＮＡＴＴＹ　ＳＷＡＮＫＹ（7674） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/02/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCENATTY SWANKY holdings Co.,Ltd.最終更新日：2022年2月1日株式会社ＮＡＴＴＹ　ＳＷＡＮＫＹホールデイングス代表取締役社長 井石裕二問合せ先：管理部　03-5989-0237証券コード：7674当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、取締役会及び監査役会を設置したコーポレート・ガバナンス体制の下で各種内部統制機能を適所に的確に配備し、株主及びステークホルダーの皆様に対して、経営の「効率性」と「透明性」を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの取組みの第一としてまいります。先ず、効率性の向上については、取締役会議案を事前に送付および説明することにより、取締役会をより効率的に運営してまいります。また、透明性の向上については、重要情報を遅滞なく開示していく体制を構築するとともに、監査役会が経営情報を正確に把握できる体積を構築することにより図ってまいります。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）523,000523,000240,000240,00027,00021,10015,10014,70014,00011,20024.5524.5511.2611.261.260.990.700.690.650.52【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】井石　裕二田中　竜也株式会社BORA株式会社IKI城野　親徳三井　徳益補足説明―――３．企業属性日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）楽天証券株式会社クレディ・スイス証券株式会社auカブコム証券株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし上場取引所及び市場区分東京 マザーズ決算期1 月業種小売業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名2 年社長4 名1 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名杉本　佳英属性弁護士abc会社との関係(※)hfegdijk上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ij社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員杉本佳英は、弁護士の資格を有しており、法律面について豊富な知識と経験を有していることから、社外から公正な視点で当社の経営に活かせると判断し、法律面に関しての助言を期待し、選任いたしました。また、当社との間に特別な関係はなく、独立役員としての独立性・客観性を十分確保されていると判断し、独立役員として選任しております。kその他会社との関係(2)杉本　佳英○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名3 名3 名3 名当社では、監査役は、代表取締役社長との定期的に会合を持ち、意見交換を行っております。また、必要に応じて適宜内部監査室と意見交換を行っております。監査役及び内部監査室は、会計監査人と定期的に三様監査によって意見交換を行い、監査の過程で発見された問題点について報告、対処方法の検討等、相互連携による監査の実効性と効率性の向上に努めております。会社との関係(1)井上　重平馬塲　亮治廣瀬　好伸氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者他の会社の出身者公認会計士△※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」ab上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員井上　重平○―――馬塲　亮治○馬塲亮治は、社会保険労務士の資格を有しており当社と顧問契約を締結しておりましたが、監査役就任前に、当社との顧問契約は終了しております。なお、今後も顧問契約を締結することはありません。廣瀬　好伸○―――井上重平は、長年に渡り会社経営に携わり、経営リスクおよび内部統制に関する多くの知見と経験を蓄積しており、コンプライアンス、リスク管理および内部統制についての豊富な知識と経験を有していることから、コンプライアンス、リスク管理および内部統制に関しての助言を期待し、社外監査役に選任しております。また、当社との間に特別な関係はなく、独立役員としての独立性・客観性を十分確保されていると判断し、独立役員として選任しております。馬塲亮治は、社会保険労務士の資格を有しており、労務およびコンプライアンス面について豊富な知識と経験を有していることから、労務管理面での助言を期待し、社外監査役に選任しております。また、当社との間に特別な関係はなく、独立役員としての独立性・客観性を十分確保されていると判断し、独立役員として選任しております。廣瀬好伸は、公認会計士の資格を有しており、会計およびコンプライアンス面について豊富な知識と経験を有していることから、会計およびコンプライアンス面での助言を期待し、社外監査役に選任しております。また、当社との間に特別な関係はなく、独立役員としての独立性・客観性を十分確保されていると判断し、独立役員として選任しております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社の企業価値の向上、業績向上に対する貢献意欲の向上を図ることを目的として、導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員該当項目に関する補足説明取締役及び従業員に対して、業績向上に対する意欲向上を目的としております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が1億円を超える者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容役員の報酬は、取締役会の決議により、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、業務分掌の内容及び業績への貢献度など求められる能力及び責任に見合った水準を勘案し、役職別の固定額を決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役及び社外監査役に対する専従スタッフの配置は行っておりませんが、管理部が取締役開催の連絡、決議事項の事前説明等を必要に応じてサポートを行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【取締役会・役員体制】取締役会は、取締役４名（うち、社外取締役１名）により構成されており、定時取締役会を原則として毎月１回開催して業務執行上の重要な事項を決定するほか、機動的な意思決定を行うために、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。【監査役会・監査役】監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名（うち、社外監査役３名）により構成されております。監査役会は、原則、月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合には必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会、経営会議及びその他重要な会議に出席し、経営の意思決定の過程及び業務執行の状況を監督しております。このほか、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、年度監査計画に基づいて監査を実施するとともに、必要に応じて役員及び従業員に対して報告を求め、監査等により発見された事項については、監査役会で協議し、指導しております。【経営会議】経営会議は、常勤役員（取締役３名、オブザーバーとして常勤監査役）により構成されております。経営会議は、必要に応じて開催しており、新店舗の出店検討、ＦＣ加盟の他、その他重要な事項をタイムリーに検討し決定できるようにしております。【リスク・コンプライアンス委員会】リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を議長とし、常勤役員、常勤監査役、内部監査担当者、各部長によって構成されております。原則、月１回開催しており必要に応じて臨時でも開催し、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践しております。諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメント及びコンプライアンス遵守の強化を図っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的及び独立した経営監視機能の確保は重要と考えていることから、当社では、独立性の高い社外取締役１名の選任、社外監査役３名で構成された監査役会を設置することにより、経営の監視機能として十分に機能する体制を整備していると判断しているため、現状の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送株主総会の招集通知については、早期発送に努めております。集中日を回避した株主総会の設定開催日の設定に際しては、集中日を避けるように留意してまいります。補足説明電磁的方法による議決権の行使今後検討すべき事項と考えております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討すべき事項と考えております。招集通知（要約）の英文での提供今後検討すべき事項と考えております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無あり個人投資家向けに定期的説明会を開催 個人投資家向けの定期的な説明会を実施する予定であります。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト・機関投資家向けの定期的な説明会を実施する予定であります。ありIR資料のホームページ掲載当社コーポレートサイト内に独立したＩＲページを設け、決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書等を掲載してまいります。IRに関する部署（担当者）の設置管理部をIR担当部署とし、IR活動に当たっては、常に誠意をもった対応を心掛け、当社の事業戦略や財務状況等、投資家の皆様が当社を理解して頂くうえで必要または有用と判断される情報については、適時正確に開示するよう努めてまいります。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定投資者が当社への投資価値を適格に判断できるために必要な会社情報を、ホームページ及び適時開示を通じて、迅速に提供するように努めてまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．内部統制体制　当社は純粋持株会社であり、当社グループ全体の戦略企画機能と経営支援機能を担っている。従って、当社の内部統制システムに関する基本方針は、当社に加えて、当社の子会社（以下「グループ会社」といい、当社を含め「当社グループ」と総称する）を対象範囲としている。　当社は、自ら以外の内部統制体制を整備・運用するとともに、グループ会社に対して、法令その他に照らして合理的な範囲で、以下の内部統制体制を整備・運用せしめる。１-１．経営執行体制　当社取締役会は、当社グループの統制環境（ビジョン、中期経営計画、人事等）を決定し、当社グループの業績・内部統制状況を把握し、当社グループの取締役の職務執行が　効率的かつ適正に行われているかを監督する。　当社は執行役員制度を導入し、日常的な業務執行の権限を執行役員に付与することで、当社取締役の役割を当社グループの戦略的意思決定・監督機能に集中させ、業務執行の効率性向上と業務執行の監督機能の強化を図る。　グループ会社管理規程に基づき、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確に区別し、グループ会社を管理する。　当社グループの役職員は、各社取締役会の定める業務分掌規程、職務権限規程、決裁に関する基準等に基づき、重要性に応じた意思決定ルールに従うことで、意思決定の迅速　化及び効率的な職務執行を実現する。１-２．内部監査体制　当社内部監査室は、内部監査規程等に則り、当社グループの内部統制の整備・運用状況を検証し、その改善に向けて助言・提言を行う。　内部監査の独立性・客観性を担保するため、当社内部監査室は代表取締役社長直轄の組織とする。　各年度の当社グループに対する内部監査方針・内部監査計画は、当社代表取締役社長の承認を得て、当社取締役会に報告するものとする。　当社内部監査室は、監査役会との厳密な連携のもと、効果的かつ実効的な監査役監査に協力する。１-３．監査役監査体制　当社監査役は、グループ会社の監査役監査の実効性及び公正性を高めることを目的とし、グループ会社の監査役と連携し、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況を監査する。　重要なグループ会社の監査役については、当社監査役が兼務することを原則とする。　当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、内部監査室又は管理部門所属の使用人を置くこととしている。そして、監査役から監査業務における指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないものとする。また、当社グループの監査役監査の実効性確保のために、当社グループの取締役は、監査環境の整備に協力する。　当社は、重要な会議・委員会への出席、主要な決裁書類その他重要書類の回付、当社内部監査室からの定期報告、内部通報に関する情報の共有、当社グループの役職員からの報告等、当社グループの監査役が直接情報を収集することが可能な体制を確立する。　当社は、当社グループの役職員が当社グループの監査役への報告又は内部通報により不利益な取り扱いを受けない旨を、社内規程上明示的に定め、周知徹底する。　当社監査役の監査費用は、年度予算を設けるとともに、職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、当社が負担する。１-４．情報保存管理体制　上記の内部統制体制の運用に関する情報を適切に保存・活用できる体制を、当社グループとして確立する。　株主総会議事録、取締役会議事録その他法令に基づく文書を適切に作成、保存する。　重要な会議における意思決定に係る情報、重要な決裁に係る情報並びに取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程に従って、文書又は電磁的媒体に記録、保存又は廃棄される。　これらの文書は電子化し、そのデータベース化を図り、当該各文書等の存否及び保存状況を素早く検索・閲覧できる体制を構築する。２．各種内部統制　前項の内部統制体制に基づき、当社グループ全体として、以下の事項に係る内部統制を強化する。２-１．リスク管理・コンプライアンスに係る内部統制　当社グループの役職員は、明文化された職務執行に関する権限及び責任に基づき、当該権限及び責任の範囲内で職務を執行し、当社グループの戦略・事業目的達成に影響を及ぼす可能性がある事象（以下「リスク」という）を管理する。　当社グループ全体で法令・定款の厳格な遵守及び企業倫理（以下「コンプライアンス」という）の確立を図る。　当社のリスク管理及びコンプライアンス最高責任者である当社代表取締役社長を委員長とし、当社の各部門長等で構成されるリスクコンプライアンス委員会を設置し、組織横断的な体制にて企画・運営等に関する重要事項を審議する。　リスクコンプライアンス規程を制定・運用することで、リスク管理、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握と改善を図る。　内部通報制度を導入し、当社グループの役職員に周知し、コンプライアンス違反行為の未然防止並びに早期発見及び迅速かつ効果的な対応を図るとともに、コンプライアンスに関する役職員の声を経営に反映させる。　リスク管理違反及びコンプライアンス違反等の行為が発見された場合には、リスクコンプライアンス規程等に従って、外部専門家と協力する等、適正な対応に努める。また、リスク管理違反、コンプライアンス違反等の行為者及びこれを知りつつ隠匿した者に対する処分規定を整備・運用する。２-３．財務報告に係る内部統制　財務報告の信頼性を確保すべく、金融商品取引法その他関連する法令に基づき、財務報告に係る内部統制の整備、運用を評価し、継続的な見直しを行っている。　２-４．情報システム・情報セキュリティに係る内部統制　当社グループの役職員は、顧客の研究開発等の機密情報、採用応募者及び当社グループの役職員に係る個人情報等を取得する可能性がある点を鑑み、厳格な情報セキュリティ管理体制を確立する。　情報システム・情報セキュリティに関する各種規程を整備・運用し、当社グループの役職員への教育研修等を通じて、情報及び情報機器の適正な取扱いを浸透させる。　ネットワークセキュリティ等のインフラ面を強化することで、データ損失や漏洩への対策を推進する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、「内部統制システムの基本方針」として、当社は反社会的勢力との関係・取引等を一切行わず、不当要求を受けた場合には、毅然とした態度で組織的に対応するものとしております。具体的には、「反社会的勢力排除に関する規程」において、基本的な考え方、排除体制を定め、「反社会的勢力排除対応マニュアル」において、アプローチがあった場合の具体的な対応を定めております。　また、「反社会的勢力調査の確認手法等について」で、調査方法を定めております。なお、具体的な調査方法が以下のとおりであります。（1）役員については、登用前に当該人物のＧｏｏｇｌｅでのインターネット検索及び日経テレコンによる記事の横断検索並びに担当者による面談を実施し、反社会的勢力との関係がないことを確認しております。（2）従業員については、日経テレコンによる記事の横断検索並びに採用時に面接を実施するともに、反社会勢力との関係がない旨の誓約書を入手し、反社会的勢力との関係がないことを確認しております。（3）取引先については、新規取引先については、取引開始前に、社名と代表者名について、Ｇｏｏｇｌｅでのインターネット検索及び日経テレコンによる記事の横断検索並びに担当者による面談を実施し、問題ないことを確認しております。既存取引先については、新規と同様の検索を年１回行っており、定期的に反社会的勢力との関係がないことを確認しております。（4）株主については、Ｇｏｏｇｌｅでのインターネット検索及び日経テレコンによる記事の横断検索を実施し、反社会的勢力との関係がないことを確認しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 【適時開示体制の概要（模式図）】 ＜当社に係る決定事実・決算に関する情報等＞ 管理部 取締役会決議予定 案件の取りまとめ 財務経理課 ＜有価証券上場規程による開示有無の確認＞ 連絡 開示有無の確認経過及び結果報告 議案上程 取締役会 監査役 開示有無に係る意見陳述 情報開示 執行責任者 (代表取締役社長) 情報取扱責任者 (管理部長) ＜当社に係る発生事実に関する情報＞ ＜緊急事態等 の発生＞ 各部署・店舗 報告 管理部 ＜有価証券上場規程による開示有無の確認＞ 執行責任者 (代表取締役社長) 開示有無の確認 経過及び結果報告 監査役 開示有無に係る意見陳述 情報開示 情報取扱責任者 (管理部長)