ＫＳＫ（9687） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/02/02

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEKSK CO.,LTD最終更新日：2022年2月2日株式会社ＫＳＫ代表取締役社長 牧野　信之問合せ先：管理本部経営企画担当　金谷　新証券コード：9687https://www.ksk.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題として位置付けており、「透明性の高い経営」「株主重視の効率的な経営」「コンプライアンス遵守の経営」を実践してまいります。なお、企業の社会的責任を果たすため、社会貢献や法令遵守の徹底を推進するとともに、内部統制システムの運用・改善等に取り組んでおります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードに記載された基本原則をすべて実施しております。なお、コーポレートガバナンス・コードの各原則・補充原則の実施・検討状況は、次の通りです。【対象コード】　2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。※当社は、株式会社東京証券取引所よりスタンダード市場への一次適合判定を受けており、スタンダード市場向けの内容を含めた改訂後のコードに基づいて記載を行っております。【補充原則1-2-4】　株主総会における議決権の電子行使、招集通知の英訳　機関投資家や外国人株主比率等の株主構成や費用面を勘案し、当社では、電子投票制度（インターネットによる議決権行使）、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳は現在行っておりません。　今後は機関投資家や外国人株主の持株比率の推移等を見極めつつ、費用対効果も勘案のうえ必要に応じて検討してまいります。【補充原則3-1-2】　英語での情報開示・提供　当社では、外国人株主比率や費用面を勘案し、英語による情報開示は現在行っておりません。今後は外国人株主の持株比率の推移等を見極めつつ、必要に応じて検討してまいります。【原則4-8】　独立社外取締役の有効な活用　当社は独立社外取締役を1名選任しており、同取締役は、公認会計士として多くの企業での監査経験があり、他社の社外取締役としての経験も有することから、独立社外取締役としての役割・責務を十分果たしております。社外取締役の比率アップのために、いたずらに取締役会の人数が増加することは、当社の置かれたビジネス環境、業界の特性等からも慎重な対応が必要と考えております。今後も取締役会の実効性確保に向け、社外取締役複数体制の効果・機能発揮を踏まえた社外取締役の適正人数を検討してまいります。【原則4-11】　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件　当社は、取締役の員数を10名以内、監査役の員数を5名以内としており、必要最小限の経営陣による迅速な意思決定のもと事業を推進しております。独立社外取締役の選任（全取締役７名中1名）の他、監査役3名のうち、社外監査役（独立役員）２名を選任し、知識・経験・能力のバランスに配慮しております。多様性を追求するあまり、いたずらに取締役の員数を増やすことは避け、適正規模を見極めつつ、多様性の確保につきましても検討・取組を継続してまいります。また、監査役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者を１名以上選任しております。【補充原則4-11-1】　取締役の選任基準・スキルマトリックスの開示　現在、多様性や規模に関する方針や手続きは定めておりませんが、取締役会は、取締役の選任の運用において、会社の各機能と各本部をカバーできるバランス、的確かつ迅速な意思決定のための適材適所の観点等を総合的に考慮し、多様性にも配慮するよう努めております。【補充原則5-1-3】　株主構造の把握　当社は、株主構造を把握するため実質株主の判明調査等につきましては、現時点では、費用対効果等に鑑み、実施する必要性を認識しておりません。今後も株主構成の変化（機関投資家や海外投資家の比率の変化）などについては　注視してまいりたいと考えております。【原則5-2】　経営戦略や経営計画の策定・公表　中期経営計画については、決算説明会資料、事業報告書等を通じて開示をしております。なお、数値目標に関しては、技術革新や市場環境の変化が激しい業界にあって、顧客のニーズ等に対して迅速に対応し、随時計画を見直す必要があることから公表はしておりません。中期経営計画に基づく単年度方針、計画については、決算短信や有価証券報告書、決算説明資料等により説明に努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次の通りです。【原則1-4】　政策保有株式　当社は、取引先との関係の維持・強化や事業運営上の必要性・将来の事業提携の可能性等の事業展開の観点、および経済合理性等を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に取得し保有しております。なお、保有の合理性を検証するため、担当部署より年１回保有する株式について取締役会に報告しております。また、投資先企業の株主総会での議決権行使のタイミングでその保有の妥当性について検証し、継続保有の可否を判断しております。検証の結果、継続保有が不適切と判断され売却をする際には取締役会の承認を得ることとしております。【原則1-7】　関連当事者間の取引　当社では、取締役（社外取締役1名を含む）および主要株主等との取引については会社法、関連法令及び社内規程に基づいた適切な手続きにより取締役会の承認を得ることとしております。また、関連当事者取引の状況を把握するために、年1回、状況調査を行い関連当事者について管理する体制を構築しております。【補充原則2-4-1】　女性・外国人・中途採用者の管理職への登用　当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等で特に制限は設けておらず、多様性の確保に取り組んでおります。また、新卒社員・中途採用者から中堅社員、管理職まで、あらゆる階層に対応した各種技術習得、資格取得、マネジメントなどの教育研修を、社内の教育研修機関である「KSKカレッジ」を通じて実施しています。【原則2-6】　企業のアセットオーナーとしての機能発揮　当社は企業年金制度を実施しておりません。企業年金制度を実施する場合には、企業年金のアセットオーナーとして期待される役割を果たせるよう取り組んでまいります。【原則3-1】　情報開示の充実(1)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　経営理念については当社ホームページをご覧ください(https://www.ksk.co.jp/company/index.html)。経営戦略、経営計画につきまして、決算発表資料（決算短信等）、決算説明会資料、有価証券報告書、事業報告書等を通じて随時開示をしております。(2)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書「I.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」に記載しております。(3)取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　本報告書「Ⅱ-1.機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役報酬関係】イ．取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」をご参照ください。(4)取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　取締役・監査役の候補者につきましては、株主総会の招集通知において、その略歴及び選任理由を掲載し説明しております。【補充原則3-1-3】　サステナビリティについての取組み　当社は「サステナビリティ基本方針」を策定し、経営理念として掲げる「敬天愛人」のもと、SDGsに対して事業活動および企業活動を通じて、持続可能な社会の実現に向けた様々な取り組みを行っています。　また、「環境」「人権」「健康・労働環境」「公正取引」「危機管理」等のサステナビリティ関連諸施策を推進・管理していくため、業務執行体制として代表取締役の下に「サステナビリティ委員会」を設置しております。　これらのESGやサステナビリティに関わる活動については、当社ホームページ（https://www.ksk.co.jp/company/pdf/KSK_SDGs_torikumijirei.pdf）を通じて情報公開しております。【補充原則4-1-1】　経営陣に対する委任の範囲　取締役会は、法令で定められた事項、および会社経営に関する重要事項等「取締役会規程」に定めた事項を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。また取締役会にて決定すべき事項以外の業務執行の意思決定については、社内の規程に基づき、代表取締役および業務執行取締役等に対し委任しております。【原則4-9】　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質　当社が定める独立性判断基準は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に合致しており、同判断基準に従い独立役員である社外取締役を選任しております。【補充原則4-11-2】　取締役・監査役の兼任状況　社外取締役及び社外監査役の他社との兼任状況については、事業報告、有価証券報告書等において開示しております。他社との兼任については、当社の取締役及び監査役としての業務執行に全く支障がないことを確認し選任をしております。【補充原則4-11-3】　取締役会の実効性評価の開示　取締役会は、取締役会の議論を充実させ、取締役会の実効性を高め企業価値を向上させることを目的として、今年度、全役員に対して取締役会の実効性評価に関するアンケートを実施し、取締役会の実効性の分析・評価を実施いたしました。（１）評価方法　アンケート調査票を、社外役員を含む全ての取締役および監査役に配布し、得られた回答を取締役会事務局が取りまとめ、取締役会議長に説明の上、その結果を取締役会にて報告いたしました。（２）評価項目　取締役会の構成、取締役会の運営、社外役員に対する情報提供などに関する13項目。（３）評価結果　取締役会の構成メンバーは各人の専門性を理解し、他の役員の発言を尊重し、自由闊達な審議をすることができる環境であり、取締役会の開催頻度、議案の内容および数並びに審議時間は適切であるため、業務執行に関する意思決定と監督との両面において当社取締役会の実効性は有効であると評価いたしました。なお、取締役会としての責務を果たし当社の経営課題に対する闊達で活発な議論の場とするべく、より一層実効性を高められるよう努めてまいります。　当社取締役会は、今後も継続して実効性評価を行い、結果から得られた課題に対する改善に取り組むことで、取締役会の機能向上を図り、企業価値の継続的な向上につなげてまいります。【補充原則4-14-2】　取締役・監査役に対するトレーニング方針の開示　当社は、取締役・監査役として期待される役割および責務を適切に果たすことができるよう、必要な知識の習得機会を提供しております。取締役および監査役に対しては、主として第三者機関主催の研修会受講の利用機会を提供し、その費用を会社が負担しております。また、新任取締役および新任監査役の就任の際には、グループ全体の事業概要や事業戦略等に関する必要な知識に加え、法令上の権限および義務等に関する研修等を行っております。【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針　当社は、管理本部経営企画担当を主たるIR担当部署としております。また株主や投資家に対しては、年1回以上の決算説明会を開催するとともに、ご要望により、IR担当役員等による個別面談等を行うことで、適切に対話の機会を設けております。対話の際いただいたご意見については、適宜経営陣に共有する仕組みを構築しております。なお、対話にあたってはテーマに留意し、インサイダー情報については、社内規程に基づき厳重に管理するよう徹底しております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）803,170546,900518,371462,000462,000296,030157,200154,400147,000121,90010.527.166.796.056.053.882.062.021.921.60BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND山崎陽子光通信株式会社山崎武幹山崎武寛KSK従業員持株会石井公子株式会社UHPartners2AGS株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なしBBH FOR FIDELITY PURITAN TR : FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ3 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与える特別な事情はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期10 名2 年社長7 名1 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数取締役会の議長取締役の人数会社との関係(1)氏名多和田　英俊属性公認会計士abc会社との関係(※)hfegdijk上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員公認会計士として多くの企業での監査経験があり、他社の社外取締役としての経験も有することから、経営全般の監視と有効な助言が得られるものと判断したため。独立役員として指定した理由は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれが無いと判断したため。多和田　英俊○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役はすべての取締役会に出席すると共に、取締役会から独立して取締役の職務執行の適法性を監査しております。また、監査役は取締役等からの報告の聴取、重要な決裁書類の閲覧、子会社の調査等により監査を実施する一方、監査役全員で構成される監査役会は、会計監査人からの報告のほか必要な情報や意見の交換を行い、それぞれの立場で得られた内容を共有することにより、監査精度の向上と効果的な改善が図られるよう努めております。さらに、四半期毎に監査法人を交えて実施される決算報告会に、監査役も出席し具体的な決算上の処理や課題について情報を共有しております。内部監査の組織としては、内部監査室を設置し４名の専従者がおります。内部監査室は業務執行ラインとは異なる立場で、主として社内の業務執行状況を検査し、不正や過誤の予防と防止に努めております。なお、連絡会要領に基づき四半期ごとに監査役会と連絡会議を開催し内部監査の状況についての報告や、内部監査実施時に監査役が立会うことを通じて意見交換を行うことにより、監査精度の向上と効果的な改善が図られるよう努めております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)杉本　一志塩畑　一男氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m弁護士他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員杉本　一志○―――弁護士としての専門的知見を有していることから、有効な助言が得られるものと判断したため。独立役員として指定した理由は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため。経営者として複数の企業経営に携わった豊富な経験と幅広い見識を活かし監査をしてもらうため。独立役員として指定した理由は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため。塩畑　一男○―――【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項当社は、「ＫＳＫグループ役員選任基準」を定め、その中で社外取締役を選任する上での基準を次のように定めております。①社外取締役就任の前10年間に当社又は子会社の取締役等でないこと②当社又は子会社の「業務執行取締役もしくは執行役又は支配人その他の使用人」でないこと③当社を支配する個人、又は親会社の取締役、執行役、支配人その他の使用人でないこと④当社の兄弟会社の業務執行取締役等でないこと⑤当社の取締役、支配人、その他の重要な使用人又は支配個人の配偶者、二親等内の親族ではないこと　【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明　当社では、会社や個人の業績（会社業績予想値や担当する事業セグメント業績への貢献度等）により変動する業績連動型報酬制度と、長期的な課題に対するインセンティブとしてのストックオプション制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員該当項目に関する補足説明イ．株式会社ＫＳＫの社内取締役を対象とした、株式報酬型ストックオプションを、役員報酬枠とは別枠で年額40,000千円を上限として割り　　当てております。ロ．2019年4月からスタートした中期経営計画「ＴＲＵＳＴ50」の策定に合わせて、2019年度に株式会社ＫＳＫの社内取締役および従業員を　　 対象とした、ストックオプションとしての新株予約権の発行を定時株主総会で決議しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役（社外役員は除く）と監査役（社外役員は除く）及び社外役員、それぞれの報酬等の総額と報酬等の種類別の総額を開示しております。2020年度中に取締役及び監査役並びに社外役員に支払った報酬の額は以下のとおりであります。・取締役（社外取締役を除く）報酬等の総額177百万円（うち固定報酬　120百万円、業績連動報酬　26百万円、ストック・オプション30百万円）・監査役（社外監査役を除く）報酬等の総額6百万円（全て固定報酬）・社外役員報酬等の総額　10百万円（全て固定報酬）報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容イ．取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項ａ．当社の取締役の報酬等に関しては、1997年６月27日開催の当社第23期定時株主総会決議において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）としております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は10名です。また、別枠で2014年６月27日開催の当社第40期定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額として年額40百万円以内としております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名です。ｂ．取締役の報酬等に関する基本方針ⅰ）各取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬等の限度額の範囲内で役員報酬規程等に基づき決定する。ⅱ）当社の経営理念に基づく経営を実践し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高める。ⅲ）業績連動報酬と非連動報酬とのバランス、および同業他社との報酬水準を考慮した報酬体系とする。ⅳ）社外役員協議会の意見を尊重した、透明性と客観性の高い決定プロセスを実現する。ｃ．役員報酬等の構成　当社の役員報酬は、会社や個人の業績（会社業績予想値や担当する事業セグメント業績への貢献度等）により変動する業績連動報酬と、長期的な課題に対するインセンティブとしてのストック・オプションから成る報酬、および役職（職位）に応じて決定する固定的な報酬の非連動報酬により構成されております。ｄ．業績連動報酬の指標、当該指標を選択した理由および業績連動報酬の額の決定方法　取締役の業績連動報酬に係る指標は、売上指標として、全社売上、セグメント売上を勘案し、利益指標として、全社経常利益、セグメント利益、全社純利益を勘案することとしております。また、非財務指標として、技術レベルの向上率や各種エンゲージメント施策推進状況等の目標、並びに健康経営の推進状況等のESG目標を勘案することとしております。当該指標を選択した理由は、業務執行の成果を客観的に測る指標として適切と考えられるためです。ｅ．報酬額決定のプロセス　社外役員協議会に対し、同業他社との比較による報酬水準の確認や、業績連動指標の評価項目や、妥当性について意見を聴取の上、取締役会の決議により一任された代表取締役 河村具美・牧野信之が、当社の業績及び担当事業における成果等を総合的に勘案し、協議により役員報酬を決定しております。ｆ．社外取締役の報酬構成　社外取締役の報酬は、固定報酬のみで構成されます。ロ．監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項ａ．当社の監査役の報酬等に関しては1999年6月29日開催の当社第25期定時株主総会決議において年額30百万円以内としております。また、当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。ｂ．報酬額決定のプロセス　各監査役の報酬は、常勤と非常勤の別、業務の分担等を勘案し、株主総会の決議により定められた報酬等の限度額の範囲内で監査役の協議に基づき決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】現在、社外取締役及び社外監査役の職務を補助する専用スタッフを配置しておりませんが、社外監査役への情報伝達は常勤の監査役が行い、社外取締役への情報伝達も含め経営企画担当が必要なサポートを行っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項当社では、経営上の諮問を行うため、取締役会長又は取締役社長であった者に対し相談役を副社長又は専務であったものに対して顧問を委嘱することのできる制度を定めております。現在、当社には相談役又は顧問を委嘱している者はおりません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1)業務執行、監視の仕組み　・経営の透明性　　　毎月の経営状況について予算と実績との乖離状況、問題点など各部門の責任者及び役員が情報を共有し、問題・課題について迅速な　　処置を行っております。　　　また、毎月経営陣が各部門の責任者及び中堅管理者から直接マネージメントレビューを行い、業務執行状況の確認や問題・課題等の　　解決について指示を行っております。　・取締役会の充実　　　取締役会は、迅速な意思決定と経営責任を明確にするために7名(提出日現在）の取締役で構成し、定時取締役会及び重要案件が発生　　したときの臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会においては、会社の重要事項を決議するとともに、月次の業績進捗状況報告　　及び四半期単位での担当取締役による業務執行状況の報告を行っております。　・執行役員制度の導入　　　組織の活性化と業務執行の迅速性および機能の向上を図ることを目的に、執行役員制度を導入しております。　・リスク管理体制の整備の状況等　　　 当社は、激しく変化する事業環境の中で、事業運営に伴うリスクを的確に予測・管理し損害の発生を未然に防止することで、顧客、　　投資 家等の当社に対する信頼の維持と強化をはかることが重要であると認識し、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の　　共有を図ることを目的とした、リスク管理委員会を設置しております。個々の問題に関しては、顧問弁護士から法務に関する問題等に　　ついて必要に応じてアドバイスを受けており、また公認会計士や労務コンサルタント等社外の専門家と常時密接な連携を持ち、経営の　　適法性について監視体制を保っております。また、個人情報保護や品質管理、環境保全等の具体的なリスクに関しては、それぞれ　　マネージメントシステムを構築して日常的なリスク管理を実施しております。なお、事業継続に関わるような災害発生時に備え、事業　　継続計画（ＢＣＰ）を策定し緊急時の基本方針と対応を定めております。　・会計監査人評価方針　　　監査役及び監査役会は、毎年会計監査人に対して評価を行っております。この評価については日本監査役協会が公表している「会計監査　　人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき総合的に評価しております。　・社外役員協議会　　　非執行部門という共通性を持った社外役員等からなる「社外役員協議会」は、当社経営陣から独立した中立的な見地から、取締役の選任　　プロセス及び報酬等の決定プロセスに関与するなど経営の客観性・透明性を高めております。　・役員選任基準と選任手続　　　当社グループの役員選任の基準と手続を定め、社内役員および社外役員それぞれの選任基準を満たす候補者を選定の上、社外役員　　協議会に提示しその協議結果を付して取締役会において決議しております。(2)会計監査の状況　　会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査　を受けております。当社は同監査法人が独立の第三者として公正不偏な立場で監査が実施できるよう環境を整備しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由現状の企業統治の体制を採用する理由は、客観的・中立の立場で経営を監視できる社外取締役（独立役員）１名を取締役会のメンバーとし、社内の事情や業務に精通している常勤監査役1名と、法律等の専門的な知見や経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する非常勤監査役（社外監査役かつ独立役員）２名からなる監査役会、及び非執行部門という共通性を持った社外役員等からなる「社外役員協議会」によって、経営陣から分離・独立した機能によるガバナンスの強化が図られており、経営の監視についても十分に機能する体制が整っていると判断していることからであり、当面は現状のガバナンス体制を維持することとしております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会招集通知は総会開催日の21日前に発送いたしましたが、招集通知発送に先立ちその1日前に東京証券取引所および当社ホームページに株主総会招集通知を掲載し、早期の情報提供に努めております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催実施時期：5月実施内容：決算の説明IR資料のホームページ掲載弊社ホームページ(https://www.ksk.co.jp/ir/library.html)にて決算説明会資料、説明会動画（一定期間）、有価証券報告書、適時開示資料、決算資料、招集通知、決議通知、年次報告書等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置IR担当：取締役執行役員管理本部長　　　　　川辺　恭輔IR事務連絡責任者：金谷　新IR担当部署名：管理本部経営企画担当その他機関投資家やアナリストからの個別の要請に対応し、個別にＩＲミーティングを行っております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施補足説明KSKグループは「サステナビリティ基本方針」を策定し、経営理念として掲げる「敬天愛人」のもと、SDGsに対して事業活動および企業活動を通じて、持続可能な社会の実現に向けた様々な取り組みを行っています。　また、「環境」「人権」「健康・労働環境」「公正取引」「危機管理」等のサステナビリティ関連諸施策を推進・管理していくため、業務執行体制として代表取締役の下に「サステナビリティ委員会」を設置しております。　具体的な取り組みとして、ISO14001に基づき環境保護活動を推進しており、周辺地域の美化や環境保護を目的に社員が自主的に行っている「Team KSK ECO CLUB」の活動に対し、全面的な支援を行っております。　また、企業が長期的、継続的な成長を実現するためには従業員一人ひとりの健康が不可欠であるとの考えから「健康経営宣言」を行い、代表取締役社長を健康経営の最高責任者に任命し、従業員の健康の維持・増進のための活動を継続的に行っております。その活動が評価され、2021年３月、経済産業省と東京証券取引所が共同で、上場企業の中から「健康経営」に優れた企業を選出する「健康経営銘柄」に３年連続で選定されました。また、経済産業省と日本健康会議が共同で取組んでいる「健康経営優良法人（ホワイト５００）」にも５年連続で認定されました。その他連結業績を基準に配当性向30％以上を目処に配当を行うという、利益配分に関する基本方針を定めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　　a．当社は、企業活動における遵法の精神を「ＫＳＫグループ企業行動憲章」として定めております。　　b．コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス体制の基礎として「役員服務規程」と「社員の行動規範」を制定し社内研修等を通じて　　　 社内に周知しております。　　c．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力及び団体とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては毅然とした　　　 対応を取っております。　　d．当社は、代表取締役会長直轄の「内部監査室」を設置しており、業務執行ラインとは異なる立場で組織及び制度の監査や業務監査等を　　　 実施し、不正及び過誤の防止に努め、監査結果を代表取締役会長や取締役会に報告するとともに、監査対象部門に改善事項を勧告　　　　してその改善状況の確認を行っております。　　e．重要事項については、顧問契約をしている弁護士、税理士、公認会計士等外部の専門家と事前相談を行っております。　　f．「通報・相談窓口規程」に基づき、社内通報システムを有効に活用しております。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　　取締役の重要な意思決定及び取締役への報告に関しては、文書の作成、保存及び廃棄に関する「文書管理規程」に基づいて行うほか、　　全社において５Ｓ活動を展開し、文書や情報の整理・整頓を行い、必要な情報が効率よく管理される体制を構築しております。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制　　a．当社は、代表取締役社長をリスク管理の最高責任者とし、リスク管理担当役員を委員長とするリスク管理委員会を設置し、全社的なリスク　　　 管理を推進する。また、「リスク管理規程」を制定しております。　　b．当社は受注後のプロジェクト管理について「プロジェクト管理規程」を制定するとともに、受注時の審査に関する「プロジェクト審査　　　　規程」を制定しております。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　　a．取締役会規則や組織規程、業務分掌規程、職務権限規程を必要に応じて見直しております。　　b．当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定を行う。なお、必要に応じて書面又は電磁的記録により同意の意思表示を行う　　　 方法も含めた、臨時取締役会の開催を併用し、迅速な意思決定を行っております。　　c．当社は事業部制を採用し事業計画を策定するとともに、その執行状況については取締役会で報告を行っております。(5)当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制　　a．当社は、子会社から毎月事業内容の報告を受けるほか、重要事項の執行については、子会社と締結している「ガバナンス契約」に基づき　　　　事前同意を得ることとしております。　　b．当社で制定しているコンプライアンス体制の基礎となる「社員の行動規範」を子会社にも適用している。また、主要な社内規程については　　　 グループ規程として制定し、グループ内各社共通のルールとしております。　　c．当社の管理本部が、グループ会社管理規程に基づき子会社の管理を担当しております。　　d．当社の監査役は、子会社の業務の適正性に問題があると思われる場合は、必要に応じて調査を行っております。　　e．当社で整備する社内通報システムの適用範囲にグループ会社を含めて運用しております。(6)監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項　　監査役から職務を補助する使用人を置くよう要望があった場合は、独立した部署を置き、必要な人員を配置することとしております。(7)前項の使用人の取締役からの独立性確保に関する事項　 監査役を補助する使用人を置いた場合は、当人の人事異動、人事評価、懲戒処分等を行う場合には、事前に監査役の意見を聞き、これを　 尊重するものといたします。(8)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制　　a．取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を　　　 発見したときは、監査役に報告することにしております。　　b．内部通報や社内処分があった場合、担当する役員又は使用人は監査役に報告することにしております。　　c．通報者が、通報や相談をしたことを理由に、不利な扱いを受けないよう「通報・相談窓口規程」に不利益取扱い禁止条項を設けております。(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　　a．監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、内部監査部門とも連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な　　　 監査業務の遂行を図っております。　　b．監査役が実効のある監査を行えるよう、監査業務に伴い発生する費用については、速やかに処理することとしております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては毅然とした対応をとることを定めております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項(1)取締役の定数　　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。(2)取締役の選任および解任決議要件について　　取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使する事が出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、　　その議決権の過半数をもって選任する旨を定款に定めております。　　取締役の解任決議についても、株主総会において議決権を行使する事が出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、　　その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款に定めております。(3)株主総会の特別決議要件　　株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することが　　できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款に定めております。(4)株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項　　・自己株式の取得　　　　経営環境の変化に即応し機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって市場　　　　取引等によって自己株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。　　・中間配当　　　　株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって「毎年9月30日の株主名簿に記載または記録された株主若し　　　　くは登録株式質権者」に対して、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。(5)責任免除規定　　社外取締役及び社外監査役として適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるようにするため　　当社と社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨を定款で定めております。(6)補欠監査役の選任及びその効力の期限　　法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え補欠の監査役を選任できる旨、及び補欠監査役の選任の　　有効期限を２年とする旨を定款で定めております。【コーポレート・ガバナンス体制の概要】 【適時開示体制の概要】 株主総会監査役会取締役会代表取締役会計監査人（（監査法人）内部監査室業務執行部門、子会社顧問弁護士、会計事務所社外役員協議会選任解任選任解任選任解任監査監査連携監査連携報告報告指示内部監査相談助言相談助言各種委員会•リスク管理委員会•サステナビリティ委員会•情報システム委員会他各部門（子会社含む）情報管理者（管理本部経営企画担当）情報取扱責任者（管理本部長）社長取締役会監査役報告東京証券取引所(TDnet)ホームページ等内部監査室報告開示指示内部監査掲載･投函開示報告報告発生事実その他決定事項決算情報承認承認監査