オハラ（5218） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2021/02/04

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEOHARA INC.最終更新日：2022年2月4日株式会社オハラ代表取締役社長執行役員 齋藤 弘和問合せ先：企画管理部管理課　042-772-2101（代表）証券コード：5218https://www.ohara-inc.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方１．当社は、「常に個性的な新しい価値を創造して、強い企業を構築し、オハラグループ全員の幸福と社会の繁栄に貢献する」を経営理念として定め、これに基づいて事業活動を行ってまいります。当社は、この経営理念を実現するため、社内組織体制や経営管理上の仕組みを整備し、必要な施策を実施しております。また、株主、顧客、社員、地域社会等の様々な利害関係者に対して、社会の公器としての責任を果たすことが、 結果として、企業価値の最大化につながるということを強く認識し、企業倫理に即して透明性及び健全性が確保された経営を行なうことが、当社の考えるコーポレートガバナンスであります。２．当社は、次に掲げる考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。（i）株主の権利を尊重するとともに、平等性を確保いたします。（ii）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働いたします。（iii）会社情報を適切に開示し、透明性を確保いたします。（iv）取締役会は、独立した客観的な立場から経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行います。（v）株主との目的を持った建設的な対話を実現するため、双方向のコミュニケーションの充実に努めます。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】２０２１年６月改訂後のコードに基づき記載しています。また、当社は、コーポレートガバナンス・コードに制定されている原則について、全て実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】２０２１年６月改訂後のコードに基づく、特定の事項を開示すべきとする原則についての説明は以下のとおりであります。なお、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」については、当社ウェブサイトに掲載しております。（https://www.ohara-inc.co.jp/ir/governance/）【原則１−４】（政策保有株式）当社の政策保有に関する基本方針および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針ならびに政策保有株式の縮減に関する基本方針につきましては、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第５条（政策保有株式）をご参照ください。【原則１−７】（関連当事者間の取引）「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第９条（利益相反）第１項をご参照ください。【補充原則２−４−１】（人材の多様性確保に向けた方針・実施状況）当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用は自社のサステナビリティにつながるものと認識しており、積極的に取り組んでまいります。人材育成につきましては、能力開発、資質、マインドの向上などのほか、専門知識、技能などを習得するためOJT、OFF-JT、社内教育プログラムなどを継続的に実施することにより、価値を創造する人材を育成することを方針としております。また、当社が持続的に成長を続け、社会の発展に貢献するためには、社員の成長と挑戦は必要不可欠と考えております。そのため社員が安心して成長し挑戦できる環境整備を進めてまいります。具体的には、女性の活躍を推進するための研修を継続的に実施し、将来の管理職候補となる人材をプールすることで、現在４％の女性管理職比率を段階的に高め、当社の「長期ビジョン2035」では20％にすることを目指しております。外国人につきましては、当社グループの海外７拠点中４拠点は現地責任者として既に外国人が活躍しております。今後も事業領域の拡大や新規事業の創出に繋がる教育プログラムを提供するなど継続してまいります。中途採用者におきましては、個別の研修プログラムを計画・実施しており、短期間で活躍できる環境を整備しております。このため管理職に占める中途採用者の比率は40％を超えており、この取り組みは今後も継続してまいります。【原則２−６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）当社の企業年金はスチュワードシップ・コードの受け入れを表明している資産管理運用機関に委託しておりますが、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、人事担当執行役員を委員長とし、人事担当部門長、経理担当部門長等を主要メンバーとする年金資産運用委員会が、年金資産の運用目標が十分に達成できているか、利益相反が適切に管理されているか等について定期的（原則年１回）にモニタリングを行っております。また、こうした機能がより効果的に発揮されるよう、担当部門には適切な資質を持った人材を配置するとともに、その育成にも努めております。【原則３−１】（情報開示の充実）（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画経営理念および中期経営計画を、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。「経営理念」（https://www.ohara-inc.co.jp/company/message/）「中期経営計画」（https://www.ohara-inc.co.jp/ir/strategy/）（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針本報告書「１．１．基本的な考え方」および「コーポレートガバナンスに関する基本方針」をご参照ください。（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第20条（取締役および執行役員の報酬）をご参照ください。（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第13条（取締役会および監査役会の体制）第５項、第６項、第７項および第８項をご参照ください。（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明各役員の選任・指名についての説明は以下のとおりです。齋藤 弘和（代表取締役社長執行役員）当社の経営企画部門、生産管理部門、営業部門、人事部門等の幅広い分野において豊富な業務経験を有し、海外子会社の社長も務め、2009年１月より代表取締役社長として当社を牽引してきております。このような実績を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた経営全般における強いリーダーシップを引き続き発揮することを期待し選任しております。中島 隆（取締役専務執行役員 コーポレート統括）当社の財務部門、管理部門における豊富な業務経験を有し、2005年１月より当社取締役として取締役会における協議、検討に積極的に貢献しております。このような実績を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けたコーポレート統括として強いリーダーシップを引き続き発揮することを期待し選任しております。青木 哲也（取締役常務執行役員 事業部統括）当社の研究開発部門、技術部門、人事・総務部門等における豊富な業務経験を有し、2008年１月より当社取締役として取締役会における協議、検討に積極的に貢献しております。このような実績を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた営業、マーケティング面を中心とした強いリーダーシップを引き続き発揮することを期待し選任しております。後藤 直雪（取締役常務執行役員 生産、技術統括 兼 材料生産センター長）当社の研究開発部門、技術部門、製造部門等における豊富な業務経験を有し、2019年１月より当社取締役として取締役会における協議、検討に積極的に貢献しております。このような実績を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた技術、研究開発面を中心とした強いリーダーシップを引き続き発揮することを期待し選任しております。市村 誠（社外取締役）セイコーホールディングス株式会社およびセイコーソリューションズ株式会社における、経営者としての豊富な知識・経験と幅広い見識等を活かして、当社の経営全般に助言いただくことで、経営の透明性と健全性の維持向上およびコーポレートガバナンスの一層の強化へ貢献いただくことが期待できると判断し、社外取締役として選任しております。戸倉 剛（社外取締役）キヤノン株式会社における、経営者としての豊富な知識・経験と幅広い見識等を活かして、当社の経営全般に助言いただくことで、経営の透明性と健全性の維持向上およびコーポレートガバナンスの一層の強化へ貢献いただくことが期待できると判断し、社外取締役として選任しております。軒名 彰（社外取締役）ＳＭＢＣ日興証券株式会社、日興システムソリューションズ株式会社および北洋証券株式会社における、経営者としての豊富な知識・経験と幅広い見識等を活かして、経営陣から独立した立場で当社の経営全般に助言いただくことで、経営の透明性と健全性の維持向上およびコーポレートガバナンスの一層の強化へ貢献いただくことが期待できると判断し、社外取締役として選任しております。牧野 友香子（社外取締役）直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、その専門的見地から、経営陣から独立した立場で当社のコンプライアンス体制の構築・維持のために有効な助言をいただくことで、当社のコーポレートガバナンスの一層の強化へ貢献いただくことが期待できると判断し、社外取締役として選任しております。原田 洋宏（常勤監査役）当社において、長年にわたり経営企画業務に携わるとともに、子会社の取締役を務め、その経歴を通じて培われた知識・経験や見識等を活かして当社経営全般に対する監査機能を発揮していくことを期待し選任しております。髙木 晴彦（社外監査役）セイコーホールディングス株式会社ならびにセイコーオプティカルプロダクツ株式会社において長年にわたり経理業務に携わっており、その経歴を通じて培われた知識・経験や見識等を活かして当社経営全般に対する監査機能を発揮していただくことを期待し、社外監査役として選任しております。長島 和彦（社外監査役）キヤノン株式会社において、長年にわたり経理業務に携わっており、その経歴を通じて培われた知識・経験や見識等を活かして当社経営全般に対する監査機能を発揮していただくことを期待し、社外監査役として選任しております。飯塚 良成（社外監査役）直接企業経営に関与された経験はありませんが、公認会計士および税理士としての豊富な経験と高い見識を有しており、その知識・経験を当社監査体制の強化に活かしていただくことを期待し、社外監査役として選任しております。【補充原則３−１−３】（サステナビリティについての取組みの開示）当社は経営理念、コーポレート・メッセージのもと、持続可能な社会の実現のため、当社の強みを生かして解決することができる重要な社会課題に取り組むことが企業価値を向上させる重要な機会として認識した上で、「生活クォリティ」、「産業・インフラ」、「環境・エネルギー」の分野へ当社の材料供給や環境負荷を低減する技術開発を行い貢献してまいります。具体的には、高度情報端末の先端技術、先進運転支援システム、高度医療サービス、先端半導体製造装置技術、宇宙・天文技術など、これらに貢献する材料供給を進めてまいります。また、CO2削減に寄与する製品開発や廃棄・再利用・省エネルギー・省資源活動にも積極的に取り組み、温室効果ガス（GHG）の排出削減を進めてまいります。＜人的資本への投資＞当社のサステナビリティ基本方針でもあるコーポレート・メッセージの実現には、当社グループ従業員のひとり一人が主体者意識をもって活動することが必要であると考えております。そのために必要な人材像として５つの要素①挑戦・創造、②自律・成長、③協働・受容、④専門・伝承、⑤誠実・真摯を備えることが重要と認識しております。特に新事業の探索に必要な挑戦する行動を促す研修を実施しておりますが、新しい価値を創造するため多様性を受容し協働する研修にも取り組んでまいります。管理職層につきましては、多様な人材を活用して新しい価値を創造し組織の新陳代謝を行うことを期待し研修の機会を設けてまいります。専門知識を持った人材や外国人を含む多様性を獲得するための中途採用も進めております。＜知的財産への投資＞当社の強みである、素材の組成開発技術、高均質ガラス熔解技術、品質保証測定技術を深化させ、光事業の応用展開による用途拡大とモバイル・モビリティ・バッテリー市場へのアプローチ強化を前提に、素材研究、製法開発、オープンイノベーションによる新たな知見導入、事業化加速のための、協業、技術ライセンス、共同開発等を加速していきます。また、これらの知的財産の保護・活用のため、特許出願や権利化のみならず、他社の侵害有無の調査や当社実施の確保のためのパテントクリアランスを重視し、外部調査会社などを積極的に活用しております。＜気候変動に係るリスク対応＞当社は温室効果ガス（GHG）の削減に向けて、グループの排出量の算定を行い、生産プロセスや製法の技術革新によりGHG排出量の削減に取り組んでまいります。【補充原則４−１−１】（経営陣への委任の範囲）「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第14条（取締役会等の責務）第６項をご参照ください。【原則４−９】（独立社外取締役の独立性判断基準および資質）「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第17条（独立社外取締役等）第１項をご参照ください。【原則４−１０−１】（指名・報酬に関する委員会の関与・助言）当社は、経営陣幹部の選解任、取締役・監査役の選任、取締役の報酬に関する事項、およびその他の重要事項を審議し、取締役会に意見の陳述および助言を行う、独立した任意の組織として「諮問会議」を設置しております。この諮問会議は、取締役会議長および独立役員３名（独立社外取締役２名、独立社外監査役１名）で構成し、議長は取締役会議長となっており、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などの事項を検討するにあたり助言を得ております。【補充原則４−１１−１】（取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方）「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第13条（取締役会および監査役会の体制）第５項および第６項にて下記の内容を開示しております。・当社の取締役は、性別、年齢、国籍、技能その他の取締役の多様性に配慮しつつ、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有する者から選任する。これに加え、社内取締役は、当社の経営を的確に遂行することができる知識および経験を有し、かつ十分な社会的信用を有する者から選任する。社外取締役は、監督機能を十分に発揮するため、原則として、企業経営、企業法務・コンプライアンス、企業会計・財務、技術、知財等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有する者から選任する。・経営陣幹部・取締役の候補者は、前項を踏まえ、客観性、適時性、透明性を強化するため、業績や選任要件をもとに、諮問会議においてその妥当性を審議し、取締役会において決定する。また、経営陣幹部については、毎年定期的に諮問会議において、業績や選任要件をもとにその妥当性を審議し、妥当性を欠くとの判断がなされた場合、諮問会議における審議結果を取締役会にて検証の上、妥当性を欠くとの決定がなされた場合、経営陣幹部としての役職を解任する。なお、独立社外取締役1名は他社経営の経験者です。当社の取締役会は、経営理念やコーポレート・メッセージを実践し、長期ビジョンを見据えた中期経営計画を実現するために必要な各取締役が備えるべきスキルを特定しております。なお、各取締役のスキル・マトリックスは当該報告書の最終頁をご参照ください。【補充原則４−１１−２】（取締役・監査役の兼任状況）当社の取締役・監査役の他の上場会社等の兼任状況は、第113期定時株主総会招集ご通知に掲載しておりますので、そちらをご参照ください。（https://www.ohara-inc.co.jp/ir/news/）【補充原則４−１１−３】（取締役会の実効性についての分析・評価）当社取締役会では、毎年、各取締役・監査役の自己評価を行い、取締役会全体の実効性について分析・評価を行うこととしております。2021年10月期の取締役会評価の結果の概要については、当社ウェブサイトに掲載しておりますのでそちらをご参照ください。（https://www.ohara-inc.co.jp/ir/governance/）【補充原則４−１４−２】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第21条（取締役および監査役のトレーニング）をご参照ください。【原則５−１】（株主との建設的な対話を促進するための方針）「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第23条（株主とのコミュニケーション）をご参照ください。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】セイコーホールディングス株式会社キヤノン株式会社京橋起業株式会社三光起業株式会社日本マスタ−トラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社トプコンセイコーインスツル株式会社オリンパス株式会社ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ　３８５７８１株式会社日本カストディ銀行(信託口)支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）4,702,7224,694,3804,688,4001,651,400877,500673,600610,000400,000141,580119,20019.3119.2819.256.783.602.772.501.640.580.49上記大株主の状況は、直前事業年度末（2021年10月末）現在の状況を記載しております。上記のほか、自己株式が1,098,578株あります。なお、自己株式には「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式76,000株が含まれております。セイコーホールディングス株式会社およびキヤノン株式会社は、当社のその他の関係会社であります。補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部10 月ガラス・土石製品直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情セイコーホールディングス株式会社及びキヤノン株式会社はともに当社の大株主であり、当社は両社の持分法適用会社の一社に該当いたします。また、当社の役員12名（取締役８名、監査役４名）のうち、２名（取締役１名、監査役１名）はセイコーホールディングスグループの役員が、２名（取締役１名、監査役１名）はキヤノングループの執行役員が兼任いたしております。なお、当社とキヤノン株式会社とは、継続的に営業取引を行う関係にあり、当社製品の販売についての価格、その他の取引条件は、市場価格、総原価などを勘案して交渉の上、決定しております。セイコーホールディングスグループ、キヤノングループと当社との間に金銭等の貸借関係や保証・被保証関係はなく、資金調達面においても特別な関係はありません。また、事業運営についても、株主総会の議案に対する議決権の行使を除いては、経営判断・執行における自主独立性が尊重されております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数12 名1 年社長8 名4 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)市村　誠戸倉 剛軒名 彰牧野 友香子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士△△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員市村　誠　―――戸倉 剛　―――軒名 彰○軒名彰氏は、2016年３月まで当社の主幹事証券会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社の業務執行者でありました。牧野 友香子○牧野友香子氏は、2021年１月まで当社の顧問弁護士契約を締結しておりましたが、顧問弁護士としての報酬は年間120万円と僅少でありました。セイコーホールディングス株式会社およびセイコーソリューションズ株式会社における、経営者としての豊富な知識・経験と幅広い見識等を活かして当社の経営全般に助言いただくことで、経営の透明性と健全性の維持向上およびコーポレートガバナンスの一層の強化へ貢献いただくことが期待できると判断し、社外取締役として選任しております。キヤノン株式会社における、経営者としての豊富な知識・経験と幅広い見識等を活かして当社の経営全般に助言いただくことで、経営の透明性と健全性の維持向上およびコーポレートガバナンスの一層の強化へ貢献いただくことが期待できると判断し、社外取締役として選任しております。ＳＭＢＣ日興証券株式会社、日興システムソリューションズ株式会社および北洋証券株式会社における、経営者としての豊富な知識・経験と幅広い見識等を活かして、経営陣から独立した立場で当社の経営全般に助言いただくことで、経営の透明性と健全性の維持向上およびコーポレートガバナンスの一層の強化へ貢献いただくことが期待できると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社の主幹事証券会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社の在籍経験がありますが、既に同社を退職していること、同社は当社を主要な取引先とする者ではないこと等から、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、その専門的見地から、経営陣から独立した立場で当社のコンプライアンス体制の構築・維持のために有効な助言をいただくことで、当社のコーポレートガバナンスの一層の強化へ貢献いただくことが期待できると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社と顧問弁護士契約を締結しておりましたが、顧問弁護士としての報酬は年間120万円と僅小であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと考え、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会諮問会議報酬委員会に相当する任意の委員会諮問会議440011220011社内取締役社内取締役当社は、役員候補者の指名及び役員報酬に係る決定プロセスの客観性と透明性を確保するため、取締役会からの諮問事項を審議し、意見の陳述及び助言を行う任意の組織として諮問会議を設置しております。この諮問会議は、社内取締役１名、独立社外取締役２名及び独立社外監査役１名により構成され、社外役員が過半数を占めております。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名4 名3 名1 名監査役、内部監査部門である業務監査室、内部統制部門及び会計監査人は、必要の都度、意見・情報の交換を行い、連携を密にして監査の実効性向上に努めております。さらに、業務執行上発生する諸問題につきましては、必要に応じて弁護士等の第三者から適宜アドバイスを受けております。会社との関係(1)髙木 晴彦長島 和彦飯塚 良成氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者他の会社の出身者公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員セイコーホールディングス株式会社ならびにセイコーオプティカルプロダクツ株式会社において長年にわたり経理業務に携わっており、その経歴を通じて培われた知識・経験や見識等を活かして当社経営全般に対する監査機能を発揮していただくことを期待し、社外監査役として選任しております。キヤノン株式会社において、長年にわたり経理業務に携わっており、その経歴を通じて培われた知識・経験や見識等を活かして当社経営全般に対する監査機能を発揮していただくことを期待し、社外監査役として選任しております。直接企業経営に関与された経験はありませんが、公認会計士及び税理士としての豊富な経験と高い見識を有しており、その知識・経験を当社監査体制の強化に活かしていただくことを期待し、社外監査役として選任しております。また、上記a〜mのいずれにも該当していないことから、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。髙木 晴彦　―――長島 和彦　―――飯塚 良成○―――【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しているとおりです。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明直前事業年度における当社の取締役９名に対する報酬は153百万円（うち、社外取締役５名に対し19百万円）であります。なお、当該報酬には、株式給付信託制度による当事業年度における株式給付引当金の繰入額を含めております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（１）取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬および中長期インセンティブ報酬で構成されております。（２）業績連動報酬は短期の会社業績および個人の貢献度に連動させるもので、その係数はゼロ〜2.0としております。また、報酬全体に占める業績連動報酬の割合は、役位に比例して高くなる仕組みとしております。（３）中長期インセンティブ報酬としては、株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しております。本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。（４）社外取締役につきましては、業務執行から独立した立場であることから基本報酬のみとしております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】取締役会の招集通知は、当社定款の規定により会日の３日前までに、代表取締役の指示により総務部総務課より社外取締役、社外監査役へ通知し、議案につきましては事前に周知するとともに事前説明を行っております。また、社外監査役につきましては、「監査役会規則」の規定により監査役会事務局を総務部総務課が担当するとともに、業務監査室に所属する人員を補助使用人とするサポート体制を敷いております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）会社の機関の内容当社の経営機関制度は、会社法上で規定されている株式会社の機関である取締役会と監査役会を基本とし、経営に関する全般的な重要事項については、戦略的な視点から的確かつ効率的な経営判断が下せる意思決定機関として経営会議を設置しております。また、取締役会に意見の陳述および助言を行う独立した任意の組織として、諮問会議を設置しております。取締役会は、取締役８名で構成され、原則として月１回開催されており、経営意思決定機関として当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定を行い、取締役および執行役員の職務の執行を監督しております。また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されております。経営会議は、代表取締役社長執行役員又は代表取締役社長執行役員が指名した者を議長とし、常勤取締役を含む執行役員によって構成され、原則として毎月開催されており、機動的な経営意思決定、取締役会への提案事項の審議など経営責任の明確化、業務執行の迅速化を図っております。諮問会議は、取締役会議長および独立役員３名（独立社外取締役２名、独立社外監査役１名）で構成され、経営陣幹部（取締役を兼務している執行役員）の選解任、取締役・監査役の選任、取締役の報酬に関する諮問事項を審議し、答申を行うことにより、当社経営の客観性と透明性を高めることに寄与しております。当社の業務執行に関する課題やリスクについて情報を共有し、担当業務を超えて相互牽制機能発揮することを目的として役員連絡会を設置しております。役員連絡会は、常勤取締役、上級執行役員以上の執行役員、常勤監査役（オブザーバー）を構成員とし、週１回の開催を基本としております。（２）内部監査および監査役監査の状況業務監査室(人員４名）を設置し、「内部監査規程」に基づく定期的かつ継続的な内部監査を行っております。各監査役は監査役会で策定された監査方針等に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務および財産の状況調査を通して、取締役の職務執行を監査しております。（３）会計監査の状況会計監査の状況当社は会計監査人として東陽監査法人を選任しており、定期的な監査のほか随時監査が実施されております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次のとおりであります。・指定社員 業務執行社員 ：中野 敦夫、臼田 賢太郎・会計監査業務に係る補助者：公認会計士16名、その他９名（４）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額となります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。取締役会は８名の取締役で構成し、独立社外取締役２名を含む半数の４名が社外取締役であります。これら社外取締役より、独立した客観的かつ多様な立場や大所高所からの経営に関する助言を仰ぐことで、より適切かつ透明性の高い意思決定が確保されるものと考えております。さらに執行役員制により、経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能を分離することによって、執行責任をより明確にするとともに業務執行の迅速化を図っております。また、社外取締役と社外監査役を含む監査役会は、連携してコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。経営に関する全般的な重要事項については、戦略的な視点から的確かつ効率的な経営判断が下せる意思決定機関として経営会議を設置しております。当社では、以上の体制が、迅速かつ透明性の高い業務執行を行う上で最適であると判断しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明集中日を回避した株主総会の設定当社は10月決算であり、株主総会は毎年１月下旬に開催しております。電磁的方法による議決権の行使株主の皆さまの議決権行使手続の選択肢を広げるため、2022年1月開催の定時株主総会よりインターネットによる議決権行使を導入しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2022年1月開催の定時株主総会より、株式会社ICJ（インベスター・コミュニケーション・ ジャパン）が運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供当社は招集通知(一部)の英訳版を作成し、当社および東京証券取引所のホームページに開示しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無情報開示の基本方針企業倫理の基本理念に基づき、以下の「情報開示の基本方針」を定めています。(1) 透明性開示内容が当会社にとって有利か不利かを問わず透明性を確保し、事実に即して開示する。(2) 関連法令及び規則の遵守金融商品取引法及び東京証券取引所等の一般に確立された規範の要件を充足する。(3) 機密性確保と開示の適時性機密情報の機密性を確保し、開示すべき事実が発生した場合は、適時かつ遅滞なく行う。(4) 公正性様々なステークホルダーに対し、情報が公正に伝播されるよう努める。(5) 継続性情報開示の内容について、継続性を持たせる。(6) 機密性会社として公式に開示を行うまでは社外の第三者に情報を漏洩しない。ディスクロージャーポリシーの作成・公表アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催本決算及び第２四半期決算において、代表取締役社長執行役員による説明会を開催しております。また、第１四半期決算及び第３四半期決算において、IR担当役員による電話会議を実施しております。ありIR資料のホームページ掲載決算短信、決算説明資料等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置企画管理部管理課にて対応しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施その他補足説明CSRに関する取組みをお伝えするCSR報告書と、株主の皆様に業績の概況をご報告する報告書を統合した「オハラレポート」を発行しております。サステナビリティ等についての取組みは「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」欄の【補充原則３−１−３】に記載しているとおりです。当社役員には、女性の取締役を１名登用しております。役員や管理職の人材の登用は国籍、性別、年齢などで区別せず、能力、見識などを総合的に評価し、判断しており、また女性活躍推進の取組みを行っております。人材の多様性の確保についての取組み等は「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」欄の【補充原則２−４−１】に記載しているとおりです。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制代表取締役社長執行役員を委員長とする内部統制委員会の機関として倫理・コンプライアンス分科会を設置し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めております。当委員会が「企業倫理の基本理念」に基づき制定した「行動規範ガイドライン」を当社、グループ各社の役員および全従業員が法令および定款ならびに社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としております。また、その徹底を図るため、当社、グループ各社の役員および全従業員に対して、教育等を定期的に実施しております。業務監査室は倫理・コンプライアンス分科会と連携の上、コンプライアンスの状況について監査を行っております。これらの活動結果は、定期的に取締役会および監査役会に報告されるものとしております。さらに、法令上疑義のある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段として当社およびグループ各社は「社内通報制度・ヘルプライン」を設置・運営しております。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項「文書管理規程」に従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存しております。取締役および監査役は「文書管理規程」により、これらの文書等を常時閲覧できるものとしております。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティおよび輸出管理等に係るリスクについては、当社およびグループ各社におけるリスク管理に関して必要な事項を定めた「リスク管理規程」に基づき、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は内部統制委員会の機関として設置されたリスク管理分科会が行うものとしております。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図っております。イ．職務権限および意思決定ルールの遵守ロ．社内取締役を主な構成員とする経営会議および役員連絡会の設置・運営ハ．中期経営計画に基づき、当社およびグループ各社別に目標および予算を策定し、適時に評価するための ITを活用した月次・四半期業績管理の実施ニ．経営会議および取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施ホ．グループ全体の効率経営を促進し、企業集団としての健全な経営と相互の発展を図るため、「関係会社管理規程」を制定しております。（５）当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、当社の定める「関係会社管理規程」等に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築しております。また、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築しております。ロ．当社およびグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社に内部統制委員会を設置すると共に、当社およびグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。ハ．当社取締役、各部門長およびグループ各社の社長は、当社およびグループ各社の業務執行の適正を確保するための内部統制の確立と運用について権限と責任を有しております。ニ．当社業務監査室は、当社およびグループ各社の業務監査を実施し、その結果を内部統制委員会ならびに当社およびグループ各社の業務執行責任者に報告し、内部統制委員会は必要に応じて、内部統制の改善策の指示、実施の支援・助言を行っております。（６）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役は、監査業務を効率的に行うため、業務監査室に所属する人員を補助使用人として、監査業務に必要な事項を命令することができるものとしております。当該補助使用人の職務執行については、監査役が取締役以下当該補助使用人の属する組織の上長等と業務執行の優先順位を協議することにより、また、補助使用人の人事異動・人事考課等については、代表取締役社長執行役員が事前に監査役と協議することによって、当該補助使用人の取締役からの独立性を確保するものとしております。（７）当社、子会社の取締役および使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制当社、グループ各社の取締役および使用人は、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、「社内通報制度・ヘルプライン」による通報状況およびその内容、その他監査役が報告すべきものと定めた事項を適時・適切に報告する体制を整備しております。なお、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いは一切行いません。また、監査役が出席する会議については、会議招集通知・議事録回付等の措置が適切に行われ、監査役が定期的に閲覧する資料については、関係資料の回付等の措置が適切に行われる体制を構築しております。（８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役監査をより有用なものとするため、監査役と代表取締役およびその他の取締役との間で適時に意見交換会を設定しております。また、業務監査室の他、監査役の個別の指示に基づき、総務部門、経理部門、経営企画部門が監査役の監査実施を適宜補助する体制を構築するとともに監査役は、必要に応じて会社の費用で、弁護士、会計士、税理士等の専門知識を有する者から監査業務に関する助言を独自に受けられる体制を構築しております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力に対しては、「行動規範ガイドライン」において、「社会の秩序や市民の安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切関わらない。」という基本方針を定め、実際に反社会的勢力から威圧、業務妨害、不当要求等がなされた場合は、当社およびグループ各社の対応統括部門を各総務部門とし、倫理・コンプライアンス分科会の監督のもと、顧問弁護士、警察等とも緊密な連携を図り、会社組織として反社会的勢力との関係を断固遮断いたします。また、平素より外部専門機関等から反社会的勢力に関する情報の収集に努めております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社の適時開示に関する社内体制は以下のとおりです。国内外の関係諸法令および証券取引所の規則等ならびに社内規程（「企業情報管理規程」および「企業情報開示規程」）にのっとり、適時・適切な会社情報の開示を行うために、情報開示分科会および情報開示担当役員を設置するとともに、各部門長を情報管理責任者と定めております。各部門、部署は、業務上入手した会社の経営関連情報を、情報管理責任者を通じて、情報開示分科会事務局へ速やかに報告するとともに、情報の社内外への漏洩防止に努めております。経営関連情報の開示に際しては、東京証券取引所の適時開示規則が定める事項は同規則に従い、その他については情報開示分科会又は取締役会が決定する方法により、適時・適切に開示を行うとともに、当社ウェブサイトにも開示内容を掲載いたします。また、報道機関へ発表を行う場合は、情報開示担当役員もしくはその指名するものが行うとともに、IR活動については、情報開示担当役員のもと、企画管理部門が担当いたします。