ライトアップ（6580） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEWriteup Co.,Ltd.最終更新日：2022年1月31日株式会社ライトアップ代表取締役社長 白石　崇問合せ先：取締役　村越　亨証券コード：6580当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての社会的責任を自覚し、持続的に企業価値を高めていくことを基本とし、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性、適法性を確保しつつ、迅速な業務執行体制の確立を図っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】白石　崇株式会社ＳＢＩ証券楽天証券株式会社ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （ＦＥ−ＡＣ）株式会社チェンジＭＯＲＧＡＮ ＳＴＡＮＬＥＹ ＆ ＣＯ． ＬＬＣＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ株式会社日本カストディ銀行（信託口）ライトアップ従業員持株会支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なしＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵＳ−ＭＡＲＧＩＮ （ＣＡＳＨＰＢ）氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,438,42046.27210,300193,400141,800121,708116,120104,10092,30078,90063,6003.993.672.692.302.201.971.751.491.20補足説明(1)上記大株主の状況は、2021年12月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。(2)上記のほか、当社保有の自己株式が532,304株あります。(3)2020年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、が2020年10月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。氏名又は名称　　　　　　　　　　　　住所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 保有株券当の数（株）　 　　株券等保有割合（%）SAMARANG UCITS　 　　　　　　　 11a Avenue Monterey L-2163 Luxembourg　　　 　　　 117,400　 　　　　　　　　 4.04　　　　　　　　 　　(4)2021年２月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社ワイズが2021年２月３日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。氏名又は名称　　　　　　　　　　　　住所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 保有株券当の数（株）　　　株券等保有割合（%）株式会社ワイズ　　　　　　　 　 　　京都府京都市下京区大黒町227番地　　　　　 　　　　 　 96,500 　　　　　　 3.32 　　　　　　　　　 　　　　　　上場取引所及び市場区分東京 マザーズ3 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満３．企業属性決算期業種――――――４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数8 名2 年社長6 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk吉川　浩永原　大二郎他の会社の出身者弁護士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員吉川浩永氏は、事業会社における取締役としての豊富な経験を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所に定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。また、同氏はかつて親会社であった株式会社デジタルホールディングス（旧株式会社オプトホールディング）において2014年まで業務を執行しておりましたが、出身会社を退職してから相当な期間が経過し、またその間独立した活動を行っており、出身会社の意向に影響される立場にないと考えております。原大二郎氏は、弁護士としての豊富な経験を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所に定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。吉川　浩永○該当事項はありません。原　大二郎○該当事項はありません。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況内部監査人と監査役は、相互に計画書や監査書類に閲覧し、情報交換を定期的に行っております。また、内部監査人と監査役及び会計監査人の間の情報交換、意見交換については、期末及び四半期ごとに開催される四半期クリアンランスミーティングに内部監査人と監査役が出席することで情報の共有を図っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)細川　幸一郎大雲　卓雄野村　透氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者その他他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員細川　幸一郎○該当事項はありません。細川幸一郎氏は、事業会社における取締役としての豊富な経験を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所に定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。大雲卓雄氏は、司法書士としての豊富な経験を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所に定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。野村透氏は、事業会社において経理部長を務めるなど、財務及び会計に関する豊富な知見を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所に定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。大雲　卓雄○該当事項はありません。野村　透○該当事項はありません。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項当社は、東京証券取引所の独立性基準に基づき、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員該当項目に関する補足説明該当事項はありません。該当項目に関する補足説明該当事項はありません。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、開示しておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた取締役の報酬限度額の範囲内において、取締役会に決議により決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役や社外監査役のサポートにつきましては、管理グループにて行っております。取締役会の資料は取締役会の３日程度前までにアジェンダや基本資料を送付し、社外取締役及び社外監査役が十分な検討時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、監査役設置会社としてコーポレート・ガバンス体制を構築しております。この体制により経営の意思決定機関である取締役会に業務執行の権限と責任を集中させ、別に監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに機能的に十分に牽制の効くコーポレート・ガバナンスの体制が確立されております。当社定款により取締役の員数は８名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定められており、本書提出日現在、取締役会は取締役６名（内、社外取締役２名）で構成されております。また、監査役の員数は、５名以内、任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のもの関する定時株主総会の終結の時までと定められており、本書提出日現在、監査役会は監査役３名（全て社外監査役）で構成されております。取締役会は原則月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の意思決定機関として法令及び定款に定められた事項ならびにその他重要な経営に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。また、常勤取締役、常勤監査役、執行役員及びマネージャーが出席する予算進捗会議を開催し、経営状況と業務運営について審議し、経営判断の迅速化と適正化を向上に努めております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、監査役制度を採用しており、取締役会による業務執行の監督と監査役による監査を軸とした経営監視体制を構築しております。当社がこのような体制を採用している理由は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方」で記載のとおり、企業としての社会的責任を自覚し、持続的に企業価値を高めていくことができる体制であると考えているためであります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会招集通知については、早期発送（開催日の２週間前以上）に努め、自社ホームページにおいても掲載しております。集中日を回避した株主総会の設定株主総会開催日は、他社の集中日を避けるとともに、株主が出席しやすい場所（ホテル等）を確保してまいります。電磁的方法による議決権の行使実施しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後の検討課題と考えております。招集通知（要約）の英文での提供今後の検討課題と考えております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ホームページのＩＲサイトにて開示することを検討しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 決算説明会を定期的に開催しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催決算説明会を定期的に開催しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催現在具体的な検討は行っておりませんが、今後の株主構成を考慮しながら検討してまいります。IR資料のホームページ掲載当社ホームページのＩＲサイトにて開示資料等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置管理グループがＩＲを担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況代表者自身による説明の有無ありありなし補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、株主、投資家、地域社会をはじめとする全てのステークホルダーの皆様に対して、適時・適切に会社の情報を開示することは上場企業としての責務であり、この責務を果たすことが健全な証券市場を担う一員として必要不可欠であることを十分に認識し、常に株主や投資家の皆様の視点に立ち、迅速・正確かつ公平な会社情報の開示を行うことができることが重要であると考えております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施現在具体的な検討は行っておりませんが、今後、検討課題であると考えております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「投資家への適時、適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものである」ということを認識し、「投資家の視点に立った迅速、正確かつ公正な会社情報の開示を徹底する」ことを基本として対応してまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム整備の基本方針」を定め、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。イ.取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ロ.取締役の職務の執行にかかわる情報の保存および管理に関する体制ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ホ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性および、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項へ.取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制並びに監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制ト.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い、または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項チ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制リ.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方およびその整備状況ヌ.財務報告の信頼性を確保するための体制ル.リスク管理体制の整備状況について２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力とはいかなる関係も持たず、不当要求等については毅然とした態度で対応することを方針としております。その内容につきましては、社内通達や朝礼等の機会を利用し、定期的に周知徹底を図っております。当社における反社会的勢力排除体制として「反社会的勢力排除に関するマニュアル」を制定し、反社会的勢力対応部署は管理グループ、その責任者は管理グループ担当取締役もしくは執行役員と定めております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の通りです。【コーポレートガバナンス体制・適時開示体制の概要】＜当社に係る決定事実・決算に関する情報等＞各グループ・局報告取締役会付議予定議案の提出経営企画局取締役会付議予定議案の取り纏め適時開示規則上の開示有無確認＜当社に係る発生事実に関する情報等＞確認有無の確認経過および結果報告取締役会情報開示監査役会開示有無に係る意見陳述（取締役会席上）各グループ・局報告重要事実の発生経営企画局取締役会付議予定議案の取り纏め適時開示規則上の開示有無確認確認有無の確認経過および結果報告監査役開示有無に係る意見陳述情報開示執行責任者代表取締役社長情報取扱責任者管理部門担当取締役若しくは執行役員執行責任者代表取締役社長情報取扱責任者管理部門担当取締役若しくは執行役員