サムティ（3244） – 2022年定時株主総会招集通知

第40期定時株主総会招集ご通知日 時2022年２月24日（木曜日）午前10時（午前９時開場）大阪市淀川区西中島五丁目５番15号新大阪ワシントンホテルプラザ２階「レ・ルミエール」場 所議 案　第1号議案　　剰余金の処分の件　第2号議案　　定款一部変更の件　第3号議案　　取締役2名選任の件　第４号議案　　監査役1名選任の件　第５号議案　　取締役の報酬額改定の件［証券コード：3244］新型コロナウイルス感染拡大防止のため、総会当日のご来場はお控えいただき、書面又はインターネット等による議決権行使を強くご推奨申し上げます。議案の賛否にかかわらず、議決権を有効に行使いただいた株主様には、株主様お一 人 に つ き QUO カ ー ド（1,000 円分）を後日お贈りさせていただきます。ご来場株主様へのお土産の配布はございません。サムティ株式会社パソコン・スマートフォン・タブレット端末からもご覧いただけます。https://s.srdb.jp/3244/株主の皆 様へ株主の皆様には、平素より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。第40期定時株主総会を開催いたしますので、ここに招集のご通知をお届けいたします。当該年度におきましては、外部環境変化を鑑み、刷新いたしました中期経営計画「サムティ強靭化計画（アフターコロナ版）」において、収益モデルの転換を重点戦略として掲げ、資産規模拡大に向け事業を推進しております。また、当社グループの目指すべき方向性を示すキーワードとして、企業スローガン「不動産を、超えてゆけ。」を策定し、中期経営計画の達成に向け、持続的な成長を実現してまいります。さらに、事業活動を通じた社会課題の解決にも取組み、地域社会の一員としての役割を果たすべく、サステナビリティ基本方針を策定しました。当社は、本年４月に東京証券取引所の新市場区分である「プライム市場」に移行いたします。ガバナンス水準のさらなる高度化、サステナビリティを巡る課題への取組みの強化、さらなる多様性の確保などを一段と推進してまいります。当社グループは株主様に対する継続的な利益還元を経営の重要事項としており、利益水準と財政状態を勘案した増配を実施いたします。これにより、中間配当を含めると前期比で１株当たり8円の増配、過去最高の年間90円となり、本総会にて上程させていただきたいと存じます。当社グループは、「倫理、情熱、挑戦　そして夢の実現」という経営理念のもと、今後もグループ一丸となって企業価値の増大に尽力してまいります。株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援を賜りますよう、お願い申し上げます。2022年2月代表取締役社長　小川 靖展1新型コロナウイルス感染防止策に関するお願い● 新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、本総会につきましては、当日のご来場は極力お控えいただき、後記株主総会参考書類をご検討の上、書面又はインターネット等（スマートフォンからも可能です。）により事前の議決権行使をいただきますようお願い申し上げます。　事前の議決権行使の方法は、本招集ご通知4～5ページに記載しております。● 座席の間隔を確保するため、座席数を大幅に減少して開催いたします。入場は先着順とさせていただき、満席となった場合は入場をお断りさせていただくことがございます。あらかじめご了承のほど、お願い申し上げます。● 当日ご出席される場合は、ご自身のご体調をお確かめの上、マスクの着用、手指の消毒等、感染防止策にご配慮いただきますようお願い申し上げます。● 株主総会運営スタッフは、当日の状況によりマスク着用で対応いたします。● 会場入口付近で検温をさせていただき、発熱があると認められる方、体調不良と思われる方、マスク未着用の方は、入場をお断りし、お帰りいただく場合がございます。● 本総会においては、議事を円滑かつ効率的に行うとともに、ご報告・ご説明等の簡素化を検討し、開催時間の短縮を図る予定です。株主の皆様におかれましては、事前に本招集ご通知にお目通しいただきますようお願い申し上げます。● 会場の新大阪ワシントンホテルプラザは、政府からの要請により、関西国際空港に到着する便で国内に入国する方々の待機宿泊施設となっており、総会当日は登録期間中に該当いたします。同会場からは、宴会場の使用停止は含まれていないとの説明を受けておりますが、宿泊・レストランの利用はできません。皆様のご理解とご協力を賜りますようお願い申し上げます。● 株主総会当日までの感染拡大の状況や政府等の発表内容等により、上記対応を更新する場合がございます。当社ウェブサイト（https://www.samty.co.jp/index.html）でご確認いただきますようお願い申し上げます。●当日のお土産の配布はございません。目 次■　招集ご通知 ……………………………… 3■　株主総会参考書類 ……………………… 6　　第1号議案　　剰余金の処分の件　　第2号議案　　定款一部変更の件　　第3号議案　　取締役2名選任の件　　第４号議案　　監査役1名選任の件　　第５号議案　　取締役の報酬額改定の件（添付書類）■　事業報告 ………………………………… 13■　連結計算書類 …………………………… 36■　計算書類 ………………………………… 40■　監査報告書 ……………………………… 43■　トピックスほか …………………………… 492株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書トピックスほか招集ご通知株 主 各 位（証券コード 3244）2022年２月8日大阪市淀川区西宮原一丁目8番39号サ ムティ株 式 会 社代表取締役社長　小川 靖展第40期定時株主総会招集ご通知拝啓　平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。　さて、当社第40期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。　現在、新型コロナウイルス感染拡大の一日も早い収束に向けて、引き続き、感染拡大リスクの回避の徹底が求められる状況にあります。このような状況の下、慎重に検討いたしました結果、本総会につきましては、適切な感染防止策を講じた上で、開催させていただくことといたしました。　株主様におかれましては、このような状況に鑑み、感染拡大防止の観点から、本総会につきましては、当日のご来場は極力お控えいただき、後記株主総会参考書類をご検討の上、次ページの「議決権行使のご案内」に従って、書面又はインターネット等により事前の議決権行使をいただきますようお願い申し上げます。敬　具記12日　　時 場　　所 3目的事項 2022年２月24日（木曜日）午前10時大阪市淀川区西中島五丁目５番15号新大阪ワシントンホテルプラザ２階「レ・ルミエール」（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。） 座席の間隔を確保するため、座席数を大幅に減少して開催いたします。入場は先着順とさせていただき、満席となった場合は入場をお断りさせていただくことがございます。あらかじめご了承のほど、お願い申し上げます。 報告事項 1. 第40期（2020年12月１日から2021年11月30日まで）事業報告、連結計算書類及び計算書類内容報告の件2. 会計監査人及び監査役会の第40期連結計算書類監査結果報告の件 決議事項 第1号議案　　剰余金の処分の件第2号議案　　定款一部変更の件第3号議案　　取締役２名選任の件第４号議案　　監査役１名選任の件第５号議案　　取締役の報酬額改定の件3以　上当日ご出席の場合（ご出席につきましては慎重にご検討願います。）議決権行使のご案内当日ご欠席の場合郵送（書面）による議決権行使インターネットによる議決権行使同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。当日ご出席の際は、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。株主総会開催日時2022年2月24日（木曜日）午前10時（午前9時開場）行使期限行使期限同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、行使期限までに到着するようご返送ください。2022年2月22日（火曜日）午後5時50分到着当社指定の議決権行使サイトにアクセスいただき、行使期限までに賛否をご入力ください。2022年2月22日（火曜日）午後5時50分締切詳細は5ページをご覧ください■複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い（1） 郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。（2） インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。また、パソコン、スマートフォンで重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。◎ 本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、事業報告の「業務の適正を確保するための体制」並びに「連結注記表」及び「個別注記表」は、法令及び定款の規定に基づき、当社ウェブサイト（https://www.samty.co.jp/ir/stock/meeting.html）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。したがって、本招集ご通知の添付書類は、監査報告を作成するに際し、監査役及び会計監査人が監査をした対象の一部であります。◎ 事業報告、連結計算書類、計算書類及び株主総会参考書類に修正が生じた場合には、当社ウェブサイト（https://www.samty.co.jp/ir/stock/meeting.html）においてお知らせいたします。4招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書トピックスほかインターネット等による議決権行使のご案内インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認の上、行使していただきますようお願い申し上げます。議決権行使期限2022年2月22日（火曜日）　午後5時50分締切（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します｡）QRコードを読み取る方法ログインID・仮パスワードを入力する方法 議決権行使書副票に記載のログインID・仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。議決権行使サイトhttps://evote.tr.mufg.jp/2以 降は画 面 の 案 内に従って賛 否をご 入 力ください。新しいパスワードを登録。1231議決権行使書副票（右側）に記載のQRコードを読み取ってください。議決権行使書〇〇〇〇株式会社 御中議決権行使書〇〇〇〇株式会社 御中株主総会日〇年〇月〇日議決権の数〇〇〇〇個株主総会日〇年〇月〇日議決権の数〇〇〇〇個2.3.見本議 案議案に対する賛否〇〇〇〇株〇〇〇〇個否賛賛第１号第２号第３号第４号1.2.3.第５号賛ログイン用賛QRコード賛第６号賛否否否否否見本ログインＩＤ仮パスワードQRコードを用いたログインは１回に限り可能です。一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合は、右に記載の「ログインID・仮パスワードを入力する方法」をご確認ください。「ネットで招集」ならQRコードが簡単に読み取れます！こちらを押すと「読取」か「移動」ボタンが選択できます。「読取」を選択すると自動でカメラが起動するので、同封の議決権行使書副票（右側）に記載された「ログイン用QRコード」を読み取りください。ご注意事項議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主様のご負担となります。機関投資家の皆様へ議決権行使サイトにアクセスしてください。議決権行使書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」を入力。「ログインID・仮パスワード」を入力「ログイン」をクリック「新しいパスワード」を入力「送信」をクリック4以 降は画 面 の 案 内に従って賛 否をご 入 力ください。システムなどに関するお問合せ三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク） 電話 0120-173-027（受付時間 9：00～21：00、通話料無料）機関投資家の皆様に関しましては、本総会につき、株式会社ＩＣＪが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。5株主総会参考書類議案及び参考事項第１号議案 剰余金の処分の件（前期に比べ8円増配）配当総額2,369,862,084円剰余金の配当が効力を生じる日2022年2月25日　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つであると認識しております。配当につきましては、業績を反映させるとともに、今後の事業計画、財政状態等を総合的に勘案した上で実施することを基本方針としております。今後の事業展開、業容拡大、財務体質強化等を踏まえ、将来に備えた内部留保の充実を図ることで、実績に裏付けられた利益還元を行ってまいります。　当期の期末配当につきましては、利益水準と財政状態を勘案し、増配することといたしたいと存じます。株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額当社普通株式１株につき金51円（ご参考） 中間配当を含めた年間配当金は、1株につき金90円となります。 6招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書トピックスほか第2号議案 定款一部変更の件1．提案の理由　経営体制の一層の充実及びコーポレートガバナンスの強化を図るため、現行定款第18条（員数）に定める取締役の員数の上限を1名増員し、11名から12名に変更するものであります。2．変更の内容　変更の内容は次のとおりであります。現　行　定　款変　　更　　案（下線は変更部分を示します。）（員　数）（員　数）第18条 当会社の取締役は、11名以内とする。第18条 当会社の取締役は、12名以内とする。7第3号議案 取締役２名選任の件　本総会終結の時をもって、取締役吉田光太郎氏が辞任により退任し、また、コーポレートガバナンスの一層の強化を図ることを目的に社外取締役１名を増員いたしたいため、第２号議案が承認可決され取締役の員数の上限が変更されることを条件に、取締役２名の選任をお願いするものであります。なお、新たに選任された取締役の任期は、当社の定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時までとなります。　取締役候補者は、次のとおりであります。候補者番号や ま の う ちあ き ら1山内 章　 新任 社外取締役候補者生年月日1962年６月９日生所有する当社株式の数0株略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況1986年 ４ 月 丸紅㈱入社2003年 ３ 月 パシフィック・インベストメント・アドバイザーズ㈱代表取締2008年 ３ 月 パシフィック・インベストメント・パートナーズ㈱代表取締役2009年 ７ 月 クッシュマン・アンド・ウェイクフィールド・アセットマネジメント㈱2010年 ５ 月 大和リアル・エステート・アセット・マネジメント㈱代表取締役2019年 ４ 月 大和リアル・エステート・アセット・マネジメント㈱取締役会長兼 大和エナジー・インフラ㈱取締役会長2021年 ４ 月 ㈱大和証券グループ本社常務執行役員兼大和エナジー・インフラ㈱取締役会長兼大和証券リアルティ㈱代表取締役社長（現任）役社長社長常務取締役社長（重要な兼職の状況）㈱大和証券グループ本社常務執行役員大和エナジー・インフラ㈱取締役会長大和証券リアルティ㈱代表取締役社長社外取締役候補者とした理由及び期待される役割山内章氏は、金融商品取引業者、宅地建物取引業者、投資法人の運用会社等の代表取締役を務めるなど、金融商品取引業、宅地建物取引業に関する豊富な経験、知識を有しております。この豊富な経験及び実績を活かして、当社の経営及びコーポレートガバナンスの強化に貢献いただけることを期待し、社外取締役候補者といたしました。8招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書トピックスほか子　 新任 社外取締役候補者 独立役員略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況候補者番号か わ いじ ゅ ん こ2河合 順生年月日1974年12月10日生所有する当社株式の数0株2004年10月 弁護士登録（大阪弁護士会）　梅ヶ枝中央法律事務所（現弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所）入所2008年 ３ 月 弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所パートナー（現任）2010年 ９ 月 マスダ・フナイ・アイファード・ミッチェル法律事務所（シカゴ）客員弁護士2011年 ７ 月 ニューヨーク州弁護士登録2012年 １ 月 君合法律事務所（北京）客員弁護士2015年 １ 月 ㈱鎌倉新書社外監査役2016年 １ 月 同社社外取締役（監査等委員）（現任）2018年 ３ 月 ㈱ブルーライン・パートナーズ社外監査役（現任）2019年 ６ 月 ㈱ココカラファイン（現㈱マツキヨココカラ＆カンパニー）社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）㈱鎌倉新書社外取締役（監査等委員）㈱マツキヨココカラ＆カンパニー社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割河合順子氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な経験、知識を有し、企業法務をはじめとした幅広い分野の知見を有しております。この豊富な経験及び実績を活かして、当社のコーポレートガバナンスの強化に貢献いただけることを期待し、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は社外役員になること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、専門分野に関する幅広い経験を踏まえ、客観的な視点から社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。（注） 1. 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。なお、山内章氏は、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社である㈱大和証券グループ本社の執行役員であり、当社は同社と資本業務提携契約を締結しております。2. 山内章氏及び河合順子氏は、社外取締役候補者であります。3. 河合順子氏は、10ページに記載の当社における社外役員の独立性判断基準を満たしており、当社は同氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出る予定であります。4. 山内章氏及び河合順子氏が選任された場合は、当社は、両氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。5. 当社は、当社取締役及び当社監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を、当該保険契約により填補することとしております。各取締役候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。 9（ご参考）社外役員の独立性判断基準社外役員（社外取締役及び社外監査役）が次の基準を満たす場合、その者は独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者と判断する。1. 現在又は過去において、当社グループ（注1）の業務執行者等（注2）であったことがないこと。 　（注1）「当社グループ」とは、当社並びに当社の子会社及び関連会社をいう。 　（注2） 「業務執行者等」とは、取締役（社外取締役を除く。）、監査役（社外監査役を除く。）、執行役、会計参与その他これらに類する役職者又は使用人をいう。2. 現在又は過去5年間において、 （1） 当社の大株主（注3）又はその業務執行者等であったことがないこと。 （2） 当社グループが大株主（注3）である会社の業務執行者等であったことがないこと。 　（注3）「大株主」とは、議決権の10％以上を保有する株主をいう。3.  現在又は過去5年間において、当社グループの主要取引先（注4）又はその業務執行者等であったことがないこと。 　（注4） 「主要取引先」とは、当社グループとの間で、双方いずれかの連結売上高の2％以上に相当する額の取引がある取引先をいう。4. 現在又は過去5年間において、 （1） 当社グループから、役員報酬以外にコンサルタント、会計専門家又は法律専門家として、年間1,000万円以上の報酬を得ている者（その者が法人・団体等の場合は当該法人・団体等に所属する者）であったことがないこと。 （2） 当社グループの会計監査人の社員、パートナー又は従業員であったことがないこと。5.  現在又は過去5年間において、当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けている者（その者が法人・団体等の場合は当該法人・団体等に所属する者）であったことがないこと。6.  現在又は過去5年間において、当社グループとの間で、役員が相互に就任している関係にある者の業務執行者等であったことがないこと。7.  上記1から6までのいずれかに該当する者（重要でない者を除く。）の二親等内の親族でないこと。8.  その他、職務を執行する上で重大な利益相反を生じさせ得る事項又は判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係がある者でないこと。以上10招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書トピックスほか第4号議案 監査役1名選任の件　監査体制の強化及び充実を図るため、監査役１名の増員をお願いするものであります。　なお、本議案に関しましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。　監査役候補者は、次のとおりであります。お お い しま さ つ ぐ大石 理嗣　 新任 生年月日1979年10月26日生所有する当社株式の数0株略歴、地位及び重要な兼職の状況2003年 ４ 月 大和証券エスエムビーシー㈱（現大和証券㈱）入社2003年 ７ 月 同社ストラクチャード・ファイナンス部2010年 ４ 月 ㈱大和証券グループ本社経営企画部2014年 ４ 月 大和証券㈱不動産・REITセクター部2018年 ４ 月 同社経営企画部付 大和リアル・エステート・アセット・マネジメント㈱出向2021年 ４ 月 ㈱大和証券グループ本社経営企画部副部長 グループ戦略課長兼大和証券㈱経営企画部副部長 グループ戦略課長（現任）2021年 ４ 月 大和証券リアルティ㈱取締役（現任）2021年 ４ 月 大和フード＆アグリ㈱取締役（現任）2021年 ５ 月 大和ACAヘルスケア㈱取締役（現任）2021年 ５ 月 サムティアセットマネジメント㈱取締役2021年 ６ 月 ㈱大和総研監査役（現任）（重要な兼職の状況）㈱大和証券グループ本社経営企画部副部長　グループ戦略課長大和証券㈱経営企画部副部長　グループ戦略課長大和証券リアルティ㈱取締役大和フード＆アグリ㈱取締役大和ACAヘルスケア㈱取締役㈱大和総研監査役監査役候補者とした理由大石理嗣氏は、証券会社において経営企画部門の副責任者を務めるなど、金融商品取引業に関する豊富な経験、知識を有し、また、他の会社の経営経験を有しております。この豊富な経験及び実績を活かして、当社の監査体制強化に貢献いただけることを期待し、監査役候補者といたしました。（注） 1. 監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。なお、大石理嗣氏は、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社である㈱大和証券グループ本社の従業員であり、当社は同社と資本業務提携契約を締結しております。 2. 大石理嗣氏が選任された場合は、当社は、同氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。3. 当社は、当社取締役及び当社監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を、当該保険契約により填補することとしております。監査役候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。11第5号議案 取締役の報酬額改定の件　当社の取締役の報酬額は、2019年2月27日開催の第37期定時株主総会において年額7億円以内（うち、社外取締役分3,000万円以内）としてご承認いただいておりますが、事業規模の拡大をはじめとする経営環境の変化に伴い取締役の責務が増大していること、また、引き続き、取締役の報酬と業績との連動性を高め、より一層の企業価値向上を目指すため、取締役の報酬額を年額10億円以内（うち、社外取締役分5,000万円以内）といたしたいと存じます。　本議案は、事業報告（32～33ページ）に記載した取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであり、指名・報酬委員会への諮問を経て取締役会において決定されており、相当であると考えております。　なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものといたします。　また、現在の取締役は11名（うち、社外取締役4名）でありますが、第3号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役の員数は12名（うち、社外取締役5名）となります。以　上12招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書トピックスほか（添付書類）事業報告（2020年12月１日から2021年11月30日まで）１．企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大や変異株の発生、エネルギー資源価格の高騰により不透明な状況が続きました。2021年９月末には、2021年１月から発出、適用された緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置が解除されました。またワクチン接種率は約80％となり、３回目の接種も開始されたことにより、社会経済活動の正常化への期待感が高まりました。しかし、感染力が強いとされるオミクロン株により感染が再拡大し、依然として新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明な状況であります。当社グループの属する不動産業界においては、賃貸マンションについては、景気動向やコロナ禍の影響を受けにくいことから、稼働率、賃料水準及び物件売買価格のいずれも堅調に推移しております。またホテル業界においては、緊急事態宣言解除に伴い停滞していた人の流れが緩やかに戻り回復傾向にあります。このような事業環境のもと、当社グループは、41棟約2,600戸の賃貸マンション「S-RESIDENCE」シリーズを竣工させ、安定した収益基盤の構築を進めました。またホテル業界については、今後も大きな成長が見込まれる分野であると考え、徐々に宿泊観光消費が増加すると予測しており、アフターコロナを見据えた取組みを実施いたしました。当連結会計年度におけるホテル投資への取組みとして、2021年５月に東京証券取引所市場第二部上場のウェルス・マネジメント株式会社とホテルREITやホテル開発ファンドにおける共同投資等の資本業務提携契約を締結し、当連結会計年度より持分法適用関連会社としております。10月にはホテル特化型のサムティ・ジャパンホテル投資法人に対してスポンサーとしてセイムボート出資を行うことを決定し、現在、東京証券取引所上場に向け準備を進めております。また、11月にはホテル開発プロジェクト「（仮称）シャングリ・ラ京都二条城」における特定目的会社を持分法適用関連会社といたしました。この結果、当連結会計年度の業績は、売上高904億円（前連結会計年度比10.5％減）、営業利益94億円（前連結会計年度比45.5％減）、経常利益81億円（前連結会計年度比46.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益100億円（前連結会計年度比5.7％減）となりました。売上高営業利益第39期（2020年11月期）1,011億円第40期（2021年11月期）904億円前年度比10.5％減第39期（2020年11月期）173億円第40期（2021年11月期）94億円前年度比45.5％減経常利益第39期（2020年11月期）152億円第40期（2021年11月期）81億円前年度比46.8％減親会社株主に帰属する当期純利益第39期（2020年11月期）106億円第40期（2021年11月期）100億円前年度比5.7％減13部門別の概況前連結会計年度までは部門別の業績は「不動産事業」「不動産賃貸事業」「その他の事業」に区分して説明しておりましたが、当連結会計年度から「不動産開発事業」「不動産ソリューション事業」「海外事業」「不動産賃貸事業」「ホテル賃貸・運営事業」「不動産管理事業」に区分して説明しております。不動産開発事業不動産開発事業は、自社ブランド「S-RESIDENCE」シリーズ等の企画開発・販売を行っております。当連結会計年度においては19物件、約347億円販売したほか、サムティ・レジデンシャル投資法人へ全国の主要都市を中心とした5物件、約42億円の販売用不動産を販売いたしました。またホテルアセットとして「アゴーラ京都四条（京都市下京区）」、「アゴーラ京都烏丸（京都市下京区）」を販売いたしました。この結果、当該事業の売上高は388億円（前連結会計年度比33.3％減）、営業利益は98億円（前連結会計年度比33.3％減）となりました。売上高構成比42.9％売上高582億円388億円前年度比33.3％減第39期（2020年11月期）第40期（2021年11月期）営業利益147億円98億円前年度比33.3％減S-RESIDENCEさいたま新都心S-RESIDENCE浄心（さいたま市大宮区）（名古屋市西区）第39期（2020年11月期）第40期（2021年11月期）14招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書トピックスほか不動産ソリューション事業不動産ソリューション事業は、収益不動産等の取得・再生・販売を行っております。当連結会計年度においては、オフィスビル等を売却したほか、サムティ・レジデンシャル投資法人へ21物件、約234億円の賃貸マンションを販売いたしました。この結果、当該事業の売上高は371億円（前連結会計年度比22.7％増）、営業利益は30億円（前連結会計年度比17.4％減）となりました。S-FORT八事（旧：ベルク八事） 名古屋市天白区S-FORT名駅南5丁目（旧：レジデンシア名駅南）名古屋市中村区15売上高構成比41.0％売上高371億円302億円前年度比22.7％増第39期（2020年11月期）第40期（2021年11月期）営業利益36億円30億円前年度比17.4％減第39期（2020年11月期）第40期（2021年11月期）海外事業海外事業は、海外における投資、住宅分譲事業を行っております。当連結会計年度においては、ベトナム国最大手の不動産デベロッパーであるVINHOMES JOINT STOCK COMPANYと同国ハノイ市において共同で行うスマートシティ開発プロジェクトにおいて、分譲住宅の販売を開始いたしました。また2016年よりファンドを通じて同国の主要都市ホーチミンにて不動産開発・賃貸事業を営む不動産会社へ出資しており、当該出資の償還を受けました。この結果、当該事業の売上高は5億円（前連結会計年度比19.1％増）、営業利益は2億円（前連結会計年度比22.8％減）となりました。売上高構成比0.7％売上高5億円4億円前年度比19.1％増第39期（2020年11月期）第40期（2021年11月期）営業利益3億円2億円前年度比22.8％減第39期（2020年11月期）第40期（2021年11月期）VINHOMES SMART CITY（イメージ）16招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書トピックスほか不動産賃貸事業不動産賃貸事業は、マンション、オフィスビル、商業施設の賃貸を行っております。当連結会計年度において物件取得が順調に推移し、49物件、合計約421億円の収益物件を取得したほか、43棟の開発物件を竣工いたしました。この結果、当該事業の売上高は79億円（前連結会計年度比2.1％増）、営業利益は37億円（前連結会計年度比8.0％減）となりました。サムティ上新庄レジデンスサムティ都島North（大阪市東淀川区）（大阪市都島区）17売上高構成比8.8％売上高77億円79億円前年度比2.1％増第39期（2020年11月期）第40期（2021年11月期）営業利益41億円37億円前年度比8.0％減第39期（2020年11月期）第40期（2021年11月期）ホテル賃貸・運営事業ホテル賃貸・運営事業は、ホテルの賃貸及び管理を行っております。当連結会計年度においては、「エスペリアホテル福岡中洲（福岡市博多区）」、「アロフト大阪堂島（大阪市北区）」を含む5棟を開業、取得し、保有・運営は18棟となりました。当社グループ保有・運営のホテルにおいても、新型コロナウイルス感染症の影響を受けておりますが、新規感染者数は低水準で落ち着いており、今後は停滞していた人流の活発化による需要の回復を見込んでおります。この結果、当該事業の売上高は26億円（前連結会計年度比32.5％増）、営業損失は25億円（前連結会計年度は6億円の営業損失）となりました。売上高構成比3.0％売上高26億円20億円前年度比32.5％増第39期（2020年11月期）第40期（2021年11月期）営業利益前年度比－％△6億円△25億円第39期（2020年11月期）第40期（2021年11月期）アゴーラ京都烏丸（京都市下京区）エスペリアホテル福岡中州（福岡市博多区）18招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書トピックスほか不動産管理事業 不動産管理事業は、マンション、オフィスビル、商業施設の管理を行っております。この結果、当該事業の売上高は32億円（前連結会計年度比41.4％増）、営業利益は5億円（前連結会計年度比78.6％増）となりました。売上高構成比3.6％売上高32億円22億円前年度比41.4％増第39期（2020年11月期）第40期（2021年11月期）営業利益5億円3億円前年度比78.6％増第39期（2020年11月期）第40期（2021年11月期）19　当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は34,003百万円であります。その主要なものは不動産賃貸事業における建物・土地の取得によるものであります。（2）設備投資等の状況（3）資金調達の状況　当社は当連結会計年度中に、第２回無担保社債の発行により4,000百万円を調達し、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行により12,000百万円を調達いたしました。　その他、不動産開発及び賃貸用不動産取得の資金を、金融機関からの借入により調達しております。（4）事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況　該当事項はありません。（5）他の会社の事業の譲受けの状況　該当事項はありません。（6）吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況　該当事項はありません。（7）他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況　当社子会社であるSAMTY ASIA INVESTMENTS PTE.LTD.（以下「SAI」といいます。）は、2020年12月24日付で、S-VIN VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANYの株式の90％を取得し、子会社といたしました。　当社は、合同会社アール・アンド・ケイの匿名組合事業出資持分について、2021年４月16日付で出資持分の27.2%、2021年４月23日付で出資持分の28.4%を取得し、子会社といたしました。　当社は、2021年８月４日付で、ウェルス・マネジメント株式会社の発行済株式の32.02%を取得し、関連会社といたしました。　当社子会社であるSAIは、2021年11月30日付で、Shangri-La Kyoto Nijojo特定目的会社の出資持分の49％を取得し、関連会社といたしました。20招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書トピックスほか（8）対処すべき課題　当社グループは以下の取組みを実施、推進しております。❶優秀な人材の確保、育成　当社グループは、在宅勤務、時差出勤等、新しい働き方への環境整備、通信教育を活用した自己啓発支援制度を導入いたしました。これらの取組みにより、優秀な人材の確保並びに育成をしてまいります。また当社グループは、本社である大阪、東京に加え、札幌、名古屋、広島、福岡に支店を設立し、全国で事業展開しております。各拠点において当該エリアに精通した優秀な人材を採用し、雇用を通じて地域社会の持続的な発展（サステナビリティ）に貢献してまいります。❷資金調達方法の多様化と財務基盤の強化　当社グループの安定的・持続的な成長のため、財務基盤を充実させるべく、資金調達方法の多様化を図ります。❸ホテル開発、ホテルREIT設立　当社グループでは、ホテル業界についてアフターコロナ時代においても、大きな成長が見込まれる分野であると考えております。サムティ・ジャパンホテル投資法人の東京証券取引所上場を含め、外部環境を注視しながら新型コロナウイルス感染症の収束後に向け準備を進めてまいります。❹海外への事業展開　当連結会計年度において、ベトナム国最大手の不動産デベロッパーであるVINHOMES JOINT STOCK COMPANYと同国ハノイ市において共同で行うスマートシティ開発プロジェクトにおいて、分譲住宅の販売を開始いたしました。今後も引き続き海外事業における収益の拡大を目指してまいります。❺サステナビリティへの取組み　当社グループでは、サステナビリティ推進委員会を設置いたしました。本委員会を通じて、「サステナビリティ基本方針」を策定し、ESG指標と開示事項を合わせた、４つの重要課題（環境への配慮、地域との共存、人を大切にする企業の実現、企業倫理の徹底）を定めております。　当社グループは、企業理念である「倫理、情熱、挑戦 そして夢の実現」の実践に向けて、社会を構成する一員として地域に根差した活動を行い、ステークホルダーの皆様の期待と信頼に応え、中長期の視点から、持続可能な社会の実現と企業価値の向上に努め、誰もが夢をもって成長できる未来を目指します。21（9）財産及び損益の状況の推移企業集団の財産及び損益の状況の推移区　分第37期第38期第39期2017年12月 １ 日から2018年11月30日まで2018年12月 １ 日から2019年11月30日まで2019年12月 １ 日から2020年11月30日まで第40期（当連結会計年度）2020年12月 １ 日から2021年11月30日まで親会社株主に帰属する当期純利益１株当たり当期純利益売上高営業利益経常利益総資産純資産１株当たり純資産額(百万円)(百万円)(百万円)(百万円)(円)(百万円)(百万円)(円)84,27414,03311,6358,489283.89162,50062,4381,616.5985,55215,41713,1939,740247.11218,80371,6271,734.72101,12017,35515,24710,615261.23250,86477,6991,907.5190,4609,4618,10510,012242.52349,194103,0282,029.28（注） 当社は、2018年9月30日の株主確定日における株主に対しライツ・オファリング（一部コミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）に基づく新株予約権の無償割当てを行い、当該新株予約権の払込が完了しております。ライツ・オファリングに基づく払込金額は時価よりも低いため、第37期の期首に当該ライツ・オファリングに基づく払込による株式分割相当部分が行われたと仮定して、1株当たり当期純利益及び1株当たり純資産額を算定しております。●売上高（百万円）●営業利益（百万円） ●経常利益（百万円）84,27485,552101,12090,46017,35515,41714,03315,24713,19311,6359,4618,105第37期第38期第39期第40期第37期第38期第39期第40期第37期第38期第39期第40期●親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） ●１株当たり当期純利益（円） ●総資産／純資産9,74010,61510,012247.11261.23242.52283.898,489（百万円）総資産　　純資産349,194第37期第38期第39期第40期第37期第38期第39期第40期第37期第38期第39期第40期250,864218,803162,50062,43871,62777,699103,02822招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書トピックスほか当社の財産及び損益の状況の推移区　分売上高営業利益経常利益当期純利益総資産純資産１株当たり当期純利益１株当たり純資産額第37期第38期第39期2017年12月 １ 日から2018年11月30日まで2018年12月 １ 日から2019年11月30日まで2019年12月 １ 日から2020年11月30日まで(百万円)(百万円)(百万円)(百万円)(円)(百万円)(百万円)(円)75,15217,57815,48411,709391.59152,96058,1231,516.7680,63514,82114,63511,435290.08212,05568,9851,684.8696,62916,49214,3699,980245.60241,51974,3851,842.07第40期（当事業年度）2020年12月 １ 日から2021年11月30日まで84,1619,4136,4054,236102.62304,00385,7991,846.44（注） 当社は、2018年9月30日の株主確定日における株主に対しライツ・オファリング（一部コミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）に基づく新株予約権の無償割当てを行い、当該新株予約権の払込が完了しております。ライツ・オファリングに基づく払込金額は時価よりも低いため、第37期の期首に当該ライツ・オファリングに基づく払込による株式分割相当部分が行われたと仮定して、1株当たり当期純利益及び1株当たり純資産額を算定しております。●売上高（百万円）●営業利益（百万円） ●経常利益（百万円）75,15280,63596,62984,16117,57816,49214,82115,48414,63514,3699,4136,405第37期第38期第39期第40期第37期第38期第39期第40期第37期第38期第39期第40期●当期純利益（百万円） ●１株当たり当期純利益（円） ●総資産／純資産11,70911,4359,980391.59290.08245.60（百万円）総資産　　純資産304,003241,519212,055152,9604,236102.6258,12368,98574,38585,799第37期第38期第39期第40期第37期第38期第39期第40期第37期第38期第39期第40期23（10）重要な親会社及び子会社の状況（2021年11月30日現在)①　親会社との関係　　該当事項はありません。②　重要な子会社及び関連会社の状況会　社　名所　在　地資本金（百万円）出資比率（％）主要な事業内容（子会社）有限会社彦根エス・シーサムティホテルマネジメント株式会社サムティプロパティマネジメント株式会社大阪市淀川区大阪市淀川区大阪市淀川区サムティアセットマネジメント株式会社東京都千代田区合同会社エス・ホテルオペレーションズ長崎東京都千代田区一般社団法人エス・ホテルオペレーションズ長崎東京都千代田区合同会社エス・ホテルオペレーションズ宇都宮東京都千代田区一般社団法人エス・ホテルオペレーションズ宇都宮東京都千代田区合同会社エス・ホテルオペレーションズ博多東京都千代田区合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都丹波口東京都千代田区合同会社SI開発東京都千代田区一般社団法人エス・ホテルオペレーションズ東京都千代田区S-VIN VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANYSAMTY VIETNAM CO., LTD.ベトナムベトナム合同会社エス・ホテルオペレーションズ名古屋東京都千代田区合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都堀川東京都千代田区合同会社アール・アンド・ケイ東京都千代田区合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都四条東京都千代田区合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都御池東京都千代田区（関連会社）ウェルス・マネジメント株式会社東京都港区Shangri-La Kyoto Nijojo特定目的会社東京都港区350401200.5―0.5―0.5 0.53 ― 千米ドル15,100百万ベトナムドン3,636,204百万ベトナムドン1,1520.5100.110109878,638100.0100.0100.067.0――――――――不動産賃貸事業ホテル賃貸・運営事業不動産管理事業不動産管理事業ホテル賃貸・運営事業ホテル賃貸・運営事業ホテル賃貸・運営事業ホテル賃貸・運営事業ホテル賃貸・運営事業ホテル賃貸・運営事業ホテル賃貸・運営事業ホテル賃貸・運営事業90.0（90.0）100.0（100.0）100.0海外事業海外事業ホテル賃貸・運営事業100.0ホテル賃貸・運営事業―ホテル賃貸・運営事業100.0100.0ホテル賃貸・運営事業ホテル賃貸・運営事業32.0249.0（49.0）ホテル賃貸・運営事業ホテル賃貸・運営事業SAMTY ASIA INVESTMENTS PTE.LTD.シンガポール100.0海外事業（注） 1. 当社の連結子会社は上記20社であり、非連結子会社は２社であります。また、持分法適用会社は2社であります。なお、当連結会計年度の成果は、「（1）事業の経過及びその成果」に記載のとおりであります。 2.出資比率の（　）内は、間接保有比率で内数であります。24招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書トピックスほか（11）主要な事業内容（2021年11月30日現在)事業部門主な事業内容不動産開発事業自社ブランド「S-RESIDENCE」シリーズ等の企画開発・販売不動産ソリューション事業収益不動産等の取得・再生・販売海外事業海外における投資、住宅分譲事業不動産賃貸事業マンション、オフィスビル、商業施設の賃貸ホテル賃貸・運営事業ホテルの賃貸及び管理不動産管理事業マンション、オフィスビル、商業施設の管理（12）主要な営業所（2021年11月30日現在)①　当社　　大阪本社　　大阪市淀川区　　東京本社　　東京都千代田区　　本 支 店　　大阪本店（大阪市淀川区）　　　　　　　　札幌支店（札幌市中央区）　　　東京支店（東京都千代田区）　　　　　　　　名古屋支店（名古屋市中村区）　広島支店（広島市中区）　　　　　　　　福岡支店（福岡市博多区）　　営 業 所　　新宿営業所（東京都新宿区）　　横浜営業所（横浜市西区）　　　　　　　　神戸営業所（神戸市中央区） （注）2021年8月2日付で神戸営業所を開設いたしました。②　重要な子会社　　 重要な子会社及びその営業所所在地は、「（10） 重要な親会社及び子会社の状況」に記載のとおりであります。25（13）従業員の状況（2021年11月30日現在）①　企業集団の従業員の状況従業員数前連結会計年度末比増減区　分不動産開発事業不動産ソリューション事業海外事業不動産賃貸事業ホテル賃貸・運営事業不動産管理事業全社共通合　計49名30名13名17名101名136名45名391名―3名増8名増―76名増30名増3名増120名増（注）１.従業員数は就業人員であり、嘱託社員７名及び臨時従業員45名（期中平均人員）は含んでおりません。 ２. 従業員が前連結会計年度末に比較して増加した主な理由は、業容の拡大によるものであります。そのうち、ホテル賃貸・運営事業の増加は、当連結会計年度に複数のホテル運営会社を連結子会社としたことによるものであります。 ３. 当連結会計年度より事業区分を変更しており、前連結会計年度末比については前連結会計年度末の人数を変更後の事業区分に組み替えた人数で比較しております。②　当社の従業員の状況従業員数前事業年度末比増減平均年齢平均勤続年数141名7名増36.7歳7.2年（注）従業員数は就業人員であり、他社への出向者10名、嘱託社員5名及び臨時従業員5名は含んでおりません。26招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書トピックスほか（14）主要な借入先（2021年11月30日現在）借　入　先借入金残高（百万円）株式会社三井住友銀行株式会社みずほ銀行株式会社福岡銀行23,35016,50011,118（15）その他企業集団の現況に関する重要な事項　該当事項はありません。27２．会社の株式に関する事項（2021年11月30日現在）（1）発行可能株式総数……………………………159,200,000株（2）発行済株式の総数…………………………… 46,468,085株（自己株式201株を含む。） （注）当事業年度中の発行済株式の総数の増加は次のとおりであります。 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に伴う増加 ………… 61,300株第１回無担保転換社債型新株予約権付社債行使に伴う増加 …… 5,386,645株（3）株主数………………………………………… 　　38,904名所有者別株式分布状況金融機関 26名4,636,850株 10.0％自己株式 1名201株 0.0％金融商品取引業者 25名485,587株 1.0％その他の法人 290名17,090,423株 36.8％合計46,468,085株（4）大株主（上位10名)株　主　名株式会社大和証券グループ本社森山　茂日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）松下一郎大和PIパートナーズ株式会社有限会社剛ビル笠城秀彬江口和志有限会社ファイブセクト株式会社日本カストディ銀行（信託口）(注）持株比率は、自己株式（201株）を控除して計算しております。個人・その他 38,366名22,460,678株 48.3％外国法人等 196名1,794,346株 3.9％当社への出資状況持株数（株）13,195,0503,006,5722,791,6001,388,5661,250,0001,220,0001,200,000803,824735,300590,400持株比率（％）28.406.476.012.992.692.632.581.731.581.2728招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書トピックスほか（5）当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況取締役（社外取締役を除く）48,8005（注）当社の株式報酬の内容につきましては、事業報告32～33ページ「（3）取締役及び監査役の報酬等」に記載しております。株式数（株）交付対象者数（名）（6）その他株式に関する重要な事項① 　当社は、新型コロナウイルス感染症による影響、昨今の株式市場や当社株価の動向、経営環境に応じた機動的な資本政策や株主の皆様への利益還元等を総合的に勘案し、2020年４月13日、2020年８月27日、2020年11月27日及び2020年11月30日の取締役会決議に基づき、2020年４月14日から2021年４月13日の間、市場取引により、872,500株の自己株式を総額1,274,103,100円で取得いたしました。そのうち、当事業年度における株式数は228,100株で、その総額は383,289,800円となっております。② 　自己株式のうち867,263株を、2019年５月30日開催の取締役会決議に基づき発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換に充当いたしました。293．会社の新株予約権等に関する事項（1）当事業年度末に当社役員が保有している新株予約権等の状況　該当事項はありません。（2）当事業年度中に当社使用人等に交付した新株予約権の状況　該当事項はありません。（3）その他新株予約権等に関する重要な事項　当社は、2021年10月25日開催の取締役会決議に基づき、2021年11月10日に株式会社大和証券グループ本社に対して第三者割当の方法により、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行いたしました。概要は次のとおりであります。新株予約権の数120個新株予約権の目的となる株式の種類当社普通株式新株予約権の目的となる株式の数同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。転換価格2,868円（転換価額は一定の条件の下、調整される。）新株予約権の行使期間2023年5月10日から2026年11月10日まで社債の残高12,000百万円30招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書トピックスほか４．会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の氏名等（2021年11月30日現在)会社における地位氏　名代表取締役会長森 山 　 茂取 締 役 副 会 長江 口 和 志海外事業担当代表取締役社長小 川 靖 展常 務 取 締 役松　井　宏　昭経営管理本部担当担当及び重要な兼職の状況常 務 取 締 役森　田　尚　宏取締役大 川 二 郎建築設計部担当SAMTY VIETNAM CO.,LTD.代表取締役社長S-VIN VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANY代表取締役大阪本店・名古屋支店及び広島支店担当大阪本店長兼大阪不動産事業部長 有限会社彦根エス・シー取締役寺 内 孝 春東京支店・札幌支店及び福岡支店担当グループ営業推進部長サムティホテルマネジメント株式会社代表取締役社長三 瓶 勝 一あけぼの監査法人代表社員小 寺 哲 夫弁護士株式会社奥村組社外取締役（監査等委員）吉　田　光太郎大和証券株式会社執行役員村 田 直 隆監査法人だいち代表社員取取取取取監監締締締締締査査役役役役役役役常 勤 監 査 役小 井 光 介 原 　 幹 夫澤 　 利 弘――――― （注） 1.取締役三瓶勝一、小寺哲夫、吉田光太郎及び村田直隆の各氏は、社外取締役であります。2.監査役小井光介、原幹夫及び澤利弘の各氏は、社外監査役であります。3.当社は、東京証券取引所に対し、取締役三瓶勝一及び小寺哲夫、監査役小井光介、原幹夫及び澤利弘の各氏を独立役員として届け出ております。度の知見を有しております。4.監査役小井光介、原幹夫及び澤利弘の各氏は、それぞれ、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程5.当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。6.2022年１月17日付で、以下の取締役の担当の異動がありました。氏　名新旧大　川　二　郎大阪営業部・名古屋支店及び広島支店担当大阪本店・名古屋支店及び広島支店担当大阪本店長兼大阪不動産事業部長31（2）役員等賠償責任保険契約の内容の概要　当社は、当社取締役及び当社監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を、当該保険契約により填補することとしております。なお、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、当該契約によって被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、免責金額の定めを設け、当該免責金額までの損害については填補の対象としないこととしております。（3）取締役及び監査役の報酬等①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項当社は、2021年２月25日開催の取