ＢＡＳＥ（4477） – 法定事後開示書類（合併）（BASE BANK株式会社）

吸収合併に関する事後開示書面 2022 年 1 月 4 日 BASE 株式会社 2022 年 1 月 4 日 BASE 株式会社 代表取締役 CEO 鶴岡 裕太 吸収合併に関する事後開示書面 （会社法第 801 条第 1 項及び会社法施行規則第 200 条に基づく事後備置書面） 1. 吸収合併が生じた日 2022 年 1 月 1 日 （2） 反対株主の買取請求 ありません。 （3） 新株予約権買取請求 ん。 （4） 債権者の異議 2. 吸収合併消滅会社における会社法第 784 条の 2 の規定、第 785 条及び第 787 条の規定並びに会社法第 789 条の規定による手続の経過 （1） 吸収合併をやめることの請求 該当事項はありません。 当社は、吸収合併消滅会社の発行済み株式の全てを保有していたため、該当事項は吸収合併消滅会社は新株予約権を発行していなかったため、該当事項はありませ吸収合併消滅会社は、会社法第 789 条第 2 項及び第 3 項の規定に基づき、2021 年11 月 26 日付の官報へ合併公告を掲載するとともに、同月 24 日付で知れている債権者への催告を行いましたが、異議申述期限までに、異議を述べた債権者はありませんでした。 3. 吸収合併存続会社における会社法第 796 条の 2 の規定、第 797 条の規定、第 799 条の規定による手続の経過 （1） 吸収合併をやめることの請求 該当事項はありません。 本吸収合併は、会社法第 796 条第 2 項本文に規定する簡易合併に該当するため、当社は、会社法第 799 条第 2 項及び第 3 項の規定に基づき、2021 年 11 月 26 日付の官報へ合併公告を掲載するとともに、同日付で電子公告を行いましたが、異議申述期限までに、異議を述べた債権者はありませんでした。 4. 吸収合併により吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に当社は、2022 年 1 月 1 日をもって、吸収合併消滅会社の資産、負債及びその他の権利5. 会社法第 782 条第 1 項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面に記載された （2） 反対株主の買取請求 該当事項はありません。 （3） 債権者の異議 関する事項 義務の一切を承継しました。 事項 別紙のとおりです。 6. 会社法第 921 条の変更を登記した日 2022 年 1 月 4 日 7. 前各号に掲げるもののほか、吸収合併に関する重要な事項 該当事項はありません。 別紙 吸収合併に関する事前開示書面 2021 年 11 月 24 日 BASE BANK 株式会社 2021 年 11 月 24 日 BASE BANK 株式会社 代表取締役 CEO 鶴岡 裕太 吸収合併に関する事前開示書面 1. 吸収合併契約の内容 別紙 1 のとおりです。 2. 合併対価の相当性に関する事項 完全親子会社間の合併につき、合併対価の交付はありません。 3. 新株予約権の対価の定めの相当性に関する事項 当社は新株予約権を発行しておりません。 4. 吸収合併消滅会社の計算書類等に関する事項 （5） 最終事業年度に係る計算書類等 最終事業年度の計算書類等は別紙 2 のとおりです。 （6） 最終事業年度に生じた重要な後発事象 該当事項はありません。 5. 吸収合併存続会社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 該当事項はありません。 6. 吸収合併が効力を生ずる日以降における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項 当社の財務状況から、債務の履行に支障はないと見込んでおります。