シキボウ（3109） – 法定事前開示書類（株式交換）（株式会社マーメイド広海）

2022 年１月 31 日 株 式 交 換 に 関 す る 事 前 開 示 書 面 大 阪 市 中 央 区 備 後 町 三 丁 目 2 番 6 号 シ キ ボ ウ 株 式 会 社 代表取締役社長執行役員 尻家 正博 当社は、2022 年３月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社マーメイド広海（以下「マーメイド広海」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決定し、2022 年１月 31 日付で両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。 本株式交換について、会社法（以下「法」といいます。）794 条 1 項および法施行規則（以下「施行規則」といいます。）193 条に定める事前開示事項は、次のとおりです。 １ 株式交換契約の内容（法 794 条 1 項） 別紙①「株式交換契約書」のとおりです。 ２ 交換対価の相当性に関する事項（施行規則 193 条 1 号、法 768 条 1 項 2 号および 3 号） 別紙②「交換対価の相当性に関する事項」のとおりです。 ３ 新株予約権の定めの相当性に関する事項（施行規則 193 条 2 号、法 768 条 1 項 4 号および 5 号） 該当事項はありません。 ４ 株式交換完全子会社に関する事項（施行規則 193 条 3 号） （１）最終事業年度に係る計算書類等（同号イ） 別紙③「計算書類等（株式会社マーメイド広海）」のとおりです。 （２）最終事業年度の末日後の臨時計算書類等（同号ロ） 該当事項はありません。 （３）最終事業年度の末日後の会社財産の状況に重要な影響を与える事象（同号ハ） 該当事項はありません。 ５ 株式交換完全親会社に関する事項（施行規則 193 条 4 号イ） 最終事業年度の末日後の会社財産の状況に重要な影響を与える事象はありません。 ６ 株式交換の効力発生日後における株式交換完全親会社の債務の履行の見込みに関する事項（施行規則 193 条 5 号） 本株式交換は法 799 条１項 3 号に掲げる場合に該当せず、本株式交換について異議を1 述べることができる債権者がいないため、該当事項はありません。 以上 2 別紙① 株式交換契約書 株式交換契約書 シキボウ株式会社（以下「甲」という。）と株式会社マーメイド広海（以下「乙」という。）は、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。 第１条（株式交換の方法） 甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式（但し、甲が有する乙の普通株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。 第２条（当事者の商号及び住所） 甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。 (1) 甲（株式交換完全親会社） 商号：シキボウ株式会社 住所：大阪市中央区備後町三丁目２番６号 (2) 乙（株式交換完全子会社） 商号：株式会社マーメイド広海 住所：静岡県浜松市西区湖東町 1970 番地の１ 第３条（効力発生日） 本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2022年３月１日とする。但し、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。 第４条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て等に関する事項） １ 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主名簿に記載又は記録された株主（但し、第７条に定める乙の自己株式の消却が行われた後の株主であって、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の合計数に 0.40 を乗じた数の甲の普通株式を交付する。 ２ 甲は、本株式交換に際して、各本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式 0.40 株の割合をもって甲の普通株式を割り当てる。 3 ３ 前二項の規定に従って本割当対象株主のそれぞれに対して割り当てる甲の普通株式の数に、１株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第 234条その他の関係法令の規定に基づき処理する。 本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりと 第５条（甲の資本金及び準備金の額） する。 （１）資本金 金０円 （２）資本準備金 金０円 第６条（株式交換承認決議等） １ 甲は、会社法第 796 条第２項本文の規定により、本契約につき会社法第795 条第 1 項に定める株主総会の承認を得ることなく、本株式交換を行う。但し、会社法 796 条第３項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求める。また、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。 ２ 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会における本契約の承認その他関係法令により必要となる手続を行うものとする。但し、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。 第７条（自己株式の消却） 乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時までに保有することとなる自己株式（本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。）の全部を消却するものとする。 第８条（会社財産の管理等） 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日まで、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、本株式交換に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲及び乙が協議し合意の上、これを行うものとする。 第９条（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除） 本契約締結後効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本株式交換の目的の達成4 が困難となった場合には、甲乙協議し合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。 第 10 条（本契約の効力） 本契約は、効力発生日の前日までに本契約について第６条各項に定める甲の株主総会又は乙の株主総会の承認が得られなかったとき（但し、甲については株主総会の承認が必要となった場合に限る。）、法令に定める関係官庁の認可若しくは承認を得られなかったとき、又は第９条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。 本契約に関する一切の紛争については、大阪地方裁判所を第一審の専属的 第 11 条（管轄裁判所） 合意管轄裁判所とする。 第 12 条（印紙税） 第 13 条（協議事項） 本契約書にかかる印紙税は、甲乙折半して各自負担する。 本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上でこれを定める。 本契約締結の証として本書２通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各１通を保 有する。 2022 年１月 31 日 甲： 大阪市中央区備後町三丁目２番６号 シキボウ株式会社 代表取締役 社長執行役員 尻 家 正 博 乙： 静岡県浜松市西区湖東町 1970 番地の１ 株式会社マーメイド広海 代表取締役 末 廣 勝 彦 5 １．交換対価の総数又は総額の相当性に関する事項 （１） 本株式交換に係る割当ての内容 別紙② 交換対価の相当性に関する事項 会社名 本株式交換に係る 割当比率 本株式交換により 交付する株式数 （注１）株式の割当比率 当社 マーメイド広海 （株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社） １ ０．４０ 当社の普通株式：184,960 株（予定） 当社は、マーメイド広海株式１株に対して、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）0.40 株を割当交付いたします。ただし、当社が保有するマーメイド広海株式（2022 年１月 31 日現在 1,137,600 株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、当社およびマーメイド広海が協議し合意の上、変更することがあります。 （注２）本株式交換により交付する当社株式の数 当社は、本株式交換に際して、当社がマーメイド広海の発行済株式の全部（ただし、当社が保有するマーメイド広海株式を除きます。）を取得する時点の直前時のマーメイド広海の株主の皆様に対して、その保有するマーメイド広海株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付いたします。 また、本株式交換に際して交付する当社株式は、全て当社が保有する自己株式（2021 年９月 30日現在 346,256 株）を充当する予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。 （注３）単元未満株式の取扱い 本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（１単元（100 株）未満の株式）を保有することとなるマーメイド広海の株主の皆様におかれましては、当社株式に関する下記の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。 ① 単元未満株式の買増制度（１単元（100 株）への買増し） 会社法第 194 条第１項および当社の定款第９条の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100 株）となる数の当社株式を売り渡すことを請求し、これを当社から買い増すことができる制度です。 ② 単元未満株式の買取制度（１単元（100 株）未満株式の売却） 会社法第 192 条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。 6 （２） 本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い マーメイド広海は、新株予約権および新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。 ２. 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等 （１） 割当の内容の根拠および理由 当社およびマーメイド広海は、本株式交換に用いられる上記１．（１）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、さくら萌和有限責任監査法人（以下「さくら萌和」といいます。）を、第三者算定機関に選定いたしました。 当社およびマーメイド広海は、第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率算定結果、当社およびマーメイド広海の財務状況、資産状況、将来の見通し等を踏まえ、当社およびマーメイド広海で交換比率について、慎重に協議、検討を重ねてまいりました。その結果、本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、本株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。 なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上、変更することがあります。 （２） 算定に関する事項 ① 算定機関の名称並びに当社および対象会社との関係 第三者算定機関であるさくら萌和は、当社およびマーメイド広海からは独立した算定機関であり、当社およびマーメイド広海の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。 ② 算定の概要 さくら萌和は、当社については、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。 非上場会社であるマーメイド広海についても、同様に将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。 各評価方法における当社の１株当たりの株式価値を１とした場合のマーメイド広海株式の評価レンジは、下記のとおりとなります。 採用手法 ＤＣＦ法 株式交換比率の評価レンジ ０．２７～０．４７ さくら萌和は、株式交換比率の算定に際して、公開情報およびさくら萌和に提供さ7 ん。 た。 れた一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性についての検証は行っておりません。当社、マーメイド広海およびその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産および負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりませなお、ＤＣＦ法による算定の前提とした当社およびマーメイ広海の事業計画において、大幅な増減益となることが見込まれている事業年度はありません。また、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。 ３．交換対価として当社株式を選択した理由 当社およびマーメイド広海は、本株式交換の対価として、当社株式を選択いたしまし 当社の株式は、株式会社東京証券取引所に上場しており、本株式交換後における取引機会が確保されていることから、本株式交換の対価として、当社の普通株式を選択することが相当であると判断いたしました。 ４．株式交換完全親会社となる当社の資本金および準備金の額の相当性に関する事項 本株式交換により、増加する当社の資本金および準備金は以下のとおりです。 資本金 ０円 資本準備金 ０円 かかる内容は、当社の資本政策その他事情を総合的に考慮・検討し、法令の範囲内で決定されたものであり、相当であると判断しております。 8 次ページ以降をご参照ください。 別紙③ 計算書類等（株式会社マーメイド広海） 9 第 ９ ８ 期 事 業 報 告 自 ２ ０ ２ ０ 年 ４ 月 １ 日 至 ２ ０ ２ １ 年 ３ 月 ３ １ 日 静 岡 県 浜 松 市 西 区 湖 東 町 １ ９ ７ ０ 番 地 の １ 株 式 会 社 マ ー メ イ ド 広 海 営 業 の 概 況 当 第 9 8 期 は 、A 棟 倉 庫 、B 棟 倉 庫 と も に ㈱ サ ン ワ ネ ッ ツ に 、Ｃ 棟 倉 庫 に つ いて は ㈱ ホ ー ム ロ ジ ス テ ィ ク ス に 引 き 続 き 賃 貸 す る こ と が で き ま し た 。 以 上 の こ と か ら 、2 0 2 0 年 度 は 年 間 を 通 し て 、安 定 し た 賃 貸 契 約 を 継 続 す る こと が で き 、 営 業 収 入 は 前 年 度 と 同 様 の 8 0 百 万 円 と な り ま し た 。 ま た 、一 般 管 理 費 に つ い て は 前 年 度 比 3 百 万 円 増 の 3 8 百 万 円 と な り 、営 業 利益 は 4 3 百 万 円 と な り ま し た 。 経 常 利 益 は 、 前 年 度 比 3 百 万 減 の 4 6 百 万 円 と な り 、 税 引 き 後 の 当 期 利 益 は 、前 年 度 比 6 百 万 減 の 2 7 百 万 円 と な り ま し た 。 わ が 国 経 済 は 、 前 年 度 か ら 引 き 続 き 新 型 コ ロ ナ ウ ィ ル ス 感 染 症 の 影 響 に よ り依 然 と し て 先 行 き 不 透 明 な 状 況 で あ り 、 事 業 継 続 の 危 機 に 瀕 し て い る 企 業 も 出て き て い ま す 。 一 方 、 新 型 コ ロ ナ ウ イ ル ス ワ ク チ ン 接 種 や オ リ ン ピ ッ ク ・ パ ラリ ン ピ ッ ク の 開 催 に よ る 経 済 復 帰 の 光 明 も あ り ま す 。 今 後 は 、 ア フ タ ー コ ロ ナ に よ る 業 態 の 変 革 や 予 期 せ ぬ 災 害 な ど も 考 え ら れ ます 。 当 社 は 、 経 年 劣 化 に よ る 建 物 等 の 大 規 模 な 修 理 ・ 修 繕 費 に 対 応 す る た め にも 、 内 部 留 保 に 努 め つ つ 、 次 年 度 第 9 9 期 に つ い て は 、 賃 貸 相 手 先 二 社 と の 現行 契 約 を 維 持・継 続 す る こ と を 第 一 義 と し 、経 営 に 努 め て い き た い と 考 え ま す 。 株 主 の 皆 様 に は 、 今 後 と も 一 層 の ご 理 解 と ご 支 援 を 賜 り ま す よ う よ ろ し く お願 い 申 し 上 げ ま す 。 貸　借　対　照　表２１．３．３１２０２１年３月３１日現在㈱マーメイド広海資　産　の　部負　債　の　部　流　動　資　産347,750,590　流　動　負　債　固　定　資　産現　 金預　 金預　け 金前払費用繰延税金資産未収入金有形固定資産建 　物構築物器具備品土 　地無形固定資産出資金繰延税金資産長期前払費用030,701,307316,436,079613,20400短期借入金未払法人税等未払金未払消費税預り金前受金120,988,121　固　定　負　債120,225,640106,627,030敷　　金長期借入金3,647,129　負　債　合　計9,951,480 　資　本　金762,481 　法定準備金50,000338,153利益準備金資本準備金374,328 　利益剰余金別途積立金当期未処分利益(当期利益)　資　本　合　計1資　本　の　部8,292,46104,617,500980,5001,459,46924,9921,210,00015,580,80015,580,800023,873,26160,000,00016,744,49011,400,0005,344,490368,120,960130,000,000238,120,96026,778,439444,865,450468,738,711（単位：円）資　産　合　計468,738,711負債及び資本合計２1．３．３１損　益　計　算　書自　２０２０年 　４月　１日至　２０２１年 ３月３１日㈱マーメイド広海 一般管理費37,604,188 営業外損益　 営業損益営業収益営業収入営業費用営業利益営業外収益営業外費用受取利息雑収入支払利息雑 　損 経常利益特別損益特別利益特別損失税引前当期利益 法人税等　 法人税等調整額当期利益 80,397,144 3,106,585 　3,061,422 45,163 　0 0 06,640,28612,186,300294,516 前期繰越利益 当期未処分利益　 211,342,521 　　80,397,14437,604,18842,792,95645,899,541-6,640,28639,259,25526,778,439238,120,960（単位：円）株主資本等変動計算書（自　２０２０年４月１日　　至　２０２１年３月３１日）株　　主　　資　　本資　本利益別途 繰越利益 株主資本 純資産単位　千円資本金準備金 準備金 積立金 剰余金 合　計合　計60,0005,34411,400130,000223,343430,087430,087-12,000-12,000-12,00026,77826,77826,77814,77814,77814,77860,0005,34411,400130,000238,121444,865444,865(注)　四捨五入の関係で合計が一致しない場合があります。 前期末残高 当期変動額　　剰余金の配当　　利益剰余金の積立　　当期純利益 当期変動額合計 当期末残高注 記 表 １. 重要な会計方針に係る事項に関する注記 (1) 固定資産の減価償却の方法は定率法及び定額法を採用しています。 (2) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しています。 ２. 株主資本変動計算書に関する注記 (1) 当該事業年度の末日における発行済株式の数 １,６００,０００株 (2) 当該事業年度の末日における自己株式の数 ０株 (3) 当該事業年度中に行った剰余金の配当に関する事項 ２０２０年６月２３日の定時株主総会において第９７期期末配当は次の通り決議 ① 配当金の総額 ６,０００,０００円 ② 配当金の原資 利益剰余金 ③ 1 株当たりの配当額 ３円７５銭 ④ 基準日 ２０２０年３月３１日 ⑤ 効力発生日 ２０２０年６月２４日 ２０２０年１０月２６日の定時取締役会において第９８期中間配当は次の通り決議 ① 配当金の総額 ６,０００,０００円 ② 配当金の原資 利益剰余金 ③ 1 株当たりの配当額 ３円７５銭 ④ 基準日 ２０２０年 ９月３０日 ⑤ 効力発生日 ２０２０年１０月２７日 (4) 当該事業年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項 ２０２１年６月２４日の定時株主総会において第９８期期末配当は次の通り決議を予 定 ① 配当金の総額 ６,０００,０００円 ② 配当金の原資 利益剰余金 ③ 1 株当たりの配当額 ３円７５銭 ④ 基準日 ２０２１年３月３１日 ⑤ 効力発生日 ２０２１年６月２５日