ナガワ（9663） – 当社の従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

2022 年１月 31 日 会 社 名 株式会社ナガワ （証券コード 9663 東証第一部） 代 表 者 名 代表取締役社長 高 橋 修 問 合 せ 先 常務取締役管理本部長 新 村 亮 Ｔ Ｅ Ｌ ０３－５２８８－８６６６ Ｕ Ｒ Ｌ www.nagawa.co.jp 各 位 当社の従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ 当社は、2022 年１月 31 日開催の臨時取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての 自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。 １．処分の概要 （１） 払（３） 処（４） 処込分分期価総日 2022 年３月 28 日 額 １株につき 9,640 円 額 69,408,000 円 （２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 7,200 株 （５） 処 分 予 定 先 当社の従業員 72 名 7,200 株 （６） その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による 有価証券通知書を提出しております。 ２．処分の目的及び理由 当社は、2020 年 1 月 27 日開催の取締役会において、所定の要件を満たす当社の従業員(以下、｢対象従業員｣といいます)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象従業員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。 今般、本日開催の臨時取締役会において、処分予定先である対象従業員 72 名に対し金銭債権合計69,408,000 円を支給し、対象従業員が当該金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式7,200 株（以下「本割当株式」といいます。）を引き受けることになります。また、本自己株式処分に伴い、当社と対象従業員との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたします。 なお、本割当株式は、引き受けを希望する対象従業員に対してのみ割り当てることとなります。また、本自己株式処分においては、当社の株式を引き受ける対象従業員に対して、現物出資するための金銭債権が当社から支給されますので、対象従業員の賃金が減額されることはありません。 ３. 本割当契約の概要 ① 譲渡制限期間 2022 年３月 28 日～2032 年３月 27 日 記 1 ② 譲渡制限の解除 当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して、当社従業員であったことを条件として、本割当株式の全部について本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。但し、本割当対象者が定年、役員昇格、死亡による退職他、当社の取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の従業員の地位を喪失した場合、その直後の時点をもって、本割当株式につき、制限を解除するものとします。 ③ 譲渡制限付株式の無償取得 当社は、譲渡制限期間中に対象者が当社の従業員の地位を喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式を当然に無償で取得します。 ④ 組織再編等における取扱い 当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。上記に規定する場合には、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。 ⑤ 本割当株式の管理 ます。 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、対象従業員が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に開設した専用口座にて管理いたし４. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2022 年 1 月 28 日（臨時取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 9,640 円としております。これは、臨時取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 以上 2