太洋物産（9941） – 株式会社敷島ファームに対する委任状勧誘禁止等仮処分命令申立てに関するお知らせ

各 位 2022 年１月 31 日 会 社 名 太洋物産株式会社 代表者名 代表取締役社長 柏原 滋 （コード：９９４１ 東証ＪＡＳＤＡＱ） 問合せ先 総務部 マネージャー 井坂 勇登 （TEL．０３－５９４６－８０００） 株式会社敷島ファームに対する委任状勧誘禁止等仮処分命令申立てに関するお知らせ 当社は、2022 年１月 25 日付「臨時株主総会の開催日時、場所及び付議議案、株主提案に対する当社取締役会の意見、並びに、株式会社敷島ファームによる株主名簿閲覧謄写請求等に関するお知らせ」においてお知らせしましたとおり、2022 年３月１日に臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催する予定ですが、本臨時株主総会において、当社株主である株式会社敷島ファーム（以下「本株主」といいます。）により行われると見込まれるＱＵＯカードの交付表明を伴う委任状勧誘行為が株主総会における決議の方法を著しく不公正とする行為であり、また、本株主による議決権代理行使及び議決権行使は権利の濫用であり、これらにより当社に著しい損害が生じるのみならず、その急迫の危険を避ける必要性があることを理由として、本日、東京地方裁判所におきまして、委任状勧誘禁止等仮処分命令の申立て（以下「本申立て」といいます。）を行いました。 １ 本申立てを行った日 2022 年１月 31 日 ２ 本申立ての対象となる本株主の概要 (1) 名 称 株式会社敷島ファーム (2) 本 店 所 在 地 栃木県那須郡那須町大字高久丙 1796 (3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 髙田 正樹 ３ 本申立ての内容 (1) 本申立てを行った裁判所 東京地方裁判所 (2) 本申立ての対象 ア 本臨時株主総会の「第１号議案 取締役４名選任の件」及び「第２号議案 取締役５名選任の件」（以下「本議案」といいます。）に関してＱＵＯカードその他の財産上の利益の供与を表明して行う議決権の代理行使の勧誘禁止の仮処分 – 1 – イ 本臨時株主総会に関して本株主又はその代理人に委任状又は議決権行使書を送付した株主に対するＱＵＯカードその他の財産上の利益の供与禁止の仮処分 ウ 本臨時株主総会における本議案に関する議決権の代理行使禁止の仮処分 エ 本臨時株主総会における本議案に関する議決権行使禁止の仮処分 (3) 本申立ての理由 本申立ては、本臨時株主総会に関して、本株主により行われると見込まれるＱＵＯカードの交付表明を伴う委任状勧誘行為が株主総会における決議の方法を著しく不公正とする行為であり、また、本株主による議決権代理行使及び議決権行使が権利の濫用であり、これらにより当社に著しい損害が生じるのみならず、その急迫の危険を避ける必要性があることを理由に行ったものです。 当社は、2021 年 12 月 28 日に第 81 回定時株主総会（以下「前定時株主総会」といいます。）を開催いたしました。前定時株主総会において、本株主は、「取締役６名選任の件」について株主提案（以下「前株主提案」という。）を行うとともに、一部の当社の株主に対して、会社提案及び前株主提案に関する取締役選任議案について議決権の代理行使を勧誘しておりました。その際、本株主は、同月 22 日に発送した「議決権の行使促進（粗品の提供）に関するお願い」と題する書類（以下「前委任状勧誘書類」といいます。）において、「委任状及び議決権行使書（もしくは免許証の写しなど本人確認資料）」を本株主の代理人弁護士が所属する法律事務所へ送付した株主に対してＱＵＯカード 3,000 円分を贈呈する旨を表明しました｡その結果､前定時株主総会における議決権行使の公正性が害されることとなり、前定時株主総会においては会社提案及び前株主提案に関する取締役選任議案のいずれもが否決されるに至っております。かかる事実に鑑みれば、本株主が、取締役選任に関する会社提案と株主提案が上程される本臨時株主総会に関しても、同様に、本株主又はその代理人によって、ＱＵＯカードその他の財産上の利益の供与が表明された上で議決権の代理行使の勧誘（以下「本委任状勧誘」といいます。）が行われることは明白です。 当社は、このように本株主又はその代理人がＱＵＯカードその他の財産上の利益の供与を表明して議決権の代理行使の勧誘を行うことは重大な問題であると考えております。 そもそも、会社法 120 条１項は、株主の意思を歪めるような利益供与を禁止しており、会社が株主の議決権の行使に影響を及ぼす趣旨で利益の供与を行うことは同条項により原則として禁止されております。同条項は会社のみを名宛人としておりますが、その一方で株主が利益の供与を表明して議決権の代理行使の勧誘を行うことが許容されるとすれば、株主の皆様の議決権行使が利益の供与によって不当に誘導されることとなり、会社提案及び株主提案のいずれが企業価値の向上に資するかに関する株主の判断が歪められてしまい、株主共同の利益が侵害される結果となってしまいます。会社法 120 条１項の株主の意思を歪めるような利益供与が禁止されるべきであるという趣旨は、会社による財産上の利益の供与であっても、株主による財産上の利益の供与であっても等しく妥当するものであると考えます。 また、このような不当な勧誘方法によって集められた委任状に基づく議決権の代理行使が認められれば、本臨時株主総会における決議は、決議の方法が著しく不公正として決議取消事由のあるものとなってしまいます。そのため、このような議決権の代理行使は権利の濫用として拒否でき、さらには、このような原因を作出した本株主の議決権行使も権利の濫用として拒否できるものと考えます。 さらに、本臨時株主総会の決議事項は、取締役の選任議案であり、本株主の株主提案のみが可決された場合には、本株主により提案された取締役候補者が取締役会の過半数を占めることとなり、事実上会社の経営権の所在に変動が生じることとなります。そもそも、本株主が当社の企業価値の向上を目的としているならば、ＱＵＯカード等の交付を表明せずとも、提案議案の正当性を主張して委任状の勧誘を行えばよいはずです。本株主は、本委任状勧誘 – 2 – に際してＱＵＯカード等の交付という金銭的なインセンティブを株主の皆様に供与することにより、株主の皆様の議決権行使に不当な影響を与え、もって、自社の利益を代表する取締役が取締役会の過半数を占めることを目論むものであることが強く疑われます。 このように、株主全体の利益ではなく、本株主のみの利益のために行われる可能性があるにもかかわらず、支配権の移転という重大な局面において、金銭的なインセンティブを提示されることによって株主の皆様の正当な判断の機会が奪われるおそれがあります。このような状況で本株主に委任状が交付され、本株主によって議決権の行使及び代理行使がされれば、企業価値が毀損される危険が極めて大きいといえます。 以上のとおり、本株主によるＱＵＯカード等の交付の表明を伴う本委任状勧誘やその結果収集された委任状に伴う議決権の代理行使等によって、当社に著しい損害が生じるのみならず、その急迫の危険を避ける必要性があることから、本申立てに及んだ次第です。 ４ 今後の見通し 当社は、本申立てに係る手続きにおいて、当社の正当性を真摯に主張してまいります。 以 上 – 3 –