三協フロンテア（9639） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESANKYO FRONTIER CO.,LTD.最終更新日：2022年1月31日三協フロンテア株式会社代表取締役社長　長妻　貴嗣問合せ先：総務部　鎌倉　淳証券コード：9639http://www.sankyofrontier.com当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令順守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、透明性の高い、公正な経営を実現することを重要課題であると考えております。また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開に努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】（補充原則1-2-4）　当社の株主構成を考えますと、費用その他の面から議決権電子行使プラットフォームの利用等や招集通知の英訳は現時点で必要と考えていません。株主構成が変化して海外株主が増加すれば実施を検討いたします。（補充原則2-4-1）　当社は、公平な視点で能力・成果を評価し、適性の認められるものを管理職に登用しております。多様性の確保に向けた人材育成のため、育児休暇・育児短時間勤務・介護休暇等の制度を導入し、働きやすい環境を整え、多様な人財がその能力を発揮できる職場環境の確保に務めております。ジェンダー、国籍、新卒・キャリア採用等で選別することはありませんが、現時点では女性、外国人の管理職登用は十分ではないと認識しております。組織における多様性の確保のため女性、外国人の管理職への登用等を今後の課題として検討してまいります。（補充原則3-1-2）　当社の現在の株主構成を考えますと、費用その他の面から招集通知等の英訳は現時点では必要と考えていません。株主構成が変化して海外株主が増加すれば実施を検討いたします。（補充原則3-1-3）　当社はサステナビリティをめぐる課題対応を経営戦略の重要な要素と認識しており、取組指針の情報開示について指針策定の進捗状況を鑑みて検討してまいります。また、環境に関する要素に加え、人的資本や知的財産への投資等の社会に関する要素の重要性が指摘されている点も踏まえ、今後の開示を検討してまいります。（補充原則4-3-3）　取締役会は、会社の業績等の評価を行い、その評価を人事評価にも反映させています。会社の業績等を踏まえた最高経営責任者の機能については、事前に監査等委員会の意見を聴取した上で審議を行うこととしており、任意の諮問委員会を設置しておりませんが、解任手続きの客観性・適時性・透明性を確保しています。（補充原則4-10-1）　当社は、取締役の指名・報酬などに係る重要な事項を検討するための任意の諮問委員会は設置しておりませんが、取締役会が、経営陣幹部・取締役の氏名・報酬の決定等の審議を行う場合には、管理部門担当取締役及び独立社外取締役を含む監査等委員である取締役の協議の上で審議を行うこととしています。このことから、現時点では任意の諮問委員会は必要なく、現行の仕組みで適切に機能していると考えています。（補充原則4-11-1）　当社の取締役会は、「営業」「技術」「製造」「管理」等各部門に精通した取締役と監査等委員である取締役とで構成されています。ジェンダーの面を含む多様性については、今後の検討課題であると考えています。国際性の面を含む多様性については、当社の海外の売上比率を考えますと、現時点では必要と考えていません。また、監査等委員である取締役のうち社外取締役は、公認会計士、税理士等の資格を有しており、財務・会計に関する豊富な知識を有しています。（補充原則4-11-3）　当社は、現時点においては各取締役による自己評価と、取締役会全体の実効性の分析・評価については実施しておりません。取締役会の機能を向上させるという観点から、今後実施することを検討しておりますが、その具体的な評価方法も含め、詳細については検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（原則1-4）　純投資目的以外で上場株式を保有するにあたっては、投資先企業との取引関係の維持・拡大による中長期的な収益の拡大につながるかどうかなど、投資の必要性・目的・採算などから見た経済的合理性、他の出資者の評価・意図、および出口戦略などについて検討を行った上で、投資の是非について総合的に判断しております。このうち、関係会社を除く上場会社の株式については、社内規則に基づき、毎年、投資先ごとに保有目的などの定性面に加えて、関連する収益や受取配当金などのリターン等を定量的に評価し、当社の資本コストに見合った投資かどうか取締役会で検証しております。保有する上場株式に係る議決権の行使については、中長期的な視点で企業価値向上につながるか、又は当社の株式保有の意義が損なわれないかなどを当社判断基準として、議案毎に総合的に判断しております。（原則1-7）　当社は、取締役会規定、取締役規定および職務権限規程において、会社と取締役との取引、および取締役の競業取引について、取締役会での決議を求めております。また、取締役会は、これらの取引に関する重要な経過について担当の取締役より報告を聴取いたします。（原則2-6）　当社は、企業年金制度として確定給付企業年金制度と退職一時金制度を採用しております。当該制度の運用に伴うリターン及びリスクは従業員が供するものであり、当社には運用のリスクは生じません。（原則3-1）（1）当社の経営理念や経営戦略、経営計画については、当社ホームページ、決算説明会資料などにて開示しております。（2）コーポレート・ガバナンスの基本方針は、本報告書１「基本的な考え方」にて開示しております。（3）取締役の報酬は、月例報酬、業績連動報酬で構成されております。個人別の報酬等の額については、人事担当取締役の起案により報酬額案を作成し、取締役会で検討したのち、代表取締役社長に報酬額の具体的内容の決定を委任しております。（4）取締役の選解任に際しては、人格・識見・実行力ともに優れ、当社の取締役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者としております。監査役の選解任に際しては、業務執行者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるかなどを勘案して、監査役としての適格性を慎重に検討した上で行っております。なお、監査役候補者の選任については、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。（5）取締役および監査役の選解任に際しては、選解任の理由を、株主総会参考書類において開示しております。（原則4-9）　当社は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を満たしており、実績・経験・見識等から当社取締役会においての建設的な意見を述べることができる人物を選定しております。（補充原則4-11-2）　取締役及び監査役の重要な兼職状況は、株主総会招集通知に記載のとおりであります。（補充原則4-14-2）　当社は、社外取締役・社外監査役に当社の企業理念、基本的価値観、経営方針、事業活動および組織などに関する理解を深めることを目的に、就任時およびその後も継続的に、これらに関する情報提供を行っております。また、社外取締役・社外監査役を含む取締役を含む取締役、監査役に対しては、新しい考えの習得や生きた情報に触れる自己啓発などを目的として、外部セミナーへの参加、人的ネットワーク作りを推奨しております。（原則5-1）当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主と建設的な対話を行い、その意見や要望を経営に反映させていくことが重要と認識しております。株主との対話については、管理本部長が統括し、総務部が窓口となり合理的な範囲で前向きに対応してまいります。株主との対話を促進するため、関連部門は、IR活動の企画、情報の共有、開示資料の作成などについて積極的に連携し適切な情報開示を行える体制としております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】有限会社和幸興産長妻 貴嗣長妻 和男従業員持株会SUS株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）三菱UFJ信託銀行株式会社株式会社千葉銀行長妻　幸枝氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）5,616,7521,658,268324,240241,200155,894109,300102,000100,00097,95295,31250.5414.922.922.171.400.980.920.900.880.86支配株主（親会社を除く）の有無長妻　貴嗣親会社の有無有限会社和幸興産　（非上場）補足説明「（2）大株主の状況」の割合は、自己株式を除く発行済株式の総数に対する所有株式数の割合になります。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ3 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針支配株主との取引条件の決定に際しましては、市場価格等を勘案の上、一般取引条件と同様に決定しており、少数株主保護の体制を維持しております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情有限会社和幸興産（以下、「和幸興産」）は、当社の発行済株式総数の50.54％（2021年9月30日現在）を保有する親会社であります。当社は和幸興産と資本的関係及び人的関係等がありますが、当社の事業運営につきまして当社独自の経営方針及び経営計画を策定しており、当社単独の経営意思決定により事業の推進を行っております。以上のことから、当社は親会社からの一定の独立性を保持していると考えております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長7 名1 名0 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名野倉 学属性他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf○eg上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員野倉 学　株式会社バレクセル代表取締役当社が現在強化している組織づくりや人材採用に対して深い見識を持たれており、当社の理念・ビジョン・文化に対し強く共感を抱かれているため、適切な助言等を頂き、経営体制およびコーポレートガバナンスの強化が図れると判断したためです。また、経営者としての経営的な見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する助言をいただくことを期待したためであります。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名4 名3 名1 名当社は会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおります。監査役と会計監査人とは、監査に対する体制、計画及び監査の実施状況について、随時情報交換並びに意見交換を行っております。監査役と内部監査部門が緊密な連携を保つことで、効率的な監査業務が遂行されております。内部監査計画、内部監査実施状況等について適時報告・説明を行い、有用な情報を共有しております。会社との関係(1)山崎 直人石黒　博寺嶋　哲生氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士その他他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員山崎 直人○独立役員を指定しております。公認会計士・税理士山崎直人事務所所長石黒　博　―――寺嶋　哲生　日本大学講師寺嶋地所株式会社代表取締役株式会社スカイプラザ柏取締役オカダ医材株式会社取締役柏商工会議所会頭公益財団法人摘水軒記念文化振興財団理事長雪和食品株式会社取締役株式会社柏駅前ビル開発取締役TERAJIMA　PROPERTIES CORPORATION　President＆Secretary一般社団法人柏アーバンデザインセンター代表理事公認会計士・税理士として専門的知見を有していることから、適任であると判断しております。〈独立役員指定の理由〉当社と現開設公認会計士事務所において取引関係が無いことから、意思決定に対して影響を与えうる関係も無く、また公認会計士として公正・中立な立場を保持しており、一般株主との利益相反の生じる恐れがないと判断したためであります。行政に携われた豊富な経験を有しており、その経験を当社の監査に反映していただけることから、適任と判断しております。多方面の企業または団体に経営陣として参画されており、多様な知見と豊富な経験を活かし、有益な助言により当社の経営の健全性確保に貢献頂けると判断したためであります。【独立役員関係】独立役員の人数1 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明業績連動報酬に関しては、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益等の業績達成度を基準に評価を行い、予算実績対比等を総合的に勘案のうえ決定します。そのうえで算出された額を毎年一定の時期に支給することとします。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない有価証券報告書において、取締役及び監査役の報酬について報酬総額を記載しております。なお、有価証券報告書は当社ホームページで閲覧することができます。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容1.基本報酬に関する方針取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、役職並びに取締役の業務執行範囲役割に応じて、他社水準、当社の業績、従業員の給与水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定します。2.業績連動報酬等に関する方針業績連動報酬に関しては、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益等の業績達成度を基準に評価を行い、予算実績対比等を総合的に勘案のうえ決定します。そのうえで算出された額を毎年一定の時期に支給することとします。3.報酬等の割合に関する方針固定報酬と業績連動報酬の支給割合は、中長期的な企業価値向上へ貢献するために、最も適切な支給割合となることを方針とします。4.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項個人別の報酬等の額については、人事担当取締役の起案により報酬額案を作成し、取締役会で検討したのち、代表取締役社長に報酬額の具体的内容の決定を委任するものとします。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】常勤監査役より社外監査役に対し十分な情報提供を行い、随時レポートを配布する等、情報の共有化を図っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）1.業務執行体制当社の取締役会は経営上の重要事項決定機関であり、定時取締役会、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。また、執行役員さらに必要に応じ担当部門長・担当者参加のもと、業務執行報告と課題検討を行い、常時、業務及び執行の厳正な監視を行える体制をとっております。2.監査体制監査役会は4名（常勤監査役1名、社外監査役3名）で構成しており、定期的に監査役会を開催し、また、取締役会をはじめ主要な会議に出席し必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに取締役からの報告を受けるなど、厳正に監査を行っております。3.独立役員東京証券取引所の規則に定める独立役員を指定しております。4.内部監査内部監査室3名を専従しており、監査・調査を定期的に実施しております。監査の結果は、取締役会および監査役に報告されており、内部監査状況を監視しております。5.その他弁護士・税理士と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は社外取締役1名を含む取締役会と社外監査役3名を含む監査役により、一般株主と利益相反が生じる恐れのない客観的立場で専門的知識や豊富な経験を活かした観点に基づき、取締役会において発言をいただいております。これにより、経営監視機能の客観性及び中立性は確保されているとの認識から現状の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況集中日を回避した株主総会の設定集中日以前に株主総会を開催するよう、開催日を設定しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明代表者自身による説明の有無ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催半期に1回、定期的に決算説明会を開催しております。IR資料のホームページ掲載四半期ごとに決算情報を掲載しております。また、適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、決算説明会資料、事業報告書等を当社ホームページに掲載しております。URL http://www.sankyofrontier.com/corporate/IRに関する部署（担当者）の設置総務部で担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は社会から信頼され、お客様から愛され、社員にとって誇りを持てる企業であるために、以下の企業理念及び基本的価値観を共有し、守り続けています。【企業理念】　社会への貢献私たちは、社会に役立ち、人々の心や暮らしを豊かにし、よって社会に貢献することを目的とします。【基本的価値観】「開拓の精神」私たちは、失敗を恐れず、情熱を持って、 未開の地（新しい分野）に挑戦することを誇りとします。「不断の努力」私たちは、弛みない努力によって、困難に打ち勝ち、 目的の実現に至ることを喜びとします。「誠実な意志」私たちは、私たちを支える人に対し、 揺らぐことのない誠実な意志によって行動します。※「私たちを支える人々」とは、ステークホルダー（お客様、サプライヤー、株主・投資家、従業員とその家族など）を指します。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況会社法及び関係法令に則り(会社法第362条第４項第６号及び第５項、会社法施行規則第100条及び会社法施行経過措置政令第14条)、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針を下記のとおり定めます。1.取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保する体制当社グループは、コンプライアンスの強化を経営の基本方針としており、事業上でのリスクの明確化・対応方法の検討・チェック体制の強化・問題が発生した場合の早期是正を図ることで取組んでおり、使用人全員への周知徹底を図っております。また、使用人による職務の執行が法令・定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックするため、内部監査室を設置し、業務監査を実施しております。2.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、原則毎月１回取締役会を開催し、又臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、取締役会規則に定めた重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、執行役員制度の導入を行い、経営と業務職務を明確に区分しております。3.取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に対する体制取締役の職務の執行に係わる文書・情報については、法令・定款及び社内規程に基づき保存及び管理を行っており、取締役及び監査役の要求があるときは、これを随時閲覧に供することとしております。4.損失の危険の管理に関する規則その他の体制企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、担当役員及び内部監査室が中心となり、リスク管理規程に従い、社内横断的なリスクの予防・管理を実施しています。また、法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて指導・助言等を受けております。5.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び当社グループは、企業集団としての業務の適正を確保するため、子会社経営陣と適時会議を持ち、企業集団としての経営について協議する他、子会社が親会社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制をとっております。6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制現在は職務を補助する使用人は置いておりませんが、監査役の必要に応じて職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事については取締役と監査役が意見交換を行い決定することとします。7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項必要に応じて監査役に使用人を置く場合、当該使用人は業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指示命令に従うものとし、人事評価等については監査役会の同意を得て取締役が決定するものとします。8.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制常勤監査役は定時取締役会及び必要に応じ随時開催される臨時取締役会、その他の重要な意思決定会議に出席し、取締役及び使用人から、重要事項の報告を受けるものとしております。9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制常勤監査役は、取締役及び使用人から重要事項に付き常時報告を受け、必要とする質問と調査を依頼することができます。また常勤監査役１名は社外監査役３名と監査役会を構成し、原則毎月１回監査役会を開催し重要事項を審議することとしております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力との一切の関わりを拒絶する方針のもと、これらに対する毅然とした態度と適切な対処を図るため、各種の基本契約書への暴力団等の排除条項の盛りこみ等の社内的な整備に務めております。また、反社会的勢力から不当要求などを受けた場合は、警察当局、弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否することとしています。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】当社の会社情報の適時開示に係る社内体制は下記の通りとなっております。（1）決定事実および発生事実の適時開示について重要な決定事実および発生事実については、管理部門において開示の必要性を判定したのち、原則として毎月1回開催する取締役会において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当該情報を開示することとしております。（2）決算情報の適時開示について決算、配当、業績予想等の決算情報については、経理部および経営計画部が中心となり情報の収集と作成を行います。決算数値等については会計監査人による監査等を経て取締役会で決定し、開示することとしております。（3）適時開示情報の管理体制について適時開示情報の管理にあたっては、「インサイダー取引防止規定」、「情報セキュリティ管理規程」、「関係会社管理規程」等の社内規程に基づき、管理部門にて当該情報の統制を行い、情報の漏洩防止、インサイダー取引防止のための措置を講じております。