アルチザネットワークス（6778） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEArtiza Networks, Inc.最終更新日：2022年1月31日株式会社アルチザネットワークス代表取締役社長執行役員　床次　直之問合せ先：042-529-3494証券コード：6778https://www.artiza.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスを「業務を執行する取締役に健全かつ公明正大に企業を経営させる仕組み」と定義しています。　コーポレート・ガバナンスの目的は、経営の健全性及び透明性を維持するとともに、公正かつ効率的な経営を遂行し、当社グループの経営理念を実現することにあります。　当社は、当社グループの経営の根幹をなす企業哲学「アルチザフィロソフィ」を、取締役及び当社グループ内で働く従業員に浸透させ、健全な企業風土を構築していくとともに、「アルチザフィロソフィ」の実践を通じ、コーポレート・ガバナンスを確立してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。当社は、株式会社東京証券取引所よりスタンダード市場への一次適合判定を受けており、スタンダード市場向けの内容を含めた改訂後のコードに基づいて記載を行っております。【補充原則１−２−４．　議決権電子行使プラットフォーム利用、招集通知の英訳】　当社は、株主構成における機関投資家や海外投資家の比率等を総合的に勘案し、議決権の電子行使ならびに株主総会招集通知の英訳は行っておりません。今後、株主構成比率等を勘案し、必要に応じて、議決権の電子行使、株主総会招集通知の英訳を検討してまいります。【補充原則２−３−１．　社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】　当社は、サステナビリティ対応をリスクかつ成長機会に繋がる重要な経営課題として認識しております。今後は積極的・能動的に取り組むよう検討を深めてまいります。【補充原則２−４−１．　企業の中核人材における多様性の確保】　当社は、中核人材の登用等における多様性の確保の重要性を認識しており、外国人の社外取締役及び執行役員への登用、女性及び中途採用者の管理職への登用を実施しております。今後はその確保と拡充に向けた目標設定と、中長期的な人材育成方針及び社内環境整備方針の作成・実施について検討を進めてまいります。【原則３−１．　情報開示の充実】（iii）取締役および監査役の報酬等については、株主総会の決議による取締役および監査役それぞれの報酬総額の限度内で、会社業績や経済情勢等を考慮し、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。また、社外監査役の意見・見解等をより反映させる仕組みの導入など、更に透明性ある運営手法の検討も進めてまいります。（iv）取締役および監査役候補者の指名に関しては、候補者の経験に基づく知見、的確な意思決定と監督、中長期的な企業価値向上に対する期待度などの観点から総合的に検討し、選任しております。また、経営陣幹部がその機能を十分発揮していないと認められる場合、独立社外取締役に対して取締役会に先立ち解任理由等の説明を行い、適切な助言を得たうえで取締役会にて決議し、株主総会に付議することしております。【補充原則３−１−２．　英語での情報の開示・提供】　当社は、英語での情報の開示・提供につきましては、今後株主構成比率の変化等を踏まえ、必要に応じて英語での情報開示の更なる充実を検討してまいります。【補充原則３−１−３．　サステナビリティの取組みの適切な開示】　当社は、SDGsのような国際目標が掲げられる以前より、新興国や地方都市での雇用・教育の推進や災害支援などを通して、社会との持続可能な共存関係を築く取り組みに努めてまいりました。また、それらの活動については、ホームページ上でも掲載しております。2030年に向けて社会・環境問題を解決するために今後、具体的な計画と目標を立て、実行してまいります。【補充原則４−２−１．　業績連動報酬、自社株報酬の適切な割合設定】　当社は、現在、中長期的な業績と連動する報酬ならびに自社株報酬制度は導入しておりませんが、持続的な成長に向けた中長期のインセンティブを含む新たな制度についての検討をしてまいります。【補充原則４−２−２．　取締役会におけるサステナビリティの取組み方針の策定】　当社では、中長期的な企業価値の向上に向け、ESG（Environment/環境、Social/社会、Governance/企業統治）が非常に重要であるとの認識のもと、基本方針を定め、それぞれの具体的な目標値と取組みについて検討を進めてまいります。【補充原則４−１０−１．　指名・報酬等に関する独立社外取締役の関与・助言】　取締役等の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために、指名・報酬等の検討に際しては、独立社外取締役の意見を尊重するなど、より公正で、透明性の高い検討と手続きが実施出来ることを目指した体制整備の検討を進めてまいります。【補充原則４−１１−１．　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】　当社では取締役の指名にあたっては、「人格」、「能力」、「識見」に優れ、各事業分野に精通した業務執行取締役と、豊富な経験と高い見識を有する社外取締役を選任しています。これには性別や国籍等の個人属性は一切とらわれるものではありません。取締役会の規模については、十分な議論と迅速な意思決定が行えるよう、適切な人員で構成されており、定款において６名の上限を設けています。今後、ジェンダーや国際性の面を含む多様性については、適正規模を考慮したうえでの目標の設定、また、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを作成・開示することを検討してまいります。【補充原則４−１１−３．　取締役会全体の実効性の分析・評価】　取締役会の果たすべき役割・責務の質の高い実現のために、各取締役の自己評価や独立役員の意見を参考にしつつ、分析・評価が実施できることを目指して、体制整備を進めてまいります。【補充原則５−２−１．　経営戦略や経営計画の策定・公表】　当社は、中期経営計画において業績目標等の数値目標を策定しており、目標達成に向けた具体的な施策を含む経営方針を当社ホームページ上で開示しております。しかしながら、資本コストの適宜把握及び資本コストを指標として中期経営計画を策定しておらず、今後は、資本コストを十分に意識し合理性をもった中期経営計画を策定するよう検討してまいります。また、株主総会招集ご通知や有価証券報告書等において事業構造の見直し等の必要性を記載しており、経営資源の配分等について説明を行っておりますが、今後は、さらなる内容の充実に努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．　政策保有株式】　当社は、持合い株式を保有しておらず、また、今後も保有する予定はありません。　一方で、当社は、中長期的な企業価値の向上に資するため今後、様々な企業との協業により事業を推進したいと考えております。こうした方針を踏まえ、当社は、中長期的な企業価値の向上に資するか検証し、株式の保有・売却を行うこととしております。こうした政策保有株式に関する議決権行使については、投資先企業の持続的な成長と、当社及び投資先企業の企業価値向上の観点から、中長期的な企業価値向上に向けた取組み内容を検証の上、株主として適切に議決権を行使します。【原則１−７．　関連当事者間の取引】　当社では、当社が役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合において、かかる取引が会社及び株主共同の利益を害することが無いように、以下の体制を整備しております。（1）取締役の競業取引および利益相反取引については取締役会決議事項としており、取締役会において事前承認を実施しております。（2）取締役・監査役およびその近親者（二親等以内）との取引については、取引の有無に関する調査票を作成し、毎年定期的に全ての取締役・監査役への確認を実施しております。（3）関連当事者間の取引については、会社法や金融商品取引法等の法令に従い、開示しております。【原則２−６．　アセットオーナー】　当社は、コードが想定している基金型・規約型の確定給付年金及び厚生年金基金を制度として導入しておりません。【原則３−１．　情報開示の充実】（i）当社は、「全社員の成長と幸福を追求すると同時に、お客様、社会の進歩発展に貢献する」ことを経営理念に掲げています。　この経営理念の実現に向けて、「人間として何が正しいか」を判断基準として公明正大な経営を行っていくことの重要性を説いた企業哲学である「アルチザフィロソフィ」の実践に努めています。「アルチザフィロソフィ」の実践により、すべてのステークホルダーとの相互信頼の構築や当社グループの持続的な発展、社会の健全な発展に貢献することを目指しています。（ii）当社の取締役会は、上記の経営理念をもとに、「コーポレート・ガバナンス及び内部統制の基本方針」を定め、公平、公正を貫き、良心に基づき、勇気をもって事に当たり、透明性の高いコーポレート・ガバナンス及び内部統制を実現するものとしています。（v）当社は、社内および社外を問わず、取締役および監査役の候補者についてはすべて、その者を候補者とする理由を株主総会招集通知に記載しております。【補充原則４−１−１．　経営陣に対する委任の範囲】　当社取締役会は、法令に規定された事項、定款に規定された事項、株主総会の決議により委任された事項、その他の経営上の重要な事項を決定し、それ以外の業務執行の意思決定に関しては、代表取締役及び各担当取締役に委任しております。代表取締役及び各担当取締役は、委任された事項に関する意思決定の結果及び執行状況について、取締役会へ報告しております。【原則４−８．　独立社外取締役の有効な活用】　現時点で３分の１以上となる独立社外取締役２名がおり、豊富な経験と高い見識に基づき、客観的な立場から取締役会での助言と監督をいただいております。また、監査役３名のうち２名が社外監査役で独立役員として届出をしており、もう１名は独立社外取締役から監査役に就任しております。社内取締役３名に対して、独立社外取締役２名、独立社外監査役２名を含む監査役３名より、客観的な立場から助言と監督をいただいております。現体制で、本来の目的である経営の客観的な監督・監査機能が確保されていると判断しております。【原則４−９．　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　独立社外取締役は、東京証券取引所の基準に基づき選任することとしております。【補充原則４−１１−２．　役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】　社外取締役および社外監査役をはじめとする、取締役および監査役の他社での兼任状況につきましては、株主総会招集通知、事業報告、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンス報告書を通じ、毎年開示を行っております。【補充原則４−１４−２．　取締役・監査役のトレーニングの方針】　取締役および監査役については、就任の際に、当社の事業内容や業務を行う上で必要と考えられる、それぞれの役割と責務について説明を行っております。また、就任後も、取締役および監査役から会社に対し要請があった場合には、その要請に沿った個別の研修を設定するほか、必要な知識向上の機会が得られるよう個々の現状に応じた機会の提供、斡旋やその費用の支援を行っております。【原則５−１．　株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、株主および投資家との建設的な対話に向けて、代表取締役会長（CEO）と代表取締役社長（COO）が主体的かつ継続的に説明会や個別面談等の対話の機会を設けております。また、管理本部長をＩＲ活動の推進責任者とし、関連部門と連携を図り、株主および投資家との長期的な信頼関係を構築するための建設的な対話を促進する体制を整備しております。　当社は、株主および投資家との対話に際しては、適時かつ公平な情報開示に努めることを原則としております。この原則を基に、開示内容や範囲について、経営陣及び関連部門と連携のうえ決定し、インサイダー情報の管理に努めております。また、決算説明会資料等の各種開示資料については当社ホームページに掲載し、広く一般に情報を提供しております。　なお、対話を通じて得られた株主および投資家からの意見等については、必要に応じ経営陣へ報告しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN（CASHPB）床次　隆志有限会社エス・エイチ・マネジメント楽天証券株式会社JPモルガン証券株式会社SMBC日興証券株式会社東　政光内田　満床次　直之株式会社日本カストディ銀行（信託口）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,902,20020.52800,000229,400217,100205,800187,100120,00090,00082,70078,7008.632.472.342.222.021.290.970.890.85補足説明１．自己株式を291,070株保有しており、上記大株主から除外しております。２．上記所有株式数の割合（％）は、自己株式を除く発行済株式の総数に対する割合であります。３．上記大株主の所有株式数（株）は、2021年７月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。2021年５月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社及びその共同保有者であるモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシーが2021年５月14日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。氏名　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社住所　東京都千代田区大手町１-９-７大手町フィナンシャルシティサウスタワー保有株式の数　△10,400株株券保有割合　△0.11％氏名　モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー住所　英国　ロンドン　カナリーワーフ　25　カボットスクエア　E14　4QA保有株式の数　453,700株株券保有割合　4.74％氏名　モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー住所　アメリカ合衆国　19801　デラウェア州　ウィルミントン、オレンジ・ストリート1209　コーポレーション・トラスト・センター、ザ・コーポレーション・トラストカンパニー気付保有株式の数　300株株券保有割合　0.00％合計　443,600株　4.64％３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 第二部決算期業種7 月電気機器直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期6 名1 年5 名2 名2 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)菅谷　常三郎Jacob J. Hsu氏名属性abc会社との関係(※)hfegdij他の会社の出身者他の会社の出身者k○○※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者d上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員菅谷　常三郎○１．みやこキャピタル株式会社代表取締役２．ぷらっとホーム株式会社社外取締役３．マクニカ・富士エレホールディングス株式会社社外取締役Jacob J. Hsu○重要な兼職先等はありません。　社外取締役の菅谷常三郎氏は、国内外での企業経営における豊富な経験とそれに裏付けられた深い見識を有しており、経営全般に対する助言等を期待し選任しております。　また、同氏は株式会社東京証券取引所の定める上場管理等に関するガイドラインの要件に該当しないこと等を勘案し、社外取締役の職務執行にあたり一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断致しました。　社外取締役のJacob J. Hsu氏は、長年にわたって北米を中心に情報通信業界での活動をされ、豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社の海外事業に対する助言等を期待し選任しております。　また、同氏は株式会社東京証券取引所の定める上場管理等に関するガイドラインの要件に該当しないこと等を勘案し、社外取締役の職務執行にあたり一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断致しました。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係　当社は、監査役による監査の他、会社の業務及び財産の実態を監査し経営の合理化・効率化の推進等会社の経営管理に資することを目的として内部監査室と共に内部監査を実施し、業務改善提案を適宜行うことで内部統制の整備に努めております。　監査役監査、内部監査、会計監査それぞれの活動に際しては、必要に応じ監査役、内部統制部門及び会計監査人との間で情報共有の場を設け、説明・報告・意見交換などを行い、緊密な連携体制の構築に努めるとともに、監査の実効性を高めております。監査役会監査の状況　監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（うち１名が社外監査役）の３名で構成されております。監査役は、毎月開催される当社の取締役会に出席し、さらに常勤監査役は、経営会議や必要に応じてその他の重要な会議への出席と意見表明、代表取締役との意見交換をしております。また、会計監査人と四半期ごとに監査結果についての説明・報告を受けると共に積極的に意見交換を行うなど、相互に連携を図り監査の実効性を高めております。　監査役会は、毎月開催されており、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担及び監査費用の予算等を、監査の開始にあたり、監査役会において協議の上、決議をもって策定し実施しております。内部統制部門及び会計監査人から監査計画・監査状況などの報告を受け、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行について協議をしております。　なお、これらの活動の支援組織は、経理財務部及び総務人事部（11名で構成）となっております。内部監査の状況　当社は、監査役による監査の他、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化・効率化の推進等、会社の経営管理に資することを目的として内部監査室による内部監査を実施し、業務改善提案を適宜行うことで内部統制の整備に努めております。内部監査室には４名を配置しており、その他社内各部門から招集された５名が適宜、内部監査室の活動に加わります。内部監査の際には、必要に応じ監査役及び会計監査人との情報共有の場を設け、説明・報告・意見交換などを行い、緊密な連携体制の構築に努めております。　内部統制部門及び会計監査人とは、必要に応じ取締役及び常勤監査役を通じて又は直接、監査結果についての説明・報告を受けると共に積極的に意見交換を行うなど、相互に連携を図り監査の実効性を高めております。　また、毎月開催される当社の取締役会には常勤監査役及び非常勤監査役が出席し、必要に応じてその他の重要な会議へも出席しております。　会計監査人は、監査役及び内部統制部門と定期的に情報共有の場を設け、説明・報告・意見交換などを行い、相互に連携を図り監査の実効性を高めております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)久米　富幸弓場　英明氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijk他の会社の出身者他の会社の出身者△l m○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員久米　富幸○重要な兼職先等はありません。　久米富幸氏は、情報通信関連企業における役員の経験があり、経営及び会計に関する相当程度の知見を有しているほか、当社の事業内容に精通していることから、これらの経験を活かした経営監視機能の強化を期待して選任しております。　また同氏は、株式会社東京証券取引所の定める上場管理等に関するガイドラインの要件に該当しないこと等を勘案し、監査役の職務執行にあたり一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。弓場　英明○弓場英明氏は、当社の主要取引先である富士通株式会社の業務執行者でありましたが、10年以上前に退任しております。　弓場英明氏は、富士通株式会社では経営執行役上席常務を務めましたが12年前に退任し、その後就任した同社の顧問職も８年前に退任していることから、経営陣に著しい影響を及ぼす可能性はないと考えております。　これらのことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがない公正かつ客観的な立場から経営全般にわたる監査活動を行うことができるものと判断し、独立役員として指定しています。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明現状では、取締役へのインセンティブ付与について必要性が低いことから、実施しておりません。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明・前事業年度における取締役（社外取締役を除く）の報酬等の総額は、78,490千円であります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法・取締役の報酬限度額は、1998年10月28日開催の第８期定時株主総会において年額150百万円以内と決議いただいております。・各人別の報酬等の額については、上記の範囲内において、同業他社の支給水準、各人の職責・実績等を勘案のうえ代表取締役会長が算定し、社外取締役及び社外監査役の意見を踏まえたうえで、取締役会で決定しております。②当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容・2021年10月28日開催の取締役会において、取締役の報酬について協議を行い、第32期における各取締役の報酬について決議いたしました。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　必要に応じて、社外取締役及び社外監査役の職務の執行を補助するための使用人を置くこととし、その人事については、当該社外取締役及び監査役会と事前に協議するものとしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）・取締役会　当社は、意思決定・監督を行う取締役会の機能と業務執行を行う執行役員の機能を分離しております。取締役会は、当社事業に精通した取締役３名と独立した立場の社外取締役２名によって構成され、迅速かつ効率的な意思決定を行っております。　定例取締役会は、原則月１回の頻度で開催しており、経営施策の報告、検証、中長期的な経営戦略の策定を定期的に行っております。また、必要に応じて、臨時取締役会を開催しております。　なお、取締役会の議長は、代表取締役会長（最高経営責任者）の床次隆志が務めており、取締役以外に監査役３名全員が出席することとしております。・経営会議　当社は、意思決定のスピード向上と経営施策遂行における透明性確保の観点から、月２回の頻度で、議長を務める代表取締役社長執行役員（最高執行責任者）の床次直之を含む社内取締役、常勤監査役、執行役員及び部長以上の幹部社員により構成される経営会議を開催しております。・監査役会　当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役３名により構成され、うち２名が社外監査役であります。また、監査役３名のうち１名は常勤で、２名は非常勤であります。　監査役会の議長は、常勤監査役（独立社外監査役）の久米富幸が務めております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、技術革新のスピードが速く専門性が高い事業を行っているため、意思決定において現場感覚が重要であると考えており、業務の迅速な執行を図ることを目的として、2017年10月27日から執行役員制度を導入し、その体制の整備と拡充を行ってまいりました。　また、上記と併せて独立した立場の独立社外取締役を１名増員し２名とすることで、代表取締役会長を議長とする取締役会における審議の充実化、監督機能の強化等がさらに図られております。　さらに、独立社外取締役２名に加え、監査役３名のうち２名が社外監査役であり、他の監査役１名も独立社外取締役からの就任であるため、経営監視機能として有効であると判断し、現体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況集中日を回避した株主総会の設定第31期定時株主総会は、2021年10月28日に開催いたしました。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表ディスクロージャーポリシー1.情報開示の基準　当社は、株主・投資家の皆様に適時・正確かつ公平な情報を提供するため、東京証券取引所の定める適時開示に関する規則に準拠した情報ならびにその他の重要な情報を迅速に公開するほか、当社を理解していただくために有効な情報につきましても、積極的に開示してまいります。2.情報の開示方法　適時開示に関する規則に該当する情報の開示は、同規則に従い、東京証券取引所への事前説明の後、東京証券取引所の提供する適時開示情報システム（TDnet）にて公開しています。　TDnetにて公開した情報のホームページへの掲載に関しては、メディアへの発表後出来る限り速やかに掲載することにしています。　また、適時開示には当たらないその他の情報にしましても、適時開示の趣旨を踏まえて適切な方法によりできるだけ正確かつ公平に開示するディスクロージャーポリシーの作成・公表方針です。3.情報開示をお断りする場合　当社では、競争優位上あるいは守秘義務契約上、特定の情報に関するお問合せにお答え出来ない場合がありますのでご承知おきください。4.将来の見通しに関して　当社では、東京証券取引所に提出する収益予想の他に、株主・投資家の皆様が自ら当社の業績予想を立てられるよう、当社の発行する書面やホームページに、現在の計画、見通しなどを提供する場合があります。　いずれの場合に於いても、歴史的事実でないものは、一定の前提のもとに作成した将来の見通しであり、現在入手可能な情報から得られた当社の予測であります。　これらの将来予測にはリスクや不確定な要素などの要因が含まれており、これら見通しとは異なる可能性がありますので、これら見通しのみに全面的に依拠することは控えていただけるようお願いいたします。5.沈黙期間について　当社では、決算情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するため、決算期日の翌日から決算発表日までを沈黙期間としています。　この期間は、決算に関するコメント・質問への一切の回答を控えさせていただきますのでご了承ください。　ただし、沈黙期間中に判明した業績予想と既発表の業績予想の差異が適時開示に該当する変動幅となることが明らかになった場合には、上記手続きにより業績予想修正として情報開示を行います。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催原則年２回実施しております。前事業年度につきましては、2020年３月６日に開催予定の第２四半期決算説明会を、新型コロナウイルス感染防止の観点から中止とし、また、2020年９月４日開催の決算説明会につきましては、対面による開催を取り止め、電話会議形式で開催しております。当事業年度につきましては、引き続き新型コロナウイルス感染防止の観点から、2021年３月５日に第２四半期決算説明会を、2021年９月３日に決算説明会を電話会議方式にて実施いたしました。あり海外投資家向けに定期的説明会を開催決算説明会を電話会議方式にしたため、海外投資家も参加できるようになっております。ありIR資料のホームページ掲載開示すべき事象の発生の都度、迅速な開示に努めております。IRに関する部署（担当者）の設置管理本部にて担当しております。その他・電話及びホームページ等からの問合せに対応しております。・アナリスト・機関投資家及びマスコミへの個別の取材等に適宜応じております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社では、「全社員の成長と幸福を追求すると同時に、お客様、社会の進歩発展に貢献する」を企業理念として掲げ、この企業理念の実現に向けて全社員で共有すべき考え方・行動の指針として「アルチザフィロソフィ」を制定し、人間として何が正しいかを座標軸に置いた、企業及び各社員が活動を展開しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は、事業目標【品質・技術力・創造性でお客様の満足を獲得する】に基づき、通信機器の設計、開発、製造および関連サービス(試験・評価、修理・保守)を実施していることを踏まえて、顧客満足の向上、環境保全および安全・衛生の向上を目指し、品質マネジメントシステム（ISO9001）、環境マネジメントシステム（ISO14001）、労働安全衛生システム（ISO45001）の認証を取得し、全社的な活動として展開することにより継続的改善を行っております。製品提供においては、顧客要求レベルに合致するとともに、環境・安全に配慮した製品を以下の方針により提供します。１．コンプライアンスこの品質・環境・安全方針、ならびに、適用される法令・規制要求事項、顧客要求事項および当社が定めた要求事項を満たすために、該当するすべての従業員にこれらの要求事項を満たす重要性を周知徹底します。２．運用管理事業活動においては、環境・安全への影響を考慮し、不良品削減および環境汚染の予防や資源の有効利用などによる環境保護・作業安全を推進し、継続的改善につなげます。製品開発に当たっては、事前評価を確実に実施し、品質向上とともに、ライフサイクルを通して環境・安全に配慮した製品を提供します。製造にあたっては、手順を明確にして、作業安全・効率の向上を図るとともに、不良品の削減を推進します。不安全な状態・行動を黙認しないとともに、労働環境の監視徹底により過重労働を防止し、一人ひとりの健康の維持、増進します。３．継続的改善品質・環境・安全方針を推進するために、各部門にて品質・環境・安全方針に沿った品質・環境・安全目標を設定し、実行し、レビューを行い、目標を達成します。４．外部・内部の環境変化への対応品質・環境・安全方針は、当社の事業目標、および変化する社会状況に対応すべく、適切性をマネジメントレビューにて評価し、見直しします。また、事業活動の領域、業務内容、購入品、生産技術などの変化に対応して、製品の事前評価や環境影響評価およびリスクアセスメント行い、品質・環境・安全管理の仕組みを見直していきます。当社では、「全社員の成長と幸福を追求すると同時に、お客様、社会の進歩発展に貢献する」を企業理念として掲げ、この企業理念の実現に向けて全社員で共有すべき考え方・行動の指針として「アルチザフィロソフィ」を制定し、人間として何が正しいかを座標軸に置いた、企業及び各社員が活動を展開しております。これ基づき当社では、個人情報を正しく取扱うことは真に重要であり、お客様をはじめとする各種個人情報の保護は重要な責務と認識しています。このような考えに従い、当社では、以下の個人情報保護方針を制定しました。役員および社員全員がこの保護方針を正しく理解し遵守することにより、お客様に安全と安心を提供し、通信インフラに貢献していく企業としての信頼に応えてまいります。個人情報保護方針当社は、お客様個人に関する情報(以下「個人情報」といいます)の重要性を認識し、この取り扱いについての規定を定め、また組織体制の整備及び個人情報の適切な保護に努めております。1．個人情報の定義個人情報とは、以下の情報により特定の個人として識別できる、照合できるものをいいます。お名前、生年月日、性別、ご職業、お電話番号、ご住所、メールアドレス個人別に付与されたＩＤナンバー、パスワード、その他の記号等、その情報のみでは識別できないが、他の情報と容易に照合することができ、それにより特定の個人を識別できるもの2．個人情報の利用目的と利用範囲利用目的当社がお客様の個人情報を取得する利用目的は次の通りです。ここに定めない目的で取得する場合は、お客様の個人情報を取得する時に、あらかじめ利用目的を明示して行います。お客様に弊社製品に関連したサービスの提供をするためイベント/セミナーのお申し込みの確認をするためお客様から請求された資料、カタログをお届けするためお客様から寄せられたご意見、ご要望にお応えするためその他何らかの理由で利用者の皆様と接触する必要が生じたときのため利用範囲当社サービスの提供に係ること電話、電子メール、郵送等の各種媒体により、当社のサービスに関する販売推奨・アンケート調査を行うこと当社サービスの改善又は新たなサービスの開発を行うこと上記の他、当社の営業に関する行為なお当社は、本利用目的の実施に必要な範囲内で個人情報を利用する場合があります。3．個人情報の第三者への提供当社は、以下の場合を除き、皆様のご承諾がない限り収集した個人情報を第三者に提供いたしません。お客様よりあらかじめ同意を得ている会社に提供する場合法令に基づく場合人の生命、身体又は財産の保護のために必要がある場合であって、お客様の同意を得ることが困難であるとき。国の機関若しくは地方公共団体又はその委託を受けた者が法令の定める事務を遂行することに対して協力する必要がある場合であって、お客様の同意を得ることにより当該事務の遂行に支障を及ぼすおそれがあるとき。4．個人情報の照会・訂正・削除当社は、個人情報を正確かつ最新の状態で管理するよう努めます。また、お客様から弊社が保有している個人情報の開示を求められたときは、所定の手続きに基づき速やかに開示します。その結果、万一誤った情報があれば速やかに訂正又は削除いたします。その際、第三者による個人情報の不正な取得、改ざん等を防止するため、ご本人からの要請であることを確認させていただく場合がありますので、ご協力いただけますようお願い致します。5．ご意見、ご要望等の取り扱いステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社に寄せられたご意見、ご要望、ご提案等につきましては、利用目的に別段の制約がない限り、当社が自由に利用できるものとさせていただきます。ただし、お寄せいただいたご本人を識別できる状態で公表または第三者に開示する場合には、あらかじめご本人の同意を得るものとします。6．個人情報のお問い合わせ当社における個人情報の取り扱いに関するご意見、ご質問などは、「お問い合わせフォーム」よりお問い合わせ下さい。また、弊社は予告なくこれらの方針を改定することがあります。その場合すべての改定はこのホームページで通知いたします。サイトのご利用にあたってお客様のアクセスログ・履歴情報について当社のウェブサイトでは、アクセスされた方の情報をアクセスログという形で記録しています。アクセスログは、アクセスされた方のドメイン名やIPアドレス、使用しているブラウザの種類、アクセス日時などが含まれますが、通常は個人を特定できる情報を含むものではありません。これらのアクセスログはウェブサイトの保守管理や利用状況に関する統計分析のために活用されますが、それ以外の目的で利用されることはありません。保証及び責任制限について当社ホームページの利用は、お客様の責任において行われるものとします。当ホームページおよび当ホームページにリンクが設定されている他のウェブサイトから取得された各種情報の利用によって生じたあらゆる損害に関して、弊社は一切の責任を負いません。関係法令の遵守当社は、個人情報に関して適用される法令および弊社が定めた内部規則を遵守致し、上記における取り組み及び保護活動を、維持・改善してまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）　当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という）が共有すべき考え方やルールを表した「アルチザフィロソフィ」を制定し、当社グループにおける企業倫理の確立並びに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的としてこれを率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することによりその周知徹底を図る。（２）　コンプライアンス規程を制定し、当社グループの取締役及び使用人の法令及び定款に適合した職務執行の徹底を図るため、担当取締役を任命しその取り組みを統括させる。また、当該取締役は、管理本部と連携し取締役及び使用人に対する教育を行う。（３）　当社グループのコンプライアンスに関する重要な問題を審議するため会議体を置き、必要に応じて社外からの参加者を招聘する。（４）　内部監査室長は、担当取締役及び管理本部等と連携のうえ当社グループのコンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。また、法令上疑義のある行為等について当社グループの取締役及び使用人が相談・通報するための体制を整備する。（５）　当社グループは反社会的勢力との関わりを一切持たず、また、不当な要求等に対しては毅然とした態度で臨みこれを拒絶する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）　文書管理規程に従い、当社グループにおける取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、これらの文書等をいつでも閲覧することができる。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）　リスク管理規程を制定し、当社グループとしてリスク管理に努めるとともに、統括責任者として担当取締役を任命し、管理本部と連携のうえ当社グループにおけるリスクを統括的に管理する。（２）　内部監査室長は、当社グループのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的にリスク管理担当取締役及び取締役会に報告し、取締役会において審議等を行う。４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制（１）　取締役会は、原則月1回定例で開催するほか、必要に応じて適宜開催し、当社グループにおける重要事項の決定及び取締役の職務執行状況の監督等を行う。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営会議を原則月２回開催し、当社グループの業務執行に関する事項に係る意思決定を機動的に行う。（２）　当社グループにおける業績管理に関しては、年度毎に事業計画を策定し、その達成に向けて、月次で予実管理を行うほか、主要な経営情報については、週次で進捗管理を行う。５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（１）　当社グループにおける業務の適正を確保するため、取締役等の子会社への派遣、規程等に基づいた業務遂行のための子会社との日常的な情報の共有、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行い、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。（２）　内部監査室は、子会社の担当取締役、管理本部と連携して、当社グループ全体の監査を行う。６．財務の適正性を確保するための体制（１）　当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。（２）　当社の各部門及び当社の子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する　事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項（１）　必要に応じて、監査役の職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事については、監査役会と事前協議するものとする。（２）　当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びに報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制（１）　当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実の発生、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制等に関する重大な欠陥や問題、法令違反等の不正行為について、監査役会に報告することとする。（２）　内部監査室は、監査の結果を適時、適切な方法により監査役会に報告する。（３）　通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査役会に報告する。９．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項（１）　監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）　監査役会は、代表取締役、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換することとする。（２）　内部監査室と監査役会は、適宜情報交換を行うとともに、連携して監査を行う。（３）　当社グループの取締役及び使用人は、監査役またはその補助使用人から業務執行に関する事項について報告及び関係資料の提出を求められたときは、速やかに対応する。（４）　監査役は、当社グループの重要な会議体に出席する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、反社会的勢力との関わりを一切持たず、また、不当な要求等に対しては毅然とした態度で臨みこれを拒絶する。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項１．経営理念　当社グループは、通信インフラ構築に使用される通信計測機及び通信インフラの保守、運用管理を行うネットワーク・マネジメント・システムの開発、並びに各種通信機器の開発、販売等を主たる事業としております。創業以来、「次世代通信インフラを実現するエキスパート集団」として、通信事業者、通信機器メーカー及びネットワーク・インテグレータ等が行う通信インフラ構築を側面から支援することで、通信サービスの品質向上に貢献してまいりました。かかる認識のもと当社では、全社員が企業哲学「アルチザフィロソフィ」の共有に努め、経営理念として「全社員の成長と幸福を追求すると同時に、お客様、社会の進歩発展に貢献する。」、事業目標として「品質・技術力・創造性でお客様の満足を獲得する。」を掲げております。　当社では、本理念等を当社ホームページに掲載するとともに、会議や、研修等の情報提供の場において、当社役職員が当社グループの社会的役割・責任を十分に理解・共有するよう努めております。適時開示についても、常に投資者の視点に立った、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を行うことで当社が投資家をはじめステークホルダー の皆様から信頼そして正当な評価をいただくため、関連法令、適時開示規則等を遵守し、会社情報の適時適切な開示に真摯な姿勢で臨めるよう、社内体制の充実を図っております。２．適時開示に係る社内体制について　当社の適時開示に係る社内体制は、「適時開示体制の概要」の図の通りです。　a. 適時開示に係る社員教育　　当社では、「経営理念」および「ディスクロージャーポリシー」「プライバシーポリシー」等を当社ホームページに掲載し、当社の社会的役割、法令および定款の遵守および社会からの信頼の維持の重要性について理解・共有を図っております。また「コンプライアンス規程」「リスク管理規程」「内部管理情報および内部者取引規制に関する規則」「機密保持規程」等を定め社内イントラネットで掲載しているほか、当社の役職員に対して研修の機会を設け、各種情報の取扱について当該情報の管理、情報伝達ルートの漏洩・不正使用の防止について周知徹底を図っております。　b. 情報収集　　当社では管理本部長を情報取扱責任者とし、また情報開示担当部署を管理本部としております。情報収集に当たっては、各統括部門の本部長を情報連絡担当者とし、適時開示に該当する開示情報を迅速かつ網羅的に収集することができる体制を整備しております。（決定事実に関する情報および発生事実に関する情報）開示情報に該当する可能性のある情報を知った従業員は、直ちに所属の情報連絡担当者に報告します。情報連絡担当者は報告を受けた後、自らが開示情報に該当する可能性のある情報を知った場合も含め、直ちに当該情報を情報取扱責任者に報告します。情報取扱責任者は当該情報の報告を受けた場合、または自ら開示対象情報に該当する可能性のある情報を知った場合は、直ちに取締役会に当該情報を報告します。　（決算に関する情報）　　当社または子会社に係る年度決算、四半期決算に係る情報ならびに業績予想および配当予想の修正に係る情報（連結および単体）は、管理本部によりこれを取りまとめ、情報取扱責任者に報告します。　c. 適時開示手続き　　情報連絡担当者により報告された情報は、任意開示情報も含め、適時開示の要否、開示の時期・内容・方法等について情報取扱責任者が管理本部およびその他関連部署と協議の上決定を行います。また共同で開示資料の作成に当たっては、関連法令、適時開示規則等を遵守し適法性を確保した上で、開示資料の内容の十分性、明瞭性等についても十分に検討したうえでこれを作成します。　（決定事実に関する情報の適時開示手続き）　　当社または子会社に係る決定事項に関する情報は、当社の取締役会において当該事項についての決定がなされ、開示が必要と判断された後、直ちに情報開示担当部署を通じて情報取扱責任者により開示が行われます。　（発生事実に関する情報の適時開示手続き）　　当社または子会社に係る発生事実に関する情報は、情報取扱責任者が取締役会と協議のうえ、開示が必要な情報と判断した場合は、直ちに情報開示担当部署を通じて情報取扱責任者により開示を行います。　（決算に関する情報の適時開示手続き）　　当社または子会社に係る年度決算、四半期決算に係る情報ならびに業績予想および配当予想の修正等に係る情報（連結および単体）は、確定後直ちに情報開示担当部署を通じて情報取扱責任者において開示を行います。また年度決算、四半期決算に係る情報については、可能な限り、各決算期後１ヶ月程で開示を行うことができるよう努めております。　d. インサイダー取引の管理について　　当社では重要事実の管理およびインサイダー取引を未然に防止するため、「内部管理情報および内部者取引規制に関する規則」等を定め、金融商品取引法その他の関係法令および本規程の定めを遵守し重要事実の適切な管理とインサイダー取引の未然防止を図っております。 適時開示に係る情報についても、職務に関し当社の未公表の重要事実または重要事実に該当する可能性のある情報を知った役職員は、職務上必要な場合を除き他の役職員その他の第三者に漏らすことを堅く禁じ、当該情報が公表・開示されるまでは当該情報に係る株券等の売買を禁止しております。また当社役職員の株式の売買については当該規程において「自社株取引申請書」による自己株式売買の届出を行うことを定めており、当社の重要事実の有無等を確認した上で株券等の売買等について必要な指示を行なうこととしております。３．適時開示のモニタリング体制　当社では、各種規程等に基づいた適時適切な情報開示が行われているかを随時モニタリングし、その結果について監査報告書に作成の上取締役会等で報告するとともに、改善を要する事項に関しては指摘を行うこととしております。また適時開示すべき情報について適法性に加え十分性・明瞭性が欠ける場合にも、その場で指摘を行い、改善を促します。当社の会社情報の適時開示に係る社内体制は、以下の通りです。内部監査室監査役会監査役※1※2事業統括本部（統括本部長）開発統括本部（統括本部長）品質保証統括本部（統括本部長）管理統括本部（統括本部長）管理本部長（情報取扱責任者）取締役会取締役情報取扱責任者※4株式事務担当責任者適時情報開示※3会計監査人顧問弁護士等上記の青い矢印は、情報の流れを示しております。●情報の取り扱いについては、内部監査室による定期監査、及び管理本部による日常管理により適正に行っており、重要な会社情報は全て管理本部(情報取扱責任者)、もしくは各統括本部長等より