ヒラノテクシード（6245） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEHIRANO TECSEED CO.,LTD.最終更新日：2022年1月31日株式会社 ヒラノテクシード取締役社長 岡田薫問合せ先：取締役総務部長 原昌史証券コード：6245https://www.hirano-tec.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は「取締役会の活性化」「意思決定の迅速化」「透明性の確保」の3点を重点課題と認識し、社内情報システムの高度化・法令の遵守・適時適切な開示情報等を通じて経営管理機能の強化に取り組んでいくことが、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。当社では、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等、全てのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること、経営の透明性・効率性を向上させることを基本方針としております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２ ④】当社の株主構成を勘案し、機関投資家が議決権行使を行いやすい環境の整備や海外株主に向けた英文による情報提供が必要と認織しております。当社では今後、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳を当社ホームページ及び東京証券取引所のウェブサイトに開示することを検討してまいります。また、株主名簿に記載されている海外の信託銀行等へ招集通知の英訳を送付することも検討したいと考えております。【補充原則１−２ ⑤】当社では、株主総会における議決権は、株主名簿上に記載または記録されている者が有しているものとして、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問を行うことは原則認めておりません。今後は、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ、実質株主の株主総会への出席に関わるガイドラインの検討・整備に努めてまいります。【補充原則３−１ ②】当社の株主構成を踏まえ、英語版の当社ホームページを開設しております。また、株主総会招集通知、決算説明資料、株主通信の英語版の作成を検討いたします。併せて、これらを当社ホームページ等へ開示し、海外株主への英語での情報提供を進めてまいります。【補充原則４−１ ③】当社は、内規により役員定年基準を定めており、それを上限として退任します。次期代表取締役や新任取締役の指名にあたっては、役員規程に基づき取締役全員で協議され透明性かつ公平性の高い後継者の指名体制を整えております。これらを適正に運用し、運用状況を取締役会が適宜監督することにより、経営の循環を促し、次期経営層の育成に努めてまいります。【補充原則４−２ ①】当社は、経営陣の報酬については、毎年定時株主総会後の取締役会で、監査等委員会の公正な検討及び勧告を経て、会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に考慮して、報酬の一部を業績連動型とし取締役会において個別の報酬額を決定しております。なお、現在は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、年額120,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）、監査等委員である取締役については、年額40,000千円以内となっております。また、２０１９年６月開催の定時株主総会において、当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の普通株式を用いた譲渡制限付株式を割り当てる譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議され、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の金銭による報酬等の額は、年額120,000千円以内とは別枠として、年額40,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とし、対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数は、年50,000株以内と制定しております。今後は中長期的な業績と連動する報酬についても議論し、適切に設定すべきと考えております。【補充原則４−３ ①】当社は、取締役候補者の選任や解任については、役員規程に基づき人格・見識・能力及び豊富な経験とともに高い倫理観を有していることを基に取締役会で決定されます。また、取締役の相互評価や業績貢献度に応じた評価制度の検討を行ってまいります。【補充原則４−３②】最高経営責任者（代表取締役社長）の選任については、取締役会において社外取締役の意見も踏まえて協議の上、決定することとしております。なお、2021年12月20日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関としての「指名・報酬委員会」の人事が承認され発足いたしました。【補充原則４−３ ③】最高経営責任者（代表取締役社長）の解任については、取締役会において社外取締役の意見も踏まえて、その機能を評価し協議の上、決定することとしております。なお、2021年12月20日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関としての「指名・報酬委員会」の人事が承認され発足いたしました。【原則４−７. 独立社外取締役の役割・責務】（ア）当社の独立社外取締役４名は、それぞれ専門的な知識と豊富な経験に基づき、経営戦略等へ適確な助言を行っております。（イ）当社の独立社外取締役４名は、客観的な立場から透明性の高い取締役の評価を行い、また取締役会における重要な意思決定を通じて、経営の監督を行っております。（ウ）当社の独立社外取締役４名は、独立した立場で会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督しております。（エ）当社の独立社外取締役４名は、経営陣・支配株主から独立した立場で、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映しております。【原則４−８. 独立社外取締役の有効な活用】当社は、監査等委員でない社外取締役２名と監査等委員である社外取締役２名の計４名が在任しており、全取締役員の３分の１以上を占める、計4名を独立役員として登録しております。また、現状では激しく変化する市場を的確にとらえ、経営環境へ適時適切に対応するには、高度な専門性を備えた社内取締役を中心に構成するマネジメント体制を採用し、経営判断と業務執行を一体化して運営することが望ましいと考えます。さらに、社外取締役独自の外的な視点から各取締役、経営陣等と頻繁に意見交換を行える体制となっており、現段階において当社の社外取締役としての責務を十分に果たすことかできると認識しております。【補充原則４−８ ①】独立社外取締役は定期的な会合のほか必要に応じて随時連絡がとれる体制となっており客観的な立場に基づく意見交換・認識共有を図っております。【補充原則４−８ ②】独立社外取締役は現在４名であり、各独立社外取締役は常勤監査等委員あるいは各取締役、経営陣との連絡・調整の連携体制は構築されております。また、筆頭独立社外取締役の検討もしてまいります。【原則４−１１. 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社の取締役は、経営感覚に優れ、専門的知識と豊富な経験を有した者で構成されており、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した形で構成していると認識しております。また、当社の社外取締役には、公認会計士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を選任しており極めて有益なご意見を、取締役会で述べております。また、弁護士・弁理士の資格を持ち高度な専門知識と各種専門機関の委員を歴任するなど豊富な経験を有している者を選任しております。極めて有益なご意見を、取締役会で述べております。更に、２０２１年６月開催の株主総会において、上場会社の取締役社長としての経験をもつ監査等委員でない取締役を２名選任し、ガバナンス体制の強化を図っております。なお、社外取締役４名のうち１名は、女性の取締役であります。今後は、取締役会の多様性の確保及び事業規模の拡大に応じた増員等を含め、企業価値の向上に貢献しうる取締役の選任を推進する方針であります。【補充原則４−１２ ①】取締役会は、月1回の頻度で開催し、事業年度の開始前に年間開催スケジュールを社外取締役へ通知し、取締役会に出席しやすい状況を確保しております。また、社外取締役には、経営会議の資料を配布し、疑義が生じた議題については、事務局へ質問と回答を求めております。なお、現在は議題の要約を事前配布し、審議時間を十分に確保するよう努めております。【補充原則４−１３ ③】現在、内部監査部門では、事業年度に２回以上、全部門及び全子会社に対して内部統制監査を実施しており、更に今期より内部監査室を設置し、コンプライアンスの強化に取り組んでおります。当該監査において認識された業務執行の状況については、問題点も含め、代表取締役に共有・報告の上、取締役会へ及び監査等委員へ直接報告を行っております。その後、管掌取締役より各部門への改善指示の交付を行っており、適切な改善がなされる体制であります。また、当社では社外取締役・監査等委員と社内との連絡・調整を行う者の選任をしており、必要な情報を適確に提供するための工夫を行っております。各事業の問題点を含む事項について、随時、常勤取締役・常勤監査等委員を通じて、各部門が社外取締役・監査等委員からの意見及び依頼事項を受け入れる体制となっております。【原則５−２. 経営戦略や経営計画の策定・公表】２０２２年月３月期から２０２４年３月期までの中期経営計画を策定し、経営指数である経常利益率１０％以上の実現を目指しております。中期経営計画の公表を行っておりませんが、当社の資本コストを的確に把握した上で将来の社会情勢及び経済情勢等を踏まえ、収益力・資本効率等に関する基本的方針及び目標達成に向けた事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・人材投資等を含む具体的な施策を決算説明会や株主総会等で株主への説明を行ってまいります。また、その際には経営資源の配分などに関し、具体的な実行内容について、分かりやすい言葉・論理で説明するように努めます。【補充原則５−２ ①】当社は、事業ポートフォリオマネジメントにつきましては、経営資源の効率的な配分、優先的に投資を行う事業の明確化という点で、経営を継続していくために重要であると認識しております。現状、毎年の予算策定時に、資源配分の妥当性を中心に取締役会で議論を行っており、事業ポートフォリオに関する基本的な方針は準備中です。なお、開示につきましては今後検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則 １−４. 政策保有株式】投資目的以外の目的で保有する株式の保有は、取引の維持・強化及び株式の収益還元等の保有目的の合理性を基本的な方針としております。同株式の買い増しや処分の要否は、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点で、担当取締役による検証を適宜行い、必要に応じ取締役会に諮ることとしております。検証内容の開示につきましては、今後検討してまいります。また、取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的の適切性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の項目を精査、検証を行います。現時点では統一的な基準を設けておりませんが、政策保有株式の縮減を含めた方針と基準の策定は今後の重要な課題の一つと認識しております。同株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行っております。なお、個々の株式に応じた定性的かつ総合的な判断が必要なため、現時点では統一の基準を設けておりません。【原則１−７. 関連当事者間の取引】当社では、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、役員規程１０条（競業避止義務）・同規程１１条（自己取引禁止）で禁止しており、取引を行う場合は取締役会での審議・決議を要することとしております。また、関連当事者取引の有無について、取締役会で毎年調査を実施し適切に監視しております。取引条件及び取引条件の決定方針等については、株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示してまいります。当社役員、取締役が実質的に支配する法人及び主要株主が当社顧客として取引を行う場合、会社に不利益とならない体制を整えてまいります。【補充原則２−４①】当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得ると考えております。女性に関しては、子育てや介護と仕事との両立ができるよう、労働環境の改善を行っております。外国人に関しては、現在の当社事業拠点は日本国内であり、国内関連法令等に関わる専門的な知識、技術やサービスが必要となります。今後の事業展開を鑑み、必要と判断した場合は、積極的に採用し育成して行きます。中途採用者に関しては、多様な人材雇用の推進及び事業拡大に伴い、中途採用者を積極的に採用しております。当社は人材の登用等における多様性の確保が会社の成長を確保する上での強みとなる事を理解しており、女性、外国人、中途採用者の管理職登用を実施してまいります。なお、人材育成方針や測定可能な目標の開示につきましては、今後検討してまいります。【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】年金資産の運用にあたっては、当社が定めた運用基本方針に基づき、委託した運用受託機関おいて運用を行っています。所管部署である当社の総務部において、運用受託機関との定期的な情報交換を行い、定量的・定性的な評価を実施し、運用状況を適切に管理しております。担当者は年金運用セミナー等へ積極的に出席し、適切な資質の確保並びにその専門性の向上に努めてまいります。また、当社は一部において企業型確定拠出年金制度を設けております。従業員自らが運用商品を自由に選択するものであり、運用に伴うリスク及びリターンも、加入者である従業員が自ら負担するものであります。よって、当社がアセットオーナーとしての立場で企業年金の積立金の運用に関与することはありません。但し、当社企業年金制度の担当部署である総務部にて、運用会社の健全性について、委託している運用機関から定期的に報告を受け適時モニタリングを行っております。【原則３−１.情報開示の充実】（ⅰ）企業理念、経営理念、事業理念、市場拡大戦略等を当社ウェブサイトに掲載しております。（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本方針を当社ウェブサイト、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しております。（ⅲ）取締役の報酬等については、社内規程に基づき株主総会の決議により、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役とを区別して定めており、それぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、現状は監査等委員でない取締役の報酬は社長に一任することを取締役会の決議において決定しております。監査等委員である取締役の報酬は監査等委員の協議により決定しております。なお、より公平性及び透明性の向上のため、２０２１年１２月２０日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関としての「指名・報酬委員会」の人事が承認され発足いたしました。報酬決定に関する具体的方針と手続きの開示については今後検討してまいります。（ⅳ）監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の候補の選解任を行うに当たっての方針・手続きについては、役員規程において役員候補の推薦基準を、①法定の要件を備えていること、②経営感覚が優れていること、③指導力、統率力及び企画力に優れていること、④役員にふさわしい人格、識見を有することと定めており、この基準に加え、下記（1）〜（3）を総合的に判断し選解任の手続きを行っております。また、社外取締役の独立性に関しては、東京証券取引所の定める独立性の要件に従い、当社との間に特別な人的関係、資本関係その他利害関係がないことで独立性を有しているものと考えております。なお、社外役員の選解任理由については株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載することとしております。（１） 監査等委員でない取締役候補の選定について・・・当社の企業理念・経営理念に基づき、当社のみならず業界全体の更なる発展に貢献することを期待できる人物であること、管掌部門の問題を適確に把握し他の役職員と協力して問題を解決する能力があること、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断し、選定及び指名を行う。（２） 監査等委員である取締役候補の選定について・・・当社の企業理念・経営理念に基づき、取締役の職務を執行・監査し、法令または定款違反を未然に防止すると共に、当社グループの健全な経営と社会的信用の維持向上に努めること、中立的・客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献できること等を総合的に判断し、選定及び指名を行う。（３） 社外役員候補の選定について・・・社外役員は東京証券取引所の定める独立性の要件に従うと共に、当社独立役員指定基準に基づき、経営、法務、財務及び会計、人事労務、業界等の分野で指導的役割を果たし豊富な知識と経験を有していること、当社が抱える課題の本質を把握し、適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること等を総合的に判断し、社外取締役選解任基準に基づき選定及び指名を行う。(ⅴ) 社外取締役候補者の選解任理由については株主総会招集通知にて開示しております。【補充原則３−１ ③】サステナビリティ・人的資本・知的財産への投資への取り組みにつきましては、持続的成長と中長期的な企業価値の向上に欠かせないものであると考えております。現状、中期経営計画に基づき、環境、人材教育、知的財産、ガバナンス強化等のサステナビリティに関わる取り組み施策を実施しております。具体的には、CO２排出削減に向け木津川工場太陽光発電の導入、中長期ビジョンに立った人材育成策の構築等であります。今後、より経営戦略との整合性を意識した取組みを実施してまいります。開示につきましては、必要に応じて前向きに検討してまいります。【補充原則４−１ ①】当社の経営意思決定は、取締役会の決定において業務執行体制を確立し、経営会議等の議長により権限を明確に定めております。その概要については有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しております。【原則４−９.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】独立社外取締役の選定にあたり独立役員指定基準、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しております。１　当社では社外取締役の選任に当たり独立性に関する基準及び方針を次のとおり定めております。　当社は、以下各号のいずれかに該当する者を当社の独立役員に指定しない。（１）当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者等(業務執行者又は業務執行者であった者をいう。以下同じ。)（２）当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者等又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者等（３）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に過去に所属していた者をいう。)（４）当社の主要株主（５）以下に掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者①前各号に掲げる者②当社又は当社の子会社の業務執行者等２　社外取締役を独立役員として指定する場合にあっては、前項第５号②の業務執行者等には、業務執行者でない取締役若しくは業務執行者でない取締役であった者又は会計参与若しくは会計参与であった者を含むものとする。【補充原則４−１０ ①】現在、取締役１１名のうち、独立社外取締役は４名（うち1名は女性）であり、過半数には至っておりませんが、各独立社外取締役とも自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っており、適切な管理・監督がなされていると考えております。また、取締役の報酬等に関する決定及び取締役候補者の指名に関するプロセスの透明性、社外役員の関与、助言の機会を適切に確保するため、２０２１年１２月２０日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関としての「指名・報酬委員会」の人事が承認され発足いたしました。報酬決定に関する具体的方針と手続きの開示については今後検討してまいります。【補充原則４−１１ ①】当社は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等に関する考え方については、役員規程に定めており、その基準については、原則３−１（ⅳ）の記載のとおりであります。また、２０２１年６月開催の株主総会において、上場会社の取締役社長としての経験をもつ監査等委員でない取締役を２名選任し、ガバナンス体制の強化を図っております。なお、スキル・マトリックス等のスキルの組み合わせの方針・開示につきましては、今後検討してまいります。【補充原則４−１１ ②】取締役・監査等委員の他の上場会社の兼任状況について、業務執行取締役で兼任している者はおらず、非業務執行取締役４名のうち２名が兼任しており、合理的な範囲と認識しております。また、監査等委員である取締役の当社以外の他の上場会社の役員兼職数について、当社取締役としての職務遂行に支障がないことを確認した上で、選定しており、監査等委員である取締役業務を遂行できる体制となっています。業務執行取締役及び監査等委員である取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っています。【補充原則４−１１ ③】原則として毎月開催される定例取締役会において、取締役会の付議基準となる議案に関する　議論の他、議会終了後には特定事項に絞ったディスカッションをする等、取締役会の機能向上に努めております。しかしながら、取締役会の実効性評価については、今後、更に取締役会の機能を向上させるという観点から、評価手法も含め検討してまいります。(１) 分析・評価取締役会の構成・運営や監督機能発揮に関するアンケートを実施後、外部機関を活用し、その結果に基づき、取締役全員に説明を行いました。評価の方法：匿名での書面アンケート評価の対象：全ての取締役実施期間：２０２１年５月評価項目：①取締役会の構成と運営、②経営戦略と事業戦略、③企業倫理とリスク管理、 ④株主等のステークホルダーとの対話　等(２) 結果の概要今回の評価の結果、特に、経営戦略と事業戦略や企業倫理とリスク管理等において有効性を確認できているとの評価を受けており、取締役会の運営及び議論の質・内容ともに年々改善しており、実効性は確保できていることが確認されました。今後の更なる実効性向上に向け、役員トレーニングの仕組みの構築、取締役会資料の内容・分量・配布時期などの課題を認識しました。取締役会としてはこれらの課題について改善を行ってまいります。【補充原則４−１４ ②】新任の取締役には、就任の際に人事担当役員が取締役会規則等を説明しております。また、「新任取締役セミナー」等の外部講習を受講します。その後は、金融機関やシンクタンクが開催する講演会への参加や日本監査役協会が主催するセミナー・講習会で自己研鑽に努めております。なお、方針内容の開示につきましては、今後検討してまいります。【原則５−１. 株主との建設的な対話に関する方針】当社では、ＩＲ担当取締役を選任し、総務部をＩＲ担当部署としております。株主や機関投資家に対しては、決算説明ＩＲを四半期毎に実施しております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】明治安田生命保険相互会社伊藤忠商事株式会社ヒラノ会株式会社三菱ＵＦＪ銀行株式会社りそな銀行日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　ＮＩＰＰＯＮ　ＡＣＴＩＶＥ　ＶＡＬＵＥＦＡＮＤ　ＰＬＣ　　ＰＥＲＳＨＩＮＧ−ＤＩＶ．　ＯＦ　ＤＬＪ　ＳＥＣＳ．ＣＯＲＰ．立花証券株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,450,0001,438,2001,334,100867,800737,000731,000505,700477,000434,600411,8009.639.558.865.764.894.853.353.162.882.732021年9月30日現在の株主名簿にもとづき記載しており、上記のほか、当社所有の自己株式が331,516株あります。上場取引所及び市場区分東京 第二部直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針３．企業属性決算期業種――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数3 月機械14 名1 年社長11 名4 名4 名会社との関係(1)髙谷和光辻淳子藤本万太郎小西隆志氏名属性abc会社との関係(※)hfegdij公認会計士弁護士他の会社の出身者他の会社の出身者k○○○○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員髙谷和光○○―――辻淳子○○―――藤本万太郎　○―――公認会計士の資格を持ち、専門的見地から客観的に意見を述べられるため社外取締役として選任しております。<独立役員選定理由>当社と髙谷氏が代表社員を務めるネクサス監査法人において、取引関係が一切無いことから、意思決定に対して影響を与え得る事項は無いと判断しております。取引所が一般株主保護のため定める、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員の確保要件を満たしております。弁護士・弁理士としての高度な専門知識と各種専門機関の委員を歴任するなど豊富な経験を有しており、その専門的見地から、経営の透明性、コーポレートガバナンスの向上に資する客観的な助言・提言をいただけるものと判断しております。　また、同氏は過去に会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由から監査等委員である取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。<独立役員選定理由>当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、意思決定に対して影響を与え得る事項は無いと判断しております。取引所が一般株主保護のため定める、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員の確保要件を満たしております。上場企業において代表取締役社長、同会長を歴任し、企業経営に関する幅広い知識と豊富な経験を有しております。化学業界に関して深い知識を有しており、営業、企画管理部門の業務に長年携わっております。その経験から経営の監督を行い当社の内部統制の強化及び持続的な企業価値向上の実現のために客観的な助言、提言が出来、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断し選任お願いするものであります。<独立役員選定理由>当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、意思決定に対して影響を与え得る事項は無いと判断しております。取引所が一般株主保護のため定める、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員の確保要件を満たしております。上場企業の代表取締役社長を歴任し、企業経営に関する幅広い知識と豊富な経験を有しております。長年技術部門、品質保証部門、製造部門に携わり企業価値向上に貢献してきました。その経験から経営の監督を行い当社の内部統制の強化及び持続的な企業価値向上の実現のために客観的な助言・提言が出来、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断し選任お願いするものであります。<独立役員選定理由>当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、意思決定に対して影響を与え得る事項は無いと判断しております。取引所が一般株主保護のため定める、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員の確保要件を満たしております。小西隆志　○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項取締役は、その職務の遂行に必要となる情報について、関連する部門へ情報や資料を求め、情報提供を求められた部門は、要請に基づく情報や資料を適宜提供しております。業務執行取締役については、取締役会事務局である総務部が中心となり、その支援を行っております。監査等委員である取締役については、総務部情報企画課が支援を行っております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況内部監査部門では、事業年度に２回以上、全部門及び全子会社に対して内部統制監査を実施しております。当該監査において認識された業務執行の状況については、問題点も含め、代表取締役に共有・報告の上、取締役へ直接報告を行っております。その後、管掌取締役より各部門への改善指示の交付を行っており、適切な改善がなされる体制であります。また、当社では、社外取締役と社内との連絡・調整を行う者を選任しており各事業の問題点を含む事項について、随時、常勤取締役・常勤監査等委員を通じて、各部門が社外取締役からの意見及び依頼事項を受け入れる体制となっております。会計監査や四半期レビューの報告等を通じ、外部会計監査人と監査等委員との連携を確保しております。また、外部会計監査人と内部監査部門との直接的な連携を行うとともに、常勤監査等委員が内部監査部門と連携し、随時必要な情報交換や業務執行状況についての確認を行い、外部会計監査人が必要とする情報等のフィードバックを行っております。代表取締役の指示により、各管掌取締役が中心となり、調査・是正を行い、その結果報告を行う体制としております。また、監査等委員会は、常勤監査等委員が中心となり、内部監査部門や関連部門と連携・調査・是正を行うこととしております。さらに、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、定期的に内部監査を実施することにより会社の組織・諸規定等が適正・妥当かつ合理的に行われているかを検証することにより、経営効率化を進めてまいります。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会331111220000社外取締役社外取締役2021年12月に社外取締役2名を含む『指名・報酬委員会』が設置されました。補足説明【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明（a）当社の独立社外取締役４名は、それぞれ専門的な知識と豊富な経験に基づき、経営戦略等へ適確な助言を行っております。（b）当社の独立社外取締役４名は、客観的な立場から透明性の高い取締役の評価を行い、また取締役会における重要な意思決定を通じて、経営の監督を行っております。（c）当社の独立社外取締役４名は、独立した立場で会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督しております。（d）当社の独立社外取締役４名は、経営陣・支配株主から独立した立場で、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映しております。当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、監査等委員でない取締役のうち業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。また、監査等委員である取締役については、監査等委員の役割及び職務の内容を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。　当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬としております。固定報酬は役位、職責、在任年数に応じて他社水準、従業員給与の水準、当社の業績等を考慮して決定しております。　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は２０１９年６月２６日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。定款で定める取締役の員数は10名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は８名。）については、年額１２０，０００千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）、監査等委員である取締役（定款で定める監査等委員である取締役の員数は４名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）については、年額４０，０００千円以内となっております。　個人別の報酬額については２０２１年２月２６日開催の取締役会決議にもとづき代表取締役社長岡田薫がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の評価配分額を決定するものとしております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長岡田薫によって適切に行使されるよう、役員報酬規程に従っているものであることを確認し、上記の委任を受けた代表取締役社長岡田薫は、役員報酬規程に従って、決定をしなければならないこととしております。　なお、代表取締役社長に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に各取締役の報酬等の内容を決定できると判断したためであり、取締役会において決議した方針に従って、恣意的な決定はなされず権限が適切に行使されております。　取締役会において決議した方針に従って各取締役の個人別の報酬等の内容を決定している旨を、代表取締役社長が取締役会にて表明しているため、取締役会も基本的にその表明を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。　また、株式報酬については、２０１９年６月２６日開催の株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）について当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の金銭による報酬等の額は、年額１２００００千円以内とは別枠として、年額４０，０００千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とし、対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数は、年５０，０００株以内となっております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため開示をしておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、監査等委員でない取締役のうち業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。また、監査等委員である取締役については、監査等委員の役割及び職務の内容を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。　当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬としております。固定報酬は役位、職責、在任年数に応じて他社水準、従業員給与の水準、当社の業績等を考慮して決定しております。　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は２０１９年６月２６日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。定款で定める取締役の員数は10名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は８名。）については、年額１２０，０００千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）、監査等委員である取締役（定款で定める監査等委員である取締役の員数は４名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）については、年額４０，０００千円以内となっております。　個人別の報酬額については２０２１年２月２６日開催の取締役会決議にもとづき代表取締役社長岡田薫がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の評価配分額を決定するものとしております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長岡田薫によって適切に行使されるよう、役員報酬規程に従っているものであることを確認し、上記の委任を受けた代表取締役社長岡田薫は、役員報酬規程に従って、決定をしなければならないこととしております。　なお、代表取締役社長に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に各取締役の報酬等の内容を決定できると判断したためであり、取締役会において決議した方針に従って、恣意的な決定はなされず権限が適切に行使されております。　取締役会において決議した方針に従って各取締役の個人別の報酬等の内容を決定している旨を、代表取締役社長が取締役会にて表明しているため、取締役会も基本的にその表明を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。　また、株式報酬については、２０１９年６月２６日開催の株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）について当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の金銭による報酬等の額は、年額１２０，０００千円以内とは別枠として、年額４０，０００千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とし、対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数は、年５０，０００株以内となっております。　なお、譲渡制限付株式報酬制度の概要は次のとおりであります。　対象取締役は、本制度に基づき当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額40,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）となっております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。　本制度により当社が発行又は処分する普通株式の総数は年５０，０００株以内となっております。ただし、本議案の決議の日以降を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分する当社の普通株式の総数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当該総数を合理的に調整することができるものといたします。　また、１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。　本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、当該割当契約は以下の内容を含むものといたします。①割当てを受けた対象取締役は一定期間、当該株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。②一定の事由が生じた場合には、割当てられた譲渡制限付株式を当該対象取締役から当社が無償で取得すること。　本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理されます。　また、役員退職慰労金制度は廃止され、取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）に対する退職慰労金を打ち切り支給することとし、その支給時期は、各取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）の退任時とし、その具体的な金額、方法等は監査等委員ではない取締役については取締役会に、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議に、それぞれ一任しております。【社外取締役のサポート体制】社外取締役につきましては、総務部情報企画課が事務局として取締役会の資料の準備事前配布及び情報の伝達を実施しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）　当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役会及び監査等委員会により、業務執行の監視、監督を行っております。取締役会は、監査等委員でない取締役８名（うち社外取締役２名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され毎月１回の定例開催と必要に応じて臨時開催し、経営に関する重要事項を報告及び決議しております。監査等委員会は、社外取締役２名を含む取締役３名で構成され、毎月１回の定例監査等委員会を開催する他、取締役会に出席し、独立した立場から取締役の職務執行を監査し、適宜必要な提案を行うことで、経営の透明性と客観性を確保しております。また、経営会議は、取締役７名を含む部長及び部長代理を主体とした17名で構成され、毎月１回の定例開催と必要に応じて臨時開催し、取締役会で決定した経営意思決定の即時伝達や各部門での情報の共有化と経営に関する重要事項の立案、調査、検討及び実施結果の把握等を行い、答申することにより、相互の意思疎通を図り迅速かつ的確な業務の遂行の確保に努めております。内部統制委員会は、取締役６名を含む14名で構成されており、監査計画に基づき業務及び内部統制システムの運用状況の監査を行い、各部門に対し改善・改良の指示を行うことで、会社業務の適法性・効率性の確保に努めております。また、監査等委員である取締役３名が参加し、監査及び提案を行い更なる透明性と客観性を確保しております。当社が当該体制を採用する理由としましては、取締役会の迅速な意思決定が可能なこと、併せて客観的な立場から社外取締役に経営への助言が受けられること、監査等委員会設置会社として監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）を選任し、取締役会の監督、職務執行及び業務執行を監査することで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、より客観性・中立性を確保していると認識しております。なお、2021年４月より社長直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務の適正性について定期的に内部監査を実施し、監査結果を社長に報告する予定です。また、監査等委員会との連携及び監査法人との情報交換を行うことで、経営の信頼性を高めてまいります。（２）　内部統制システムは、内部統制システムに関する基本方針を取締役会決議により制定し、「コンプライアンス行動規範」を設け、会社業務の適法性・効率性の確保に努めております。当社のリスク管理体制は、リスク管理を取組むべき重要な経営課題と認識しております。日常的なリスク管理については、総務部が中心となり実施するとともに、当社の各部署への指導を行っており、当社の事業活動に重要な影響を及ぼすおそれのある経営リスクについては、取締役会及び経営会議において個別にリスクの把握・分析を行い、リスク管理を行っております。さらに、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、定期的に内部監査を実施することにより会社の組織・諸規定等が適正・妥当かつ合理的に行われているかを検証することにより、経営効率化を進めてまいります。また、子会社の業務の適正を確保するため、相互に協力し、適宜管理、指導を行っております。毎月１回、第一月曜日にグループ会社の社長会を開催し、意見交換を行い、進捗を取締役会にて報告し、経営状況の把握に努めております。当社役員が子会社の役員を兼任することにより、グループ全体の監視及び監査を適正に行っており、連結経営に対応するため、会計監査人及びグループ会社の監査役との連携を図っております。内部統制委員会には、子会社も参加しており、グループ全体の内部統制システム構築に努めると共に、必要な指導及び支援を実施しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、取締役会の迅速な意思決定が可能なことと併せて社外取締役に客観的な立場から経営への助言を受けております。また、監査等委員会設置会社として監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）を選任し、取締役会の監督、職務執行及び業務執行を監査し、コーポレートガバナンスの実効性を高めることにより客観性・中立性を確保した体制を整えていると認識しており、現状の体制を継続して採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主の皆様の検討時間をより確保すべく法定期日に先立っての招集通知の発送に取り組んでおります。集中日を回避した株主総会の設定株主総会は、当社における最高意思決定機関であり、株主の意思が適切に反映されなければならない場と認識しております。当社では、より多くの株主が株主総会に出席していただけるように開催日や開催場所等の設定を行ってまいります。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無なしアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催機関投資家へ個別にてミーティングを実施しております。IR資料のホームページ掲載決算短信、事業報告書並びに決算説明資料をホームページに掲載。IRに関する部署（担当者）の設置総務部が担当しております。その他不定期ではあるが、個人投資家向けのＩＲイベント並びに会社説明会を実施している。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定補足説明ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示し行動準則を定め、実践すべきことは必要不可欠であると認識しております。当社は、トータルコンセプト「人と技術と未来を創る」、モットー「働きがい・生きがいを大切にする経営」、ポリシー「最新の技術で、最善の創造」「最適な製品で、最大の信頼」を経営理念として、当社の企業理念・経営理念に共感する人を増やし、事業活動を通じてお客様・お取引先・株主様といった多くのステークホルダーとのつながりを広げていくことが必要であると考えております。当社では、「ヒラノグループＣＳＲ（企業の社会的責任）ガイドライン」を策定しております。本ガイドラインに沿って、各部門・子会社・委員会で適切に対応しております。また、ＩＳＯ１４００１の認証を取得しており、今後も、毎月開催される経営会議及び取締役会において、経営と環境の問題について審議検討して参ります。当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認織しております。今年度より新たな中期経営計画をスタートさせ、中期経営計画のスローガンを『お客様の立場で行動しよう』と定め、コスト競争力・短納期・性能向上・機能向上・技術サポート等の向上を実現してゆきます。新たな成長への戦略を進め、企業業績並びに企業価値の向上を図り「真のグローバル企業」をめざします。また、ステークホルダーとの協働を実践するため、当社の行動規範を定めるほか、社長をはじめとする経営陣が自らの言葉で全社員へ直接説明を行う機会である「トータルマーケティング会議」を毎年開催し、経営陣が先頭に立って、ステークホルダーの権利・立場や企業倫理を尊重する企業風土の醸成に努めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制の下で会社業務の適法性・効率性の確保ならびにリスクの管理に努めるとともに、会社を取り巻く環境の変化に応じて見直しを行い、その改善・充実を図ることとする。１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人が法令遵守、定款遵守、公正性、倫理性を持ち行動するためのコンプライアンス体制に係る指針としてコンプライアンス行動規範を定める。（2）コンプライアンス行動規範を定め、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図りコンプライアンス体制の構築を図る。（3）取締役社長は、コンプライアンスを経営の基本方針の１つとしてコンプライアンス体制の整備及び維持ならびに向上に努める。（4）内部通報制度を整備し、通報者に不利益が及ばないようにするとともに、不正行為の早期発見と是正に努める。（5）内部統制システムの運用状況を保証する取り組みとして内部監査室及び内部統制委員会による各部門、子会社における業務の遂行及びコンプライアンス状況等について監査を実施し、取締役社長にその報告を行う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　取締役の職務執行に係る情報は、稟議規程、文書管理規程、内部情報管理規程に定めるところにより、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。　また、取締役は必要に応じ情報の記録を閲覧することができる。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）当社及び当社グループ会社に関連する様々なリスクに対応するために、グループ社長会、