ファンドクリエーショングループ（3266） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEFund Creation Group.,Co Ltd.最終更新日：2022年1月31日株式会社ファンドクリエーショングループ代表取締役社長　田島　克洋問合せ先：問合せ先：03-5212-5212証券コード：3266http://www.fc-group.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダー（利害関係者）にとって会社の持続的成長と企業価値の最大化、経営の公平性、効率性並びに透明性を向上させることをコーポレートガバナンスの基本方針・目的としております。そのために、企業倫理と各種法令等の遵法を徹底すること、内部統制システムの整備・強化および経営の客観性と迅速な意思決定を確保することを主な課題として取り組んでおります。当社は、今後も継続して経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を講じることにより、コーポレートガバナンス機能をさらに強化してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】〔対象コード〕2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。【補充原則１−２−２】株主総会における情報開示　現状では、招集通知の発送は法定期日に行っておりますが、株主が総会議案の十分な検討期間を確保していただけるよう、今後も早期発送について鋭意取り組んでまいります。また、現在は、招集通知の発送日にＴＤｎｅｔや当社ホームページに招集通知を掲載しておりますが、今後は発送日前に掲載していく予定です。【補充原則１−２−４】議決権電子行使プラットフォーム利用、招集通知の英訳等〕【補充原則３−１−２】英語での情報の開示・提供　当社は、現行の海外投資家持株比率を鑑み、英語での情報の開示・提供は行っておりません。今後につきましては、持ち株比率等の状況に変動があった場合は改めて 検討してまいります。【原則３−１】情報開示の充実(ⅰ)当社は経営理念・経営方針を定め、当社ホームページで開示しております。( https://www.fc-group.co.jp/company/index.html)　　 また、会社 が目指すべきところについては、株主総会招集通知の「対処すべき課題」及び有価証券報告書の「経営方針、経営環境及び対処　　すべき課題等」に記載しております。(ⅱ)当社は、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しております。(ⅲ)各取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役の報酬総額の範囲内のもと、2021年２月25日開催の取締役会において決議された「取締　　役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に基づいて決定しております。(ⅳ)経営幹部の選解任、取締役候補者の指名については、これまでの業績、知識、人格等を総合的に勘案した上で、その責務にふさわしい人物　　を選定し取締役会において決定しております。監査役候補者については監査役の同意を得た上で、取締役会で決定しております。(ⅴ)社外取締役、社外監査役各候補者の選任理由につきましては、株主総会招集通知に記載しております。【補充原則３−１−３】サスティナビリティへの取組み　当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ(持続可能性)を巡る課題を重要な経営課題と位置づけ、持続可能な社会の創造に向け、環境問題へ積極的に取り組み、豊かで健康的な社会の環境づくりに貢献してまいります。　具体的には、当社グループでは、これまでも太陽光発電設備の開発と完成後の管理・運営を行い、環境負荷の低いクリーンエネルギーの普及促進に努めてまいりました。今後も、太陽光発電設備を始めとする再生可能エネルギーへの取り組みを継続してまいります。また、当社グループは、「企業も社会の構成員であり、社会の様々な課題の解決に向けて積極的に貢献すべきである」との考えの下、創業間もない時期よりCSR委員会を設立し、社会的課題に取り組む非営利活動法人への支援を行ってまいりました。現在は、（公財）東京コミュニティー財団に「ファンドクリエーション基金」を設立し、同基金を通じて「次世代を担う子どもたちへの支援」「医療・福祉分野への支援」「環境分野への支援」「災害復興のための支援」の4分野で活動する非営利活動法人への助成を行う形に発展させており、今後も継続して豊かで健康的な社会の環境づくりに貢献しまいる所存です。　なお、今後、当社グループが事業を通じた貢献を目指すSDGｓのGoalsにつきましては、当社ホームページに掲載しております「2021年11月期 会社説明会資料（15頁）」に記載しております。　一方、人的資本や知的財産への投資等については開示しておりませんが、当社の経営戦略、経営課題との整合性を意識し、開示を検討してまいります。【補充原則４−１−２】中期経営計画に対するコミットメント　当社は、既存事業の成長及び新たな成長事業の構築、新たな事業領域への進出による企業価値の向上を重要課題と位置づけており、迅速かつ柔軟な経営判断を行っております。中期経営計画が株主に対するコミットメントの一つとなることは認識しておりますが、経済環境や経営環境の変化が激しい中で、中期的な新規事業の成長も含めて業績予測は困難であること、精度の低い中期経営計画を開示することが株主・投資家の意思決定をミスリードする可能性があること等を勘案し、中期経営計画の策定・公表をしておりません。今後につきましては、相応の程度で中期経営計画の数値が予測可能な状況と判断した場合、株主・投資家の投資判断に資する中期経営計画を策定し、公表してまいります。【補充原則４−１−３】最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者の計画　現時点では具体的な後継者の計画を策定しておりませんが、最高経営責任者等の後継者計画は重要な課題であると認識しております。今後、取締役会において、最高経営責任者等に求められる資質・経験、育成計画等について幅広く議論し、最高経営責任者等の後継者計画について、策定の要否も含め検討してまいります。【原則４−２−１】中長期的な業績と連動する報酬　各取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役の報酬総額の範囲内のもと、2021年２月25日開催の取締役会において決議された取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づいて決定しております。現時点では、業績連動報酬や自社株報酬、ストックオプション等の中長期的な業績と連動する報酬については設定しておりませんが、経営陣に対する、企業価値向上に寄与するような適切なインセンティブの設定方法については、継続的に検討してまいります。【補充原則４−３−２】ＣＥＯの選解任手続き【補充原則４−３−３】ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性のある手続きの確立　最高経営責任者である代表取締役社長の選解任については、任意の諮問委員会を設置しておりませんが、会社における重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、社外取締役の意見を得ながら十分な時間をかけて検討し、選任を行っております。また、職務執行に不正又は重大な法令・規則違反等があった場合は、臨時取締役会等により当該代表取締役の解任について審議いたします。【補充原則４−８−２】筆頭独立社外取締役の互選　当社の現在の取締役は4名ですが、独立社外取締役は半数の2名となっております。各社外取締役は、それぞれの経験、立場から監査役も出席する取締役会で積極的に議論し、活発な意見交換を行っており、他の経営陣や監査役会との連絡・連携も現状の体制で十分機能していることから、「筆頭独立社外取締役」の決定は必要ないものと考えております。【原則４−10−１】任意の諮問委員会等　当社は、取締役4名のうち独立社外取締役を２名選任しております。独立社外取締役は、取締役会の過半数に達しておらず、指名・報酬に係る任意の独立した諮問委員会も設置しておりませんが、各独立社外取締役とも、専門的な知識と豊富な経験に基づいて、独立した客観的な立場から取締役会や各取締役に対し適切な関与・助言を行っております。経営陣幹部・取締役の指名や報酬だけでなく、取締役会の重要な事項については、独立社外取締役並びに社外監査役の適切な関与を得ることにより取締役会が十分に機能を果たしていることから、任意の独立した諮問委員会等の設置は必要ないと考えております。〔補充原則４-11−３　取締役会の実効性の分析・評価〕　当社の取締役会は、社外取締役や社外監査役も含めた発言・質疑応答・議論の状況から、その実効性は保たれていると判断しておりますが、今後、取締役会の機能を向上させるという観点から、取締役会の実効性の評価については、評価手法も含め検討課題としてまいります。【原則４−14】取締役・監査役のトレーニング【補充原則４−14−２】トレーニングの方針　当社は、十分な知識・能力を有し、且つ職責を全うできると判断したうえで取締役、・監査役の指名を行い、株主総会で承認を頂いております。また、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積んでおります。ただ、体系だったトレーニング方針や計画については現時点では定めておらず、今後、本コードの主旨を踏まえ、必要に応じて検討してまいります。【原則５−２】経営戦略や経営計画の策定・公表　当社は、激しく変化するビジネス環境の中で、中期的な経営戦略・経営計画の目標や具体的な方策等を掲げコミットメントすることは、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの立場から、現段階においては中期経営計画を公表しておりません。今後、資本コストを把握し経営戦略並びに経営計画の策定・公表するかを含めて、その内容について検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】政策保有株式　当社及びグループ会社は、業務提携、取引関係、事業戦略上の重要性等を総合的に検討し、当社グループの中長期的な企業価値向上と持続的な成長に資すると認められる場合に、政策保有株式を保有する方針としております。政策保有株式については、毎年、取締役会において個別銘柄ごとに、保有意義や経済合理性、将来見通し等を検証し、保有の適否を判断しており、政策保有株式の保有目的・保有効果についての具体的な説明は、有価証券報告書の「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」にて開示しております。なお、直近では2021年11月25日開催の取締役会において、上記の各観点から検証を行い、保有する政策保有株式について、その保有が中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することが確認でき、保有の意義があると判断しております。【原則１−７】関連当事者間の取引　当社は、取締役や主要株主等と、会社間の利益相反取引及び競合取引については、当社及び子会社の取締役会規程並びに利害関係者取引規程において、取締役会の決議を要する議案については当該取締役は決議に参加しないこと、取締役会の決議を要しない案件については社外の第三者が参加するコンプライアンス委員会で決議し、その決議結果を取締役会に報告することを定めております。また、当社及び子会社を含む全ての役員に対して、定期的に関連当事者間取引の有無について確認する「特別利害関係者等及び関連当事者に係る調査票」を取り受け管理する体制を構築しております。【補充原則２−４−１】中核人材の登用等における多様性の確保　当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得るとの認識に立ち、中途採用者を含め優秀な人材は性別・年齢を問わず積極的に登用することとしております。　当社グループの社外取締役を除く役職員数は本報告書の提出日現在で35名ですが、うち10名・29.4％（社外取締役を除く役職員数35名に対する比率。以下、同じ。）は女性であります。女性10名のうち4名・11.8％（同）は、当社または子会社にて取締役または部門長・副部門長職に就いております。　また、中途採用者は29名・85.3％（同）、外国籍3名・8.8％（同）となっており、中途採用者のうち16名・47.1％（同）、外国籍3名・8.8％（同）が、当社または子会社にて取締役または部門長・副部門長職に就いております。【原則２−６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮　当社は、コードが想定している基金型・規約型の確定給付年金及び厚生年金基金を制度として導入しておらず、アセットオーナーには該当しておりません。【補充原則４−１−１】経営陣に対する委任の範囲　当社は、取締役会で決議すべき事項については、法令及び定款で定められているもののほか、金額等による重要性に基づき取締役会規程で付議事項を定めており、当社グループの重要な業務執行に関する事項を決定しています。その他の業務執行については、職務権限に関する社内規程に基づき業務執行取締役および各部門長にその権限を委任しています。　また、社外取締役を除く取締役および部門長からなる「投融資ボ−ド」を設置しており、重要案件については取締役会の事前に投融資ボ−ドの決議を必要としております。【原則４−９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質　当社は、社外取締役候補者の選定にあたり、会社法に定める社外取締役の要件や東京証券取引所が定める独立性基準に加え、企業経営に関する豊富な経験、知見等や法令・会計等の専門的知見を有していることを重視して社外取締役候補者を選定しており、２名の社外取締役を独立役員として東京証券取引所に届出ておりますます。【補充原則４−11−１】取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方　当社は、取締役会の構成について、実効性ある議論を行うのに適正な規模としております。各役員の選定にあたっては、性別を問わず、知識、経験、能力等のバランスを配慮し、社内の取締役は業務執行に精通した者、社外取締役は企業経営、法律及び内部統制に関する高度な知見や専門性を有する者や、財務、会計、法律及び内部統制に関する高度な知見や専門性を有する者とすることを基本的な考え方としております。【補充原則４−11−２】役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況　社外取締役及び社外監査役をはじめ、取締役及び監査役は、その役割・責務を果たすために必要となる時間・労力を取締役及び監査役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲となるようにしております。取締役及び監査役の他社での兼任状況については、就任時に開示するとともに、株主総会招集通知及び有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っております。【原則５−１】株主との建設的な対話に関する方針　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、株主を含む投資家と積極的な対話を行い、得られた情報を適切に経営に反映していくことが重要と認識しております。株主・投資家からの対話・面談の申込については、ＩＲ担当部署である経営企画部が窓口となり、取締役経営企画部長が中心となって説明を行っております。また、面談内容等は、取締役会、関係部署に報告し、情報共有しております。　なお、株主・投資家との対話の際には、誤ってインサイダー情報を伝えないよう、常にインサイダー情報の管理を徹底し、細心の注意を持って説明を行っており、未公表の重要　情報を伝達することはいたしません。　また、当社ホームページ上では財務データ、開示情報等を随時更新しており、最新の情報をご提供させていただいておりますが、今後も当社をより理解していただくためＩＲ情報の提供等を行ってまいります。外国人株式保有比率10%未満氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）14,052,4004,800,0001,980,000754,300577,000415,600306,000296,600282,600225,00037.3512.765.262.001.531.100.810.790.750.60２．資本構成【大株主の状況】田島　克洋有限会社T’s Holdings藍澤證券株式会社株式会社ＳＢＩ証券北村　宗生松井証券株式会社大塚　忠彦岩井コスモ証券株式会社井上　光子楽天証券株式会社補足説明―――３．企業属性支配株主（親会社を除く）の有無田島　克洋親会社の有無なし上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ決算期11 月業種不動産業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社及び当社グループ会社（以下総称して「当社グループ」といいます。）は、支配株主及び支配株主が議決権の過半を有する会社（以下「支配株主等」といいます。）との間で取引を行う場合は、必要に応じて取締役会開催前に投融資ボードを開催し、外部の弁護士を外部委員として加えるか又は当該外部委員から第三者意見書を入手し、取引の妥当性を確認いたします。更に、当社グループ取締役会におきましても、支配株主等その他の特別利害関係人を除く他の取締役の審議・決議を経た上で業務執行を行うこととし、少数株主の利益を阻害することのないよう適切に対応しております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数6 名1 年社長4 名2 名2 名会社との関係(1)佐藤　貴夫辻 　 敏樹氏名属性abc会社との関係(※)hfegdij弁護士他の会社の出身者k○○※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員佐藤　貴夫○桜田通り総合法律事務所　弁護士同氏と当社グループとの間には、過去に訴訟代理人に関する委任等の取引がありましたが、本報告書の提出日現在その取引は終了しております。また、その際の報酬額は同氏の独立性に影響を与える恐れのない僅少なものでした。それ以外には同氏と当社グループとの間に主要な取引はなく、また、同氏が社外監査役を務める㈱トランスジェニックと当社グループとの間に取引はありません。かつ、同氏は当社の主要株主ではないことから、当社からの独立性が高く、弁護士としての豊富な経験に基づく法務面からの客観的意見を取り入れるため、社外取締役として選任しました。なお、同氏は当社及び当社の経営陣から独立した立場にあり、一般株主との間に利益相反を生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。当社グループやその主要取引先との主要な取引がなく、かつ主要株主でもなく当社からの独立性が高いこと、また、金融証券業に精通されており、客観的な視点で独立性をもった意見が期待できると判断し、社外取締役として選任しました。なお、同氏は当社及び当社の経営陣から独立した立場にあり、一般株主との間に利益相反を生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。辻 　 敏樹○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役および監査役会は、監査法人の監査結果についてのレビューを太陽有限責任監査法人から、定期的に監査報告の結果を速やかに受ける他、必要に応じて面談し情報を共有するなど、情報共有と相互理解に努め、当社グループとして法令遵守およびリスク管理などに関する内部統制システムの有効性について確認しております。また、監査役・監査役会は、内部監査室と事業年度内の内部監査計画について協議するとともに、内部監査結果及び指摘・提言事項等について情報共有・意見交換を行うなど、常に連携及び情報共有に努めております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名0 名会社との関係(1)松村　眞理子神谷　有子氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijk弁護士公認会計士l m○○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員松村　眞理子　真和総合法律事務所　パートナー弁護士弁護士として専門知識を有し、客観的立場から当社の経営を監査されることを期待し選任いたしました。なお、同氏は当社の主要株主ではなく、また、同氏並びに同氏が社外取締役を務める明治ホールディングス㈱並びに社外監査役を務める㈱アダストリアと、当社グループとの間には取引関係及び特別な利害関係はありません。一般株主保護の観点から、社外監査役としての独立性にも、特段の問題はないと考えております。公認会計士としての専門知識を有しており、客観的立場から当社の経営を監督されることが期待されるため選任いたしました。同氏と当社グループとの間に特別の利害関係はなく、かつ当社の主要株主ではありません。一般株主保護の観点から、社外監査役としての独立性にも、特段の問題はないと考えております。神谷　有子　神谷有子税理士事務所　公認会計士【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明取締役へのストックオプション制度については、取締役の在任中の業績向上へのインセンティブにより、業績必達への原動力の一部とする目的で導入しておりましたが、2020年３月４日に第６回並びに第７回の新株予約権（ストックオプション）の行使期間が終了し、その後に新たなストックオプションを発行していないため、本報告書提出日現在、ストックオプション制度の導入のための新株予約権は発行されておりません。ただし、今後インセンティブ付与のために、新たにストックオプションを発行する可能性はあります。また、2021年２月25日開催の取締役会にて「取締役の 個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を、以下の通り定めております。１．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。２．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針　取締役の報酬等は、上記１．の基本報酬のみとし、業績連動報酬等および非金銭報酬等は支給しない。３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項　取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、社内監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員、その他該当項目に関する補足説明当社グループにおけるストックオプション制度については、当社グループの業績向上へのインセンティブを高めるとともに優秀な人材を確保することを目的としており、当社グループへの将来的な貢献期待に基づき各付与数を決定しております。現在、当社ではストックオプション制度に基づく新株予約権を発行しておりません。上記の補足説明及び上記のストックオプションの付与対象者については、過去に発行した際のストックオプションの付与に関する記載となりますが、今後新たにストックオプションの付与を行う場合も、同様の内容となる見込みであります。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明当社の取締役及び監査役に対する報酬は、有価証券報告書及び定時株主総会招集ご通知において、取締役報酬の総額を開示しております。なお、取締役の個人別の報酬額の決定方法は、2021年２月25日開催の取締役会にて「取締役の 個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を、以下の通り定めております。１．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。２．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針　取締役の報酬等は、上記１．の基本報酬のみとし、業績連動報酬等および非金銭報酬等は支給しない。３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項　取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬限度額については、年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額については、年額50百万円以内と、2009年２月25日開催の当社第１回定時株主総会において決議いただいております。なお、取締役と監査役の報酬の決定方法は、取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役報酬限度額の範囲内において、その分配を取締役会で決定しております。監査役の報酬については、株主総会で承認された監査役報酬限度額の範囲内において、その分配を監査役の協議により決定しております。また、2021年２月25日開催の取締役会にて「取締役の 個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を、以下の通り定めております。１．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。２．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針　取締役の報酬等は、上記１．の基本報酬のみとし、業績連動報酬等および非金銭報酬等は支給しない。３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項　取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役及び社外監査役に対する専属のスタッフは配属されておりませんが、経営企画部が社外役員担当セクションとなり、取締役会及び監査役会の開催などに関する事前の資料配布や、場合によっては事前説明などを行い、円滑に取締役会及び監査役会に臨めるためのサポートをしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社におけるコーポレートガバナンスの体制は以下の通りとなっております。(a) 取締役会当社の取締役は６名以内とする旨定款に定めております。本報告書の提出日現在、取締役会は取締役４名（うち社外取締役２名）で構成されております。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令・定款・規程に定められた事項のほか、経営状況や予算と実績の差異分析や、グループ会社の部門責任者及び社長からの業務に関する報告など、経営の重要事項に関する決議・報告を行っております。なお、取締役会の機能充実及び社外取締役との円滑な連携・サポートを図るため経営企画部がサポートしております。(b) 監査役監査及び監査役会当社の監査役は５名以内とする旨定款に定めております。本報告書の提出日現在、監査役３名（うち社外取締役２名）で構成される監査役会は、毎月１回の監査役会に加え、随時必要に応じて臨時監査役会を開催し、取締役が執行する業務の検討や監査役相互の意見交換を実施しております。監査役監査の実施については、監査役会で定めた年度の監査方針・監査計画に従い当社の各部門に対して実施する監査のほか、子会社に対する監査についても実施し、それぞれの部門責任者、子会社の役員及び部門責任者に対するヒアリングを行っております。なお、監査役会の機能充実及び社外監査役との円滑な連携・サポートを図るため、経営企画部がサポートしております。監査役会における主な共有、検討事項は以下のとおりです。・監査方針、監査計画及び業務分担について・取締役会、重要会議等の意思決定プロセスの適法性並びに適正性、妥当性、合理性について・業務上の重要法令遵守体制の整備・運用状況、周知徹底状況とリスク管理体制の状況について・常勤監査役の職務執行状況（月次）について・会計監査人に関する評価について・行政処分の再発防止への予防的監視と潜在リスクの予防監視、検証について・事業計画の進捗状況の監視、検証について　また、常勤監査役の活動として、取締役及び内部監査部門その他の使用人等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席及び会議での意見表明、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産状況の調査、子会社の取締役及び使用人等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っており、その内容を社外監査役と適宜共有しております。(c) 内部監査当社は、各部門から独立した代表取締役直轄の内部監査室(１名)を設置し、内部監査計画に基づき当社の各部門及びグループ会社を対象とする定期的な内部監査を通じて、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。また、監査の結果については代表取締役への報告とともに取締役会においても報告され、業務の改善を促進しております。また、グループコンプライアンス統括と連携し、当社グループの企業倫理、社内規程・規則並びに内部統制、法令遵守等を推進しております。(d) 監査法人当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。第12期において業務を執行した太陽有限責任監査法人の公認会計士の氏名及び当社にかかる継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。　　業務を執行した公認会計士の氏名　　　指定有限責任社員 業務執行社員 齋藤　哲　　　指定有限責任社員 業務執行社員 髙田　充規　　　※継続監査年数は、全員７年以内であるため、記載を省略しております。　　会計監査業務にかかる補助者　公認会計士 ６名、試験合格者 ４名、その他 ９名(e)監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係監査役は、内部監査室と事業年度内の内部監査計画について協議するとともに、内部監査結果及び指摘・提言事項等について情報共有・意見交換を行うなど、常に連携を図っております。また、会計監査人との連携については、会計監査人からの定期的な監査報告に、監査役、内部監査室が臨席し、会計監査の過程、結果を確認しております。また内部統制部門である経営企画部は、これらの監査の結果を受けて必要があれば規程等の制定・改定を行い、内部統制システムの整備に努めております。(ｆ) 弁護士当社は、日常業務において法令遵守が実行できる環境を整えるべく、適宜しかるべき弁護士から法的助言を得ております。当社は、株主総会、取締役会、監査役会、内部監査室といった機関を適切に機能させ、企業としての適法な運営を行っています。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、監査役会設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。また、当社は、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化することを目的に、独立性の高い社外取締役を複数名選任しております。外部の視点からの経営監査機能は有効に機能するものと判断するととともに、持株会社として、当社のみならずグループ会社各社に対しても迅速な意思決定、適正な業務執行、監査の実効性を確保する体制として有効であるとの判断により、現体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況集中日を回避した株主総会の設定当社の定時株主総会は２月としております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ホームページのIR情報ページ「開示方針」に、「情報開示基準」「情報の開示方法」「業績予想および将来の予想について」「沈黙機関について」「沈黙期間」について記載し、開示に関する基本方針を公表しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催本決算発表後速やかに開催しております。2020年11月期の説明会につきましては、当初は１月下旬に開催する予定でございましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う非常事態宣言が発出されたことに伴い、説明会場でビデオ収録を行い動画配信することとし、当社ホームページ及び日本アナリスト協会ホームページにて公開しております。ありIR資料のホームページ掲載決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、適時開示資料、年次報告書、決算説明会資料等を配信しております。当社ホームページのＩＲ情報のアドレスは下記のとおりです。「https://www.fc-group.co.jp/ir/index.html」IRに関する部署（担当者）の設置IR担当部署：経営企画部その他当社ホームページのIR情報ページから、IRメール配信サービスの登録をいただくことで、当社の適時開示やプレスリリース等のホームページへの掲載を、株主および投資家の皆様に即座にお知らせする仕組みを導入しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社グループは、平成18年３月に社会貢献活動を推進する「社会貢献コミッティー」を発足させ、以後、継続して活動しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定ホームページに開示方針に関する基本方針を記載しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況1．取締役及び使用人の業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（1）コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス委員会事務局がコンプライアンス委員会の方針に基づいて、継続的にコンプライアンス・プロ　　グラムを策定し実施する。（2）コンプライアンスに関する社内研修等をコンプライアンス・プログラム等に基づいて定期的に行う。2．取締役及び使用人の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制内部情報管理規程やインサイダー取引管理規程、文書管理規程等に基づいて、各主管部門が定期的にその運用状況を調査・確認するほか、必要な場合にはコンプライアンス委員会等を開催し必要な施策を講ずる。3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）リスクマネジメント基本規程に基づいて、リスク管理を推進する会議体であるコンプライアンス委員会にて、必要なリスク回避策を全社的に　　行う。（2）各部門は、コンプライアンス委員会の方針の下に、定期的にリスク管理の状況を当該委員会に報告し、リスク管理上必要な指示を受ける。（3）当社グループは、社会の秩序と安全を脅かす反社会的勢力に対しては、警察等関係機関とも連携して、断固とした姿勢で臨むことを基本　　方針とする。対応統括部署は専門の外部機関と連携し、情報収集や取引先のチェックを行い反社会的勢力の事前排除ができる態勢づくりを　　進める。また、暴力団対応マニュアルやコンプライアンスマニュアルを整備し、社内研修において内部統制の内容等の役職員への周知徹底を　　図る。4．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制（1）毎月１回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会にて重要事項を付議する。付議すべき重要事項については「取締役会規程」、「稟議規程」に定める。また、各取締役から職務執行状況の報告を受けて監督を行う。（2）取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づきこれを執行する。5．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制関係会社管理規程に基づいて、関係会社から当社へ必要な情報の連絡・報告を受ける手続を定め、特に重要なものについては、関係会社申請書に基づいて社内稟議を行う。6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人に関しては、監査役から求められた場合は、監査役補助者を設置することができる体制を確保する。7．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項（1）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役が指示した業務については、監査役以外の者からの指揮命令を受けない。（2）監査役補助者を設置した場合は、監査役補助者の人事異動、人事評価等については常勤監査役の事前同意を得る。8．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（1）取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に必要な報告を行う。（2）監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して上記内容の報告を求めることができる。9．監査役に報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。10．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針監査役会は、職務の遂行上必要と認める費用について、予め予算を計上できる。緊急又は臨時に支出した費用については、事後的に会社に請求できる。11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役監査計画に基づいて、必要な業務監査等を、代表取締役や会計監査人との定期的な意見交換会、内部監査室との連絡会を通して行う。12．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制の整備及び運用を行う。13．その他業務の適正を確保するための体制取締役会は、弁護士、監査法人及び税理士等外部専門家に適宜相談し、コンプライアンス上の重要な問題、取締役及び使用人の業務執行の適正に関わる重要な問題並びに業務執行の適正を確保する方策について付議している。取締役会は、専門家の意見を踏まえ、これら付議事項について審議・決定している。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、反社会勢力との関係を遮断するための体制整備を「反社会勢力排除に関する規程」に定め、反社会勢力からの不当要求等に対しては組織として毅然として対応することとしております。また、万が一、反社会勢力から接触があった場合には、管理部門を対応部門とし、必要に応じて弁護士・警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置を取ることとしております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項会社情報の適時開示に係る社内体制図本社・グループ各社決定事実発生事実決算情報報告 事務局等から 各所属長等から 数値情報：管理部報告報告 定性情報：経営企画部情報管理責任者（経営企画部長）・情報の収集　・開示検討　・開示資料作成（重要性の判断及び情報開示の要否の検討）情報管理責任者の指示に基づき、経営企画部（IR担当）にて、管理部、内部監査室、コンプライアンス統括等、関係各部署と協議協議具申代表取締役社社長適時開示の決定決議機関による承認東京証券取引所適時開示投資家への開示取　締　役　会指示指示情報管理責任者情報管理責任者の指示に基づきIR担当にて実行適時開示システムへの登録