ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ（8894） – 定款 2022/01/28

定 款 株式会社 REVOLUTION 株式会社 REVOLUTION 定款 第 一 章 総 則 （商 号） る。 （目 的） 第 １ 条 当会社は、株式会社 REVOLUTION と称し、英文では REVOLUTION CO.,LTD.と称す第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 ｌ．不動産の売買、賃貸借、仲介、鑑定及び管理業並びに駐車場の経営 ２．建築設計・監理施工及び請負業、土木工事業 ３．債権管理回収業 ４．投資業 ８．貸金業 ９．リース業 10．IT 関連事業 る業務 ５．商品投資販売業、商品投資顧問業、商品先物取引業、商品先物取引仲介業、特定店頭商品デリバティブ取引業 ６．金融商品取引法に規定する金融商品取引業 ７．その他金融サービス及びそれに附帯又は関連する一切の業務 11．損害保険代理店業及び少額短期保険代理店業並びに生命保険の募集に関す12．魚類増殖用施設の販売及び輸出入業 13．人事、総務等の事務代行業 14．企業、団体等の社会的責任（ＣＳＲ）に関する支援業 15．統合/機能性医療事業 16．前各号に関連するライセンスの管理業 17．前各号に関連する、製造業、卸売業、小売業、輸出入業、通信販売業及び販売流通業 18．前各号に関連する調査、企画、研究、開発及びコンサルティング業 19．前各号に付帯又は関連する一切の業 20．前各号に掲げる事業を営む会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理すること 1 定款 改定日 2022-1-28 第 ３ 条 当会社は、本店を山口県下関市に置く。 （本店の所在地） （機関の設置） 第 ４ 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 １. 取締役会 ２. 監査等委員会 ３. 会計監査人 （ 公 告 方 法 ） する。 （発行可能株式総数） 第 ５ 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、電子公告を行うことができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して公告 第 二 章 株 式 第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は 1,618,567,524 株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、それぞれ、次のとおりとする。ただし、第１回ないし第３回Ｂ種種類株式の発行可能種類株式総数は併せて 2,500 株を超えないものとする。 普通株式 1,618,567,524 株 Ａ種種類株式 4,650,000 株 第１回Ｂ種種類株式 2,500 株 第２回Ｂ種種類株式 2,500 株 第３回Ｂ種種類株式 2,500 株 以下、第１回ないし第３回Ｂ種種類株式を併せて「Ｂ種種類株式」といい、第１回ないし第３回Ｂ種種類株式のうちのいずれか一つの種類の株式を意味する場合には「各Ｂ種種類株式」という。 （株主名簿管理人） 第 ７ 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 （単元株式数） 第 ８ 条 当会社の単元株式数は、普通株式につき 100 株とし、Ａ種種類株式及びＢ種種2 定款 改定日 2022-1-28 類株式につき１株とする。 （株式取扱規程） 第 ９ 条 当会社の株式に関する取扱いは、取締役会の定める株式取扱規程による。 （単元未満株式の買増請求） 第 10 条 単元未満株式を有する株主は、その単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を自己に売り渡すべき旨を当会社に請求することができる。 第二章の二 種 類 株 式 （Ａ種種類株式の発行） 第 10 条の２ 当会社の発行するＡ種種類株式の内容は、以下のとおりとする。 第 10 条の３ 当会社は、Ａ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）及びＡ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ａ種種類登録株式質権者」という｡）に対しては、配当を行わない。 第 10 条の４ Ａ種種類株主は、当会社の株主総会において議決権を有しない。 （配当） （議決権） （種類株主総会） 第 10 条の５ 当会社が、会社法第 322 条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除くほか、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総 ２． 第 13 条及び第 16 条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。 ３． 第 14 条第１項の規定は、会社法第 324 条第１項の規定による種類株主総会の決 ４． 第 14 条第２項の規定は、会社法第 324 条第２項の規定による種類株主総会の決会の決議を要しない。 議にこれを準用する。 議にこれを準用する。 （株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権利） 第 10 条の６ 当会社は、株式の併合をするときは、普通株式、Ａ種種類株式及び各Ｂ種種類株3 定款 改定日 2022-1-28 式ごとに同時に同一の割合で併合する。 ２． 当会社は、株式の分割をするときは、普通株式、Ａ種種類株式及び各Ｂ種種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で分割する。 ３． 当会社は、当会社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という｡）には普通株式を、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式を、Ｂ種種類株式を有する株主（以下第１回ないし第３回Ｂ種種類株式を有する株主を併せて「Ｂ種種類株主」といい、第１回ないし第３回Ｂ種種類株式のうちのいずれか一つの種類の株式を有する株主を意味する場合には「各Ｂ種種類株主」という。）には各Ｂ種種類株式の種類ごとに各Ｂ種種類株式をそれぞれ同時に同一の割合で割当てる。 ４． 当会社は、当会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式の割当てを受ける権利を、各Ｂ種種類株主には各Ｂ種種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。 ５． 当会社は、当会社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、各Ｂ種種類株主には各Ｂ種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。 ６． 当会社は、当会社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、各Ｂ種種類株主には各Ｂ種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。 （普通株式を対価とする取得請求権） 第 10 条の７ (1) 取得時期 Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式発行後、2019 年７月３日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降はいつでも当会社に対して、以下に定める算定方式に従って算出される数の当会社の普通株式を対価として、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする。 (2) 取得と引換えに交付する普通株式の数 Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＡ種種類株式の数に本条第(3)号に定める取得比率（但し、本条第(4)号の規定により調整される。）を乗じて得られる数とする。なお、Ａ種種類株式4 定款 改定日 2022-1-28 の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第 167 条第３項に定める金銭の交付はしない。 (3) 当初取得比率 より調整されることがある。 (4) 取得比率の調整 取得比率は、当初、100 とする。但し、取得比率は、本項第(4)号の規定に(a) 当会社は、Ａ種種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により当会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式」という。）により取得比率を調整する。 調整後 取得比率 ＝ 調整前 取得比率 × 既発行株式数＋新発行・処分株式数 新発行・ 処分株式数 × １株当たりの払込金額 既発行株式数 ＋ 時価 (b) 取得比率調整式により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 本号(c)②に定める時価を下回る払込金額をもって当会社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当会社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。）、調整後取得比率は、払込期日（無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。 ② 株式分割により当会社普通株式を発行する場合、調整後取得比率は、株式分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。 ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって当会社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって当会社普通株式の交付を5 定款 改定日 2022-1-28 請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、調整後取得比率は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初取得比率によって請求又は行使されて当会社普通株式が交付されたものとみなして取得比率調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 ④ 当会社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって当会社普通株式を交付する場合、調整後取得比率は、取得日の翌日以降これを適用する。 ⑤ 本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当会社の機関の承認を条件としているときは、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後行使比率は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。 (c) 取得比率調整式の計算については、次に定めるところによる。 ① 円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。 ② 取得比率調整式で使用する時価は、調整後取得比率を適用する日（但し、本号(b)⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当会社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）又は、調整後取得比率を適用する日の直前取引日の終値のいずれか高いものを使用する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ③ 取得比率調整式で使用する当会社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後取得比率を適用する日の１ヵ月前の日における当会社の発行済普通株式数から、当該日における当会社の有する当会社普通株式数を控除した数とする。また、本号(b)②の場合には、取得比率調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当会社の有する当会社普通株式に割当てられる当会社普通株式数を含まないものとする。 (d) 本号(b)の取得比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合6 定款 改定日 2022-1-28 には、当会社は、必要な取得比率の調整を行う。 ① 株式の併合、当会社を存続会社とする合併、当会社を承継会社とする吸収分割、当会社を完全親会社とする株式交換のために取得比率の調整を必要とするとき。 ② その他当会社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とするとき。 ③ 取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得比率の算出にあたり使用すべき発行済株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (e) 本号に定めるところにより取得比率の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前取得比率、調整後取得比率及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までにＡ種種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 （Ｂ種種類株式の発行） 第 10 条の８ 当会社の発行するＢ種種類株式の内容は、以下のとおりとする。 第 10 条の９ 当会社は、Ｂ種種類株主及びＢ種種類株式の登録株式質権者（以下第１回ないし第３回Ｂ種種類株式のうちのいずれか一つの種類の株式の登録株式質権者を「各Ｂ種種類登録株式質権者」という｡）に対しては、配当を行わない。 第 10 条の 10 Ｂ種種類株主は、当会社の株主総会において議決権を有しない。 （配当） （議決権） （種類株主総会） 第 10 条の 11 当会社が、会社法第 322 条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除くほか、各Ｂ種種類株主を構成員とする種類株主 ２． 第 13 条及び第 16 条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。 ３． 第 14 条第１項の規定は、会社法第 324 条第１項の規定による種類株主総会の決総会の決議を要しない。 議にこれを準用する。 ４． 第 14 条第２項の規定は、会社法第 324 条第２項の規定による種類株主総会の決7 定款 改定日 2022-1-28 議にこれを準用する。 （普通株式を対価とする取得請求権） 第 10 条の 12 (1) 普通株式対価取得請求権 各Ｂ種種類株主は、各Ｂ種種類株式発行後いつでも、当会社に対して、以下に定める算定方法に従って算出される数の当会社の普通株式（以下「対価普通株式」という。）の交付と引き換えに、その有する各Ｂ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下この請求を「普通株式対価取得請求」という。）、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係る各Ｂ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、対価普通株式を、当該各Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。 対価普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係る各Ｂ種種類株式の数に、1,000,000 円を乗じて得られる額を、下記（3）乃至（5）に定める取得価額で除して得られる数とする｡なお、各Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第 167 条第３項に定める金銭の交付は (2) 各Ｂ種種類株式を取得するのと引換えに交付する普通株式の数 しない。 (3) 当初取得価額 各Ｂ種種類株式について会社法第 199 条第 1 項各号に定める事項を決定する日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当会社の普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 100％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り上げた金額をいう。 (4) 当初取得価額の修正 取得価額は、各Ｂ種種類株式の発行日以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日の直前取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 100％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り上げた金額に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が当初取得価額の 50％に相当する金額（但し、0.1 円未満の端数を切り上げる。また、下記(5)の調整を受ける。以下「下限取得価額」という。）を下回る場合に8 定款 改定日 2022-1-28 は、 修正後取得価額は下限取得価額とする。 (5) 取得価額の調整 (a) 当会社は、各Ｂ種種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により当会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。 調整後 調整前 取得価額 取得価額 ＝ × 既発行普通株式数 既発行普通株式数 ＋ 増加普通株式数 (b) 取得価額調整式により取得価額の調整を行う場合及びその調整後の取得価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 当会社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当会社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。）、調整後取得価額は、払込期日（無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。 ② 株式分割により当会社普通株式を発行する場合、調整後取得価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。 ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当会社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は当会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、調整後取得価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初取得価額によって請求又は行使されて当会社普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日）の翌日以降これを適用する。但し、そ9 定款 改定日 2022-1-28 の権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 ④ 当会社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当会社普通株式を交付する場合、調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 ⑤ 本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当会社の機関の承認を条件としているときは、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。 (c) 取得価額調整式の計算については、次に定めるところによる。 ① 円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。 ② 取得価額調整式で使用する当会社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後取得価額を適用する日の１ヵ月前の日における当会社の発行済普通株式数から、当該日における当会社の有する当会社普通株式数を控除した数とする。また、本号(b)②の場合には、取得価額調整式で使用する増加普通株式数は、基準日における当会社の有する当会社普通株式に割当てられる当会社普通株式数を含まないものとする。 (d) 本号(b)の取得価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当会社は、必要な取得価額の調整を行う。 ① 株式の併合、当会社を存続会社とする合併、当会社を承継会社とする吸収分割、当会社を完全親会社とする株式交換のために取得価額の調整を必要とするとき。 ② その他当会社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得価額の調整を必要とするとき。 ③ 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得価額の算出にあたり使用すべき既発行普通株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (e) 本号に定めるところにより取得価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前取得価額、調整後取得価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までにＢ種種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないと10 定款 改定日 2022-1-28 きは、適用の日以降速やかにこれを行う。 （金銭を対価とする取得請求権） 第 10 条の 13 (1) 金銭対価取得請求権 各Ｂ種種類株主は、各Ｂ種種類株式発行後、下記（2）に定める条件が成就した場合には、当該条件が成就した日以後いつでも、当会社に対して、下記（3）に定める金銭（以下「対価金銭」という。）の交付と引き換えに、その有する 各Ｂ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下この請求を「金銭対価取得請求」という。）、当会社は、当該金銭対価取得請求に係る各Ｂ種種類株式を取得するのと引換えに、金銭対価取得請求日における会社法第 461 条第 2 項所定の分配可能額を限度として、対価金銭を、当該各Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。但し、分配可能額を超えて各Ｂ種種類株主から取得請求があった場合、取得すべき各Ｂ種種類株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。 (2) 金銭対価取得請求権の行使の条件 東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）が下限取得価額を下回ること。 (3) 各Ｂ種種類株式を取得するのと引換えに交付する金銭の額 対 価 金 銭 の 額 は 、 金 銭 対 価 取 得 請 求 に 係 る 各 Ｂ 種 種 類 株 式 の 数 に 、1,000,000 円を乗じて得られた額とする。 （金銭を対価とする取得条項（強制償還）） 第 10 条の 14 当会社は、各Ｂ種種類株式発行後、いつでも、各Ｂ種種類株主に対して、当会社の取締役会が別途定める日（以下「強制償還日」という。）が到来することをもって、各Ｂ種種類株主又は各Ｂ種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、強制償還日における会社法第 461 条第２項に定める分配可能額を限度として、金銭を対価として、各Ｂ種種類株式の全部又は一部を取得することができる。各Ｂ種種類株式に付された金銭を対価とする取得条項を行使する場合に交付される金銭の額は、当該各Ｂ種種類株式の数に 1,000,000 円を乗じて得られた額とする。なお、一部取得を行うにあたり、取得する各Ｂ種種類株式は、比例按分その他当会社の取締役会が定める合理的な方法によって決定される。 （Ｂ種種類株式の譲渡の制限） 第 10 条の 15 譲渡によるＢ種種類株式の取得については、当会社の取締役会の承認を要する。 11 定款 改定日 2022-1-28 （基準日） （招集の時期） （招集権者及び議長） わる。 （決 議 要 件） （法令の変更等） 第 10 条の 16 法令の変更等に伴い、Ｂ種種類株式の内容の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当会社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。 第 三 章 株 主 総 会 第 11 条 当会社は、毎年 10 月末日の株主名簿に記録された株主をもって、定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 第 12 条 当会社の定時株主総会は、毎年１月にこれを招集する。 第 13 条 株主総会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代第 14 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。 ２． 会社法第 309 条第 2 項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3分の２以上に当たる多数をもって行う。 （参考書類等のインターネット開示） 第 15 条 当会社は、株主総会参考書類、計算書類、連結計算書類及び事業報告に記載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令の定めるところにより、インターネットで開示することができる。 （議決権の代理行使） 第 16 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人としてその議決権を行使することができる。この場合、株主又は代理人は代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 12 定款 改定日 2022-1-28 第 四 章 取締役及び取締役会 第 17 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、１０名以内とする。 ２． 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。 第 18 条 取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ２． 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。 （員 数） （選 任） （任 期） 第 19 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２． 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 （代表取締役及び役付取締役） 第 20 条 当会社に取締役社長１名を、必要に応じて取締役会長１名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役若干名を置き、取締役会の決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から選定する。 ２． 取締役社長は、当会社を代表する。 ３． 取締役社長のほか、取締役会の決議により、当会社を代表する取締役を選定することができる。 （取締役の責任免除） 第 21 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）の会社法第 423 条第１項の賠償責任を、法令に定める限度において免除することができる。 ２． 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査等委員である取締役との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任の限度を法令の定める額とする契約を締結することができる。 13 定款 改定日 2022-1-28 （取締役会） 第 22 条 取締役会は、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこ２． 取締役会招集の通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急のときはこの期間を短縮することができる。 ３． 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催すれに代わる。 ることができる。 ４． 取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。 ５． 取締役会の運営その他に関する事項については、取締役会の定める取締役会規程による。 （重要な業務執行の委任） 第 23 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の定めるところに従い、取締役会の決議をもって、同条第５項各号に定める事項以外の重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。 第 五 章 監査等委員会 第 24 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。 （常勤の監査等委員） （権限） に必要な権限を行使する。 （招集手続き） 第 25 条 監査等委員会は、法令の定めのある事項を決定するほか、その職務執行のため第 26 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の場合は、さらにこの期間を短縮することができる。 ２． 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。 14 定款 改定日 2022-1-28 （監査等委員会の決議方法） 第 27 条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。 （監査等委員会規程） 第 28 条 監査等委員会に関する事項については、法令または定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 第 六 章 計 算 （事業年度） 第 29 条 当会社の事業年度は、毎年 11 月 1 日から翌年 10 月末日までとする。 第 30 条 当会社は、取締役会の決議により、法令が定めるところにより、剰余金の配当 ２． 当会社は、前項に定める剰余金の配当等を株主総会の決議によっては行わない。 （剰余金の配当決定機関） 等を行うことができる。 （剰余金の配当の基準日） 第 31 条 剰余金の配当としての期末配当は毎年 10 月末日、中間配当は毎年４月末日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対しこれを行うことができる。 （配当金の除斥期間） 第 32 条 期末配当金及び中間配当金が支払開始日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 15 定款 改定日 2022-1-28 2002 年５月 17 日 2003 年５月 16 日 2004 年５月 18 日 2005 年５月 18 日 2006 年５月 18 日 2008 年５月 28 日 2009 年１月 ４日 2009 年５月 28 日 2010 年５月 27 日 2014 年５月 29 日 2017 年５月 26 日 2018 年１月 26 日 2018 年 11 月９日 2019 年７月 ２日 2019 年 11 月 11 日 改定 改定 改定 改定 改定 改定 改定 改定 改定 改定 改定 改定 改定 改定 改定 2020 年９月 16 日 改定 2021 年１月 28 日 改定 2021 年 10 月 27 日 改定 2022 年１月 28 日 改定 16 定款 改定日 2022-1-28