デジタルホールディングス（2389） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/28

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEDIGITAL HOLDINGS,INC..最終更新日：2022年1月28日株式会社 デジタルホールディングス代表取締役社長 野内　敦問合せ先：03-5745-3611証券コード：2389http://www.digital-holdings.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当グループは、「デジタル産業革命を支援・変革・創造する」という考えのもと、急速に進展するデジタル産業革命に対応し、企業のあらゆる「デジタルシフト」を牽引することにより、企業価値及びキャッシュフローの最大化を図ることを方針としております。また、現在取り組んでいる事業構造改革においては、主力事業を従来の顧客プロモーション支援を中心としたマーケティング事業からデジタルシフト関連事業へ事業領域を拡大し、既存事業成長を中心とした従来の目標「2030年に売上高1兆円」から「2030年に企業価値1兆円」を達成することを新たな目標としております。その実現のためにコーポレート・ガバナンスの充実は不可欠であり、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を次のとおりとしております。(1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。(2) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。(3) 取締役による業務執行の監督機能の実効性を確保する。(4) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、適切な対話を行う。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける基本原則をすべて実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4いわゆる政策保有株式】　当社は政策保有株式を一切保有しておりません。【原則1-7関連当事者間の取引】　当社は、取締役の競業取引及び利益相反取引に該当する取引を取締役会の決議事項として定めており、その監視をしております。また、重要な関連当事者取引については、有価証券報告書の個別注記表等において開示しております。【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】　当グループは、新しい価値の創造には多様性の確保が必要となることを認識し、すべての人の多様性を認め合う環境をつくるよう取り組んでおります。2021年にはD&I（ダイバーシティ＆インクルージョン）推進室を設立し、社員一人ひとりの価値観やライフステージなどの多様性を尊重しながら、個の強みや能力を最大限に発揮できる、社内文化や制度などの仕組みを構築していくことを目指しております。また、年齢や性別に左右されず、社員一人ひとりがリーダーシップを発揮できる組織を実現するため、「採用・評価」「定着」「登用」等の人材育成の各段階において平等な環境づくりを目指しています。＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞　当グループは、採用・評価について、年齢、国籍や性別等を考慮することなく行っております。また、新卒採用の男女の比率は女性比率が50%を超えています。しかしながら、チームマネージャーでは女性比率が33%、管理職（部長・本部長・執行役員）では女性比率が12.5%となっており、経年的に徐々に男女差が生じている状況であることから、次世代経営人材の育成を行うGE制度において選出される社員の女性比率を30%以上とすることを目指し、取組みを進めております。＜多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針＞　当グループは、社員がその能力を発揮し、仕事と生活の調和を図り働きやすい雇用環境の整備を行うため、性別に関わらず、社員のライフステージの変化があってもキャリアの選択ができ、社員一人ひとりが自分らしく両立できるように、産休前から復職後までの相談体制を整備するとともに、当該制度の改善や周知強化を図っております。また、男性の育児休暇・看護休暇の取得者への社員の理解促進を図り、性別を問わず家庭もキャリアも両立し活躍する社員の増加を目指しております。＜人材育成及び社内環境整備の状況＞　当グループは、社会のデジタル化を牽引する企業として、社員一人一人の成長を促すための社内ラーニングシステムの整備その他のデジタル人材の育成プログラムの推進を行っております。【原則2-6企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、特定の企業年金基金に加入しておりませんが、従業員の資産形成を目的として、確定拠出年金制度を導入しております。また、資産形成に関する教育内容の充実を進めており、資産運用を始めるにあたっての基本的知識や、運用に関する注意事項等の周知を目的とするセミナーを定期的に実施しております。【原則3-1情報開示の充実】(1) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　　当社グループを取り巻く経営環境については、少子高齢化に伴う人口減により国内市場が縮小する一方で、近年の科学技術・イノベーションの急激な進展により、データとデジタル技術を活用して、従来の製品やサービス、ビジネスモデルを変革するデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）の実現を目指す動きが活発化しております。また、サイバー（仮想）空間とフィジカル（現実）空間が高度に融合し、これまでにはできなかった新たな価値が産業や社会にもたらされる内閣府の提唱する「Society5.0」の実現が進んでいくと考えており、当社が提供する「情報・人・モノ・カネ」に関連する「デジタルシフト」に対する需要は更に高まると予想しております。当社グループは、2030年に目指す姿を「Society5.0を牽引する新たな価値創出と社会課題を解決する、真のデジタルシフトカンパニー」と定義し、企業のあらゆる「デジタルシフト」を牽引することにより、企業価値及びキャッシュ・フローの最大化を図ることを方針としており、2020年7月1日付で「株式会社オプトホールディング」から「株式会社デジタルホールディングス」へと社名を変更いたしました。また、主力事業を従来の顧客のプロモーション支援を中心としたマーケティング事業からデジタルシフト関連事業へ事業領域を拡大し、「2030年に企業価値１兆円」を達成することを目標としております。(2) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針について　　本報告書「Ⅰ-１．基本的な考え方」に記載しております。(3 )経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続について　　本報告書「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。(4) 経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続について　　取締役候補の指名を行うにあたっては、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス及びジェンダーや国際性等多様性を考慮の上、適任と考えられる候補者を選出する方針としており、その方針をもとに、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会での審議を経て取締役会で決議し、取締役の選任案を株主総会に付議しております。また、取締役の解任につきましても、①業務の遂行状況、②不祥事（法令、規程違反等）により当社に重大な損失、業務上の支障を生じさせた、又は生じさせる可能性がないか、等を考慮の上、任意の指名・報酬委員会での審議を経て取締役会で決議し、取締役の解任案を株主総会に付議することとなっております。取締役監査等委員につきましては、取締役監査等委員候補者の選定基準をもとに、監査等委員会にて審議した上で候補者の選定を行っております。その他執行役員等経営幹部の選解任につきましては、人格、事業や経営管理に関する実績・経験、業務遂行状況等を総合的に考慮して協議し、指名・報酬委員会で審議・答申を経て取締役会で決議しております。(5) 経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明　　株主総会招集通知における株主総会参考書類に、取締役・取締役監査等委員候補の指名理由を開示しております。また、取締役・取締役監査等委員の解任提案を行う場合及び経営陣幹部の選解任を行う場合には、その理由についてホームページ等にて開示してまいります。【補充原則3-1③　サステナビリティについての取組み等】　当グループは、急速に進展するデジタル産業革命に対応し、企業のあらゆる「デジタルシフト」を牽引することにより、サステナブルな社会の実現を目指しております。サステナビリティに関する取組み内容につきましては、代表取締役会長を最高責任者とするESGステアリングコミッティーにおいて協議を重ねており、自社のウェブサイト上の「ESGへの取り組み」やIR資料において具体策の開示を行っております。また、人的資本への投資については、リモートワークの推進や副業解禁などを通して多様な人材が活躍できる環境を目指すとともに、デジタル人材の育成プログラムの構築にも注力しております。知的財産への投資におきましても、企業のデジタルシフトを実現するための事業に供するソフトウェア資産（無形固定資産）の開発に資源を重点配分しており、当グループの競争力及び付加価値の向上を図っております。【原則4-1-1取締役会の役割・責務(1)】　当社は、取締役会に付議すべき事項を定款、取締役会規則、及び職務権限規程に規定しており、その概要は法令及び定款に定められた事項の他、経営の基本方針に関する事項や中長期の経営計画等の経営上の重要な事項からなっております。【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、独自の独立性基準を策定しておりませんが、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、独立役員である社外取締役を選任しております。【原則4-11取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】　当社は定款で、取締役（監査等委員である取締役を除く）を10名以内、監査等委員である取締役を5名以内と定めており、取締役会は知識、専門性、多様性、バランスの確保という観点から、社内出身者や外部からの有識者を指名しております。【補充原則4-11①　取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方】　当社は、定款において、取締役（監査等委員である取締役を除く）を10名以内、監査等委員である取締役を5名以内と定めており、取締役会が意思決定及び経営の監督機能を適切に発揮するために必要なとなる専門性、経験、多様性等のバランスを確保するという観点から、当社の事業活動についての知見を有している社内取締役と、企業経営やファイナンス、コンプライアンスその他の見識を有している社外取締役にて取締役会を構成しております。また、各取締役のスキルを一覧化したスキルマトリックスを作成しております。当該スキルマトリックスは、本報告書の最終頁又は当社のウェブサイト上の「役員プロフィール」において開示を行っております。【原則4-11②取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】　取締役（監査等委員を含む）の上場会社役員の兼任状況は以下のとおりです。　・鉢嶺　登　UTグループ株式会社　社外取締役　ソウルドアウト株式会社　取締役・栁澤　孝旨　株式会社ZOZO　取締役副社長兼CFO　株式会社コロプラ　社外取締役・岡部　友紀　ソウルドアウト株式会社　監査役【原則4-11③取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】　当社では、各取締役（監査等委員を含む）の自己評価による取締役会の実効性の分析・評価を行い、2020年12月3日にその結果について概要の開示を実施しております。【原則4-14取締役（監査等委員を含む）のトレーニング】(1) 取締役（監査等委員を含む）の就任時に、当社グループの企業理念及び事業・財務・組織に関する基本的事項の共有を実施しております。(2) 取締役（監査等委員を含む）には、当社グループの事業・財務活動等に関する理解を深める事を目的に随時情報提供を行っております。(3) 取締役（監査等委員を含む）及びグループ執行役員による協議の場を設け、当社グループの経営理念、企業経営、事業活動等に関する情報の共有を行っております。(4) 社内外の専門家による取締役（監査等委員を含む）の役割・責務を果たす上で必要な知識や情報等の習得の機会を提供し、必要に応じて、会社の費用負担による外部研修の機会を設けております。【原則4-14-2取締役（監査等委員を含む）のトレーニング】　全ての取締役（監査等委員を含む）向けに、コンプライアンス遵守を重視した研修を実施し、その役割及び責務を果たすために必要とされる知識の習得の支援を行っています。【原則5-1株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、代表取締役社長及び財務担当執行役員が株主や投資家との対話を統括しており、株主や投資家との対話を中心的に取り組む部署としてIR担当部署を設置し、株主や投資家との対話を補助しております。また、決算説明会及び当社ホームページによる情報開示等の実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくための活動を実施しております。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】㈱日本カストディ銀行（信託口）鉢嶺　登野内　敦海老根　智仁日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)㈱マイナビGOLDMAN SACHS INTERNATIONALTHE BANK OF NEW YORK – JASDECTREATY ACCOUNTCGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）4,656,2001,669,5001,275,8001,036,900957,900828,600755,800721,051577,400548,35020.987.525.754.674.323.733.413.252.602.47(1)上記大株主の状況は、2020年12月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。(2)上記のほか、自己株式は1,623,695株保有しております。(3)当社取締役鉢嶺登の所有株式数は、本人が株式を保有する資産管理会社のHIBC株式会社が保有する株式数4,651,200株(20.96%)を含めた実質所有株式数を記載しております。(4)当社取締役野内敦の所有株式数は、本人が株式を保有する資産管理会社の株式会社タイム・アンド・スペースが保有する株式数390,800株(1.76%)を含めた実質所有株式数を記載しております。(5)ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーから、2020年7月28日付で大量保有報告書(変更報告書)の提出があり、2020年7月28日現在で2,456,900株を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2020年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。(6)3Dインベストメント・パートナーズ・プライベート・リミティッドから、2019年7月29日付で大量保有報告書の提出があり、2019年7月22日現在で2,268,100株を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2020年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情(1) グループ経営に関する考え方及び方針当社は、デジタルマーケティングに関する豊富な経験及び実績を基盤に、顧客企業ひいては産業全体におけるデジタルトランスフォーメーションを促進することを今後の経営及び成長戦略の軸に設定しています。顧客企業の成長を支える生産性や付加価値向上に資するデジタルシフトを日本全国で実現するためには、テクノロジーの導入に留まらず、顧客目線に立ったコンサルティング力や顧客との接点拡大も必須になるところ、当社単独でそれらをカバーするのではなく、独自の事業領域で実績を積んでいるグループ各社の強みを最大限に活かした自律的経営活動を制約することなく支援しながら、コンプライアンス及びガバナンスの観点から、グループ間の役員派遣、リスク情報を適時に収集する仕組み等を通じて、グループ全体の企業価値向上とガバナンスを両立しております。(2) 上場子会社を有する意義当社は、上場子会社としてソウルドアウト株式会社（東京証券取引所第一部）を有しております。ソウルドアウトは、日本全国の中小・ベンチャー企業のデジタルマーケティング、IT化及び人材育成等を支援することにより、その売上及び生産性向上に取り組み、地方の雇用創出や中小企業の新規事業創出にまで貢献する企業です。その強みは、中小企業と地方企業を中心とした顧客層にあり、デジタルマーケティング技術・ノウハウを基盤にDX支援事業に本格参入した当社と協力し合うことにより、大手から中小・地方企業までを顧客として網羅し、一貫した戦略に基づくマーケティング、DX推進サービス等を提供することで事業シナジーを実現することが可能となり、この点にソウルドアウトを保有する意義があると考えております。他方で、当社とソウルドアウトにはそれぞれの得意分野及び中長期的な経営戦略があり、双方が自律的な経営視点と成長戦略を持ってそれぞれの企業価値向上を目指すことも、上場会社グループ経営の観点から望ましい一つの形態であると考えております。当社は、上記の視点に基づき、今後も、ソウルドアウトとの事業シナジー創出の方策等について検討し、グループにおける事業ポートフォリオの最適化を図って参ります。(3)　上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策当社は、上場子会社における親会社と一般株主との間の利益相反リスクを踏まえ、上場子会社としての経営の独立性を尊重することを基本方針としておりますが、同時に、企業グループ全体の業務の適正を維持しつつ、当社グループの連結業績への貢献を含む持続的な成長と企業価値の向上を達成するため、当社からの役員派遣及びグループ内部統制システムを通じて上場子会社の経営の監督も行っております。具体的には、当社の内部監査部門がグループ全体における業務や諸制度が適正に遂行されているかを確認しつつ、当社の代表取締役1名がソウルドアウトの取締役に、当社の常勤監査等委員1名がソウルドアウトの監査役に就任することにより、少数株主の利益に適切に配慮しながら、リスク管理上必要な情報の取得や事前協議における体制の充実を図っております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長11 名7 名7 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk会社との関係(1)水谷　智之栁澤　孝旨荻野　泰弘四宮　史幸岡部　友紀山上　俊夫山本　昌弘他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者公認会計士弁護士公認会計士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員水谷　智之　○―――栁澤　孝旨　○―――荻野　泰弘　○―――四宮　史幸　○―――岡部　友紀○○―――山上　俊夫○○―――山本　昌弘○○―――水谷智之氏は、㈱リクルート(現㈱リクルートホールディングス)にて主に人材ビジネス領域に携わり、同社人事担当取締役執行役員、㈱リクルートキャリアの初代代表取締役社長を経るなどの企業経営者としての活躍をはじめ、社外では社会起業家育成に携わるなど人材と社会貢献をテーマに幅広く活動し豊富な経験と幅広い見識を有していることから、独立した客観的な立場から経営の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための意見・提言等をいただけるため選任しております。なお、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。栁澤孝旨氏は、成長企業におけるCFO経験をはじめ、経理、財務、IR、法務、コーポレート・ガバナンス等を中心に経営管理全般の幅広い見識を有しており、独立した客観的な立場から経営の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための意見・提言等をいただけるため選任しております。なお、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。荻野泰弘氏は、成長企業におけるCFO経験をはじめ、事業開発、M&A等を中心に経営管理全般の豊富な見識を有しており、独立した客観的な立場から経営の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための意見・提言等をいただけるため選任しております。なお、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。四宮史幸氏は、金融分野における国内外での豊富な経験及び見識を有していること、また当社連結子会社であるクロスフィニティ株式会社の監査役及び監査等委員として監査を行い経営判断の場における適切な助言及び提言を行ってきた実績を踏まえ、選任しております。なお、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。岡部友紀氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに、複数の上場会社において監査役経験を有していることから、客観的な立場での議案審議等に必要な意見・提言等をいただけるため選任しております。なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。山上俊夫氏は、弁護士としての見地より、議案審議等に必要な意見・提言等をいただけるため選任しております。なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。山本昌弘氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに、監査法人の代表社員として数多くの企業支援に携わった経験を有していることから、客観的な立場での議案審議等に必要な意見・提言等をいただけるため選任しております。なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会4204 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項　監査等委員会事務局は、職務を補助する使用人を兼務の形で配置しております。なお、監査等委員会業務においては、当該使用人を監査等委員の指揮命令下に置き、他の業務執行取締役の影響を排除しております。当該使用人は、当該業務における議事内容の守秘義務、運営方法について記載された確認書に署名捺印し、事前に監査等委員会宛に提出しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　当社は、監査等委員会規則に加え、監査等委員会監査基準を制定しております。また、監査等委員、財務経理担当部門と外部会計監査人とは緊密に連絡を取りながら、以下の対応を行っております。①監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の三者はそれぞれが策定した年度ごとの監査計画を互いに共有し、定例的かつ必要に応じて随時に会合を持ち、それぞれの立場から取締役の職務執行、会計処理、内部統制の状況を監査しております。②監査の過程で課題を発見した時は、三者で緊密に連携して調査、協議の上必要に応じて代表取締役に対し是正を求めております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会550033220000社外取締役社外取締役補足説明　当社では取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化する為、取締役の選任及び、報酬制度、報酬額などの妥当性等について審議を行う取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。【独立役員関係】独立役員の人数7 名その他独立役員に関する事項　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入　当社の業務執行取締役に対し、中長期の企業価値向上を意識したインセンティブ(業績連動型報酬)制度を導入しております。該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない　取締役報酬につきましては、有価証券報告書及び事業報告において、社内・社外取締役別に支給額総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容1.基本方針当社の取締役報酬項目は、基本報酬及び業績連動報酬で構成されております。但し、ガバナンス機能を担う非業務執行取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役については、基本報酬のみを支払うこととしています。また、経営計画の実現に向けて優秀な経営陣の確保に資するものであること、中長期的な業績と企業価値向上への貢献意識を高めるものであることを基本方針としています。2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)当社の取締役の基本報酬は、代表権対価、決議・監督対価、業務執行対価にて構成された月例の固定報酬とし、求められる職責及び外部の報酬データベースサービス等を考慮しながら、総合的に勘案して決定します。3.業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)業績連動報酬は、業務執行取締役のみを対象とした中長期的な金銭報酬とし、当社の企業価値向上を図るうえで主要な指標としている時価総額（3事業年度毎に設定）をKPIと定め、KPIの達成率が目標を達成した場合に限り、達成率に応じて算出された額を、当該3事業年度の翌事業年度に、一括して支給します。業績連動報酬において指標とする値については適宜環境の変化に応じ、指名・報酬委員会での答申を踏まえ定期的に検討、見直しを行います。4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針業務執行取締役の種類別の報酬割合については、外部の報酬データベースサービス等を踏まえ、指名・報酬委員会において答申を行います。その後、取締役会が指名・報酬委員会で答申された内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で、個々の取締役の報酬等の内容を決定します。5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項取締役の報酬等は、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会において審議し、取締役会に答申の上、取締役会で決議しております。監査等委員の報酬は、監査等委員会の協議により、監査等委員全員の同意を以て決定しております。【社外取締役のサポート体制】　社外取締役に対しては、取締役会に関する資料の事前配布や現状報告を行う等、充分な情報提供を行っております。また、当社の社外取締役7名のうち4名が監査等委員であり、監査等委員及び監査等委員会の運営を補助する使用人（監査等委員会事務局を構成）を設置しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は、監査等委員会設置会社を選択しております。当社の企業統治の体制は以下のとおりです。(1) 取締役会当社の取締役会は、取締役11名（監査等委員である取締役４名を含む）で構成されております。月１回の定例取締役会以外に、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役間の緊密な情報伝達、意思疎通、迅速な意思決定を行うように努めております。なお、監査等委員である取締役は取締役会の監査機能とコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っており、その役割を果たしております。(2) 監査等委員会当社は、監査等委員である取締役４名（全員独立社外取締役）で構成する監査等委員会を定例で月１回開催しております。なお、監査等委員　は取締役会に出席して監査等委員以外の取締役の業務執行に対する監査を実施しております。なお、監査等委員の長である取締役は、その他の社内の重要会議に積極的に出席し、意見等を述べるなど当社及びグループ全体に対してその期待される役割を果たしております。(3) 内部監査部門当社の内部監査部門は、代表取締役社長直轄の組織として他部門から完全に独立し、社内及びグループ全体における業務や諸制度が適正に遂行されていることを確認しており、内部けん制の役割を担っております。(4) 会計監査当社は、金融商品取引法に基づく会計監査契約を、有限責任あずさ監査法人と締結しております。2020年12月期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりとなります。　・ 業務を執行した公認会計士の氏名：指定有限責任社員 業務執行社員 杉山 正樹、成島 徹　・ 監査業務等に係る補助者の構成：公認会計士７名、その他８名(5) 指名・報酬委員会当社は、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役の選任、報酬制度及び報酬額をはじめとした妥当性等について審議を行う取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、コンプライアンスを重視した透明性の高い経営を推進し、企業価値の最大化を推進するとともに、法令を遵守した公平な事業運営を実現し、企業の社会的責任を果たすため、業務執行と監督の分離や社外取締役等の有識者がチェック等を行うことができる企業統治の体制を取っております。また、当社は、事業リスクの発生を未然に防止し、問題の早期発見及び改善を行うため、監査等委員、会計監査人及び内部監査室が緊密な連携を取って、それぞれの観点から定期的に監査を行う体制を取っております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送第27回定時株主総会の招集通知は、法定期日の７日前に発送しております。集中日を回避した株主総会の設定株主総会開催日につきましては、当社は３月開催であり、比較的集中日とはならない設定としております。また、株主様が議案について充分に検討いただける期間を確保できるよう努めてまいります。電磁的方法による議決権の行使電磁的方法による議決権の行使を導入しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み海外投資家等による議決権行使の円滑化に向けて、2019年3月28日開催の定時株主総会招集通知から、英語版招集通知をホームページ及び議決権行使プラットフォームにて提供しております。招集通知（要約）の英文での提供海外投資家等による議決権行使の円滑化に向けて、2019年3月28日開催の定時株主総会招集通知から、英語版招集通知をホームページ及び議決権行使プラットフォームにて提供しておりますが、2021年以降も継続開示するかは機関投資家の利用頻度に応じて検討いたします。その他当社は、招集通知を当社ウェブサイトに掲載し、株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に努めております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ウェブサイトに記載しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 開催しておりません。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催2018年より四半期終了後、アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催2019年1月に米国・欧州への投資家訪問を実施しており、今後も海外の投資家訪問を定期的に実施する予定であります。IR資料のホームページ掲載当社ウェブサイトにおいて、決算情報、会社説明会資料、その他の開示情報を開示しております。IRに関する部署（担当者）の設置グループファイナンス領域においてIR担当者を選任しております。代表者自身による説明の有無なしありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主、取引先等の全てのステークホルダーとの連携が必要不可欠と考えております。事業活動をさらに活性化させるため、当社が定める行動規範を経営陣が当社及びグループ会社の全社員へ向けて、定期的に開催される全社会議等を通じて直接説明をするなど企業風土醸成に努めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施“顧客に、社会に、共に働く人々に、先ず貢献すれば、利益はあとから自然についてくる“この「先議後利」の精神を創業以来の企業理念に掲げ、今に至ります。 社員一人一人がCSRの視点を持ち、オプトホールディングの存在意義である“自立人財の集合体と共に、デジタル産業革命を創造、牽引、支援し、「新しい価値創造」に挑戦し続け、未来の繁栄を創る！”ことを掲げ、持続可能で豊かな社会作りに貢献し続けてまいります。具体的には、ペーパーレス会議の推進、リサイクル紙の使用、事業所における節電活動の推進等、省エネルギーの推進を行っております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、情報開示について重要な経営課題と認識し、適時・正確・迅速な情報開示に努めております。株主様をはじめとするステークホルダーにとって重要だと判断される情報については法令に基づく開示以外にも当社ウェブサイト等への掲載等積極的に開示を行っております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　　「グループ統一コンプライアンス規程」に基づき、グループコンプライアンス責任者の指揮命令の下に、当社コンプライアンス担当部門が研修の実施、マニュアルの作成・配布などを行うことで、当社及び当社子会社の取締役及び使用人のコンプライアンスの知識を高め、かつ尊重する意識の醸成を図っております。また、「グループ統一内部監査規程」に基づき、当社内部監査室が職務執行に関する定期監査を行うことで、職務執行が法令及び定款に適合していることを確認しております。(2) 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制　　当社及び当社子会社の取締役は、重要な意思決定及び報告に係る情報に関して「グループ統一職務権限規程」、「グループ統一機密保持規程」、「グループ統一文書管理規程」等に基づき文書及び電磁的記録の作成、保存及び管理をしております。なお、当社子会社については、当社の監査等委員及び子会社の監査役が求めた場合、当該情報を閲覧可能な状態としております。(3) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　　当社は、取締役会において制定された「グループリスク管理基本方針」及び「グループ統一リスク管理規程」に基づきグループリスク統括者を中心とし、当社役職員で構成されたグループリスク管理委員会を運営しており、当該委員会は、適宜グループリスク管理の状況を取締役会へ報告しております。当社子会社においても、「グループ統一リスク管理規程」に基づき、その規模及び特性等を踏まえ、損失の危険等の管理に係る体制を整備しております。(4) 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　　当社及び当社子会社は、「グループ統一財務経理規程」に則り事業計画を定め、会社として達成すべき業績目標を明確化し、かつその評価方法を明らかにするとともに、各部門に対しても、業績への責任を明確化し、業務効率の向上を図っております。また、経営上の重要な項目については「グループ統一職務権限規程」に則った審議及び決定を行うことで、業務の効率性を確保しております。(5) 当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制　　当社は、グループ企業の業務の適正を確保するため、「グループ統一職務権限規程」に基づき、各子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。また、グループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、毎月開催のグループ執行役員会において、当社取締役と子会社経営陣が情報を交換し、グループ間の情報共有・意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図っております。(6) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項　　監査等委員会が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置しております。(7) 前号使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項　　監査等委員会を補助するべき使用人の人事異動に関しては、監査等委員会の意見を尊重しております。また、監査等委員会より監査業務に関する命令を受けた使用人は、その命令に反して、当社取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令を受けないものとしております。(8) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人が監査等委員長に報告をするための体制　　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、又は発生するおそれがあるときや取締役（監査等委員である取締役を除く）による違法、又は不正な行為を発見したときは、直ちに監査等委員長に報告することとしております。また、グループ内部通報窓口を設置し、不正行為、法令違反等に関する報告を当社の常勤の監査等委員に対して直接又は間接的に行う環境を整備し、グループ全体の不正・法令違反防止に向けコンプライアンス強化に努めております。(9) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制　　常勤の監査等委員に対して報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底しております。(10) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理　に係る方針に関する事項　　　当社は、監査等委員がその職務の遂行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかにこれに応じるものとしております。(11)その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　　　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、監査制度についての理解を深め、社内環境を整備して監査制度がより効率的に機能するように図っております。また、代表取締役は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために、取締役会の開催前に監査等委員に対し開催日程や内容等を通知し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。(12)財務報告の信頼性を確保するための体制　　　当社は、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行っております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社及び当社子会社は、「グループコンプライアンス基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係を遮断するにあたって必要な事項を定めた「グループ統一反社会的勢力の対応に関する規程」において、反社会的勢力（犯罪対策閣僚会議により制定された『企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針』において定義される「反社会的勢力」をいいます。）との関係を一切遮断することを定め、反社会的勢力による不当要求に対しては、組織的に対応することとしております。また、平素から、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、また弁護士等その他の外部の関係機関と密接な連携関係を構築するとともに、新規取引の際の契約書に反社会的勢力排除条項を織り込んでおります。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明当社では現在、買収防衛策は導入しておりません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項　当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため、独立組織である内部監査室を設置し、当社及び当グループ各社の内部監査を行い、その結果を代表取締役社長、取締役会、監査等委員会へ随時報告しております。【コーポレート・ガバナンス体制についての模式図】 【適時開示体制の概要】