ＳＥホールディングス・アンド・インキュベーションズ（9478） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2021/01/28

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESE Holdings and Incubations Co.,Ltd.最終更新日：2022年1月28日SEホールディングス・アンド・インキュベーションズ株式会社代表取締役社長 速水　浩二問合せ先：執行役員経営企画部　部長　松村真一証券コード：9478http://www.sehi.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は株主への利益還元、法人としての社会への貢献を長期的かつ安定的に提供すべく会社経営を行っており、「本当に正しいことを続けていくこと」を当社の基本的価値観としています。コーポレート・ガバナンスの充実については、この実現に必要な最も重要な施策の一つと認識し、当社グループ全体が一体となり、経営陣が率先して経営の透明性や健全性の向上に取り組んでまいります。当社は経営の監督と業務の執行を分離した持株会社体制のもと、監査等委員会設置会社形態をとっております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。【補充原則１−２④　議決権の電子行使及び招集通知の英訳等】　当社は、株主構成等を勘案し、インターネットによる議決権行使には対応しているものの、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳については、行っておりません。今後につきましては、機関投資家や海外投資家の持株比率等を踏まえ検討してまいります。【補充原則２−４①　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】　当社グループは国籍、性別に囚われず、中核人材の登用にあたってはその能力・成果に応じた人事評価を行うことを基本方針としております。現状、グループ社員数が比較的少なく、母集団が限られていることから、目標値の設定及び人材育成方針・社内環境整備方針の策定は行っておりませんが、当社グループの場合、中途採用者が管理職の主流を占めており、また、女性の管理職（取締役を含む。）への登用は複数実績があります。外国人の管理職登用については、当社グループの事業ドメインがほぼ国内市場であるため現時点では実績がないものの、今後の事業ドメインの拡大及び企業グループ規模の拡大に応じて検討してまいります。【補充原則３−１②　英語での情報開示・提供】　当社における海外投資家の株主割合は５％未満と相対的に低いため、英語での情報開示は行っておりません。【補充原則４−１②　中期経営計画】　当社グループが営む事業環境が比較的短期で変動する状況を踏まえ、現状、中期経営計画を策定し数値目標を掲げるという形式はとっておりません。【補充原則４−１③　CEO等後継者計画】　当社では、取締役の選定にあたっては、取締役会において、選定理由・実績及び経歴等の調査により適材適所の観点から総合的に検討しており、かかる選定プロセスをもって、会社の状況等も踏まえ、適切なCEO等を選定する体制を採っていることから、現時点でCEO等の後継者計画は立てておりません。【補充原則４−３③　CEO等解任手続き】　当社では、CEO等解任のための評価基準や解任要件は定めていませんが、万が一、法令・定款等に違反する場合や当社の企業価値を著しく棄損したと認められる場合など解任が相当と考えられる事象が発生した場合には、独立社外取締役が参加する取締役会において充分な審議を尽くした上で解任を決議いたします。【補充原則４−10①　独立した諮問委員会の設置】　当社では、会社規模等を勘案し、独立した諮問委員会を設置しておりませんが、取締役の選任や取締役の報酬については、独立社外取締役の適切な関与を得ていることから、これらに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は十分担保されております。【原則５−２　経営戦略や経営計画の策定・公表】　当社では、毎期、収益計画をベースとした通期業績予想を公表しておりますが、資本効率等に関しては、経営上において議論・検討を重ねているものの、具体的な算出及び公表は行っておりません。資本コストを含む資本効率等に関する目標数値の算出及び公表は、今後の当社グループの業績動向等を踏まえて検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。【原則１−４　政策保有株式】　当社は、純投資目的以外の目的である投資株式、いわゆる政策保有株式を保有しておりません。なお、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式の区分の基準や考え方につきましては、有価証券報告書で開示しております。　【原則１−７　関連当事者間の取引】　当社の取締役の競業取引及び利益相反取引は、取締役会の承認を得ることとしております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が利益相反取引をしようとする場合、取締役会の承認の他、あらかじめ監査等委員会の承認も得ることとしております。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社では企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーとして企業年金の積立て等の運用に関与しておりません。【原則３−１　情報開示の充実】　(i)当社グループの経営の基本方針、経営戦略につきましては、有価証券報告書で開示しております。　(ii)コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書及び有価証券報告書で開示しております。　(iii)取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続につきましては、本報告書、有価証券報告書及び株主総会招集通知で開示　　　しております。　(iv)取締役の選解任にあたっての方針・手続につきましては、豊富な経験、高い見識、高度な専門性及び高い倫理観を有する者を候補として　　　取締役会で決定し、株主総会にて選任することとしております。なお、取締役を解任すべき事由が生じた場合は、取締役会で検討、審議し、　　　法令に従い、株主総会に解任議案を上程し、その決議をもって解任いたします。　(v)社外取締役候補者の選任理由について、株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載し、株主・投資家の皆様にご理解頂けるよう具体的　　 に説明するよう努めておりますが、今後はその他の取締役候補者の選任理由につきましても、同様の説明を検討してまいります。【補充原則３−１③　サステナビリティについての取組み等】　当社グループではサステナビリティへの取り組みとして、IT市場の成長を支援することにより物質資源、自然資源の浪費低減に貢献するとともに、リモートワーク・テレワーク等の推進等の業務効率化により、環境負荷の軽減を継続的に推進しております。　また、当社グループでは、書籍・Webサービス・ゲームアプリなど多種多様なコンテンツ提供にあたり、多くの知的財産を創出しており、中長期的成長のため、最適な事業ポートフォリオ構築に資する知的財産及びその基盤となる人的資本への投資を継続的に実施しております。【補充原則４−１①　取締役会の役割・責務】　当社では、取締役会における決定の範囲として、法令並びに定款で定める事項の他、「取締役会規程」で取締役会に付議すべき事項を規定しております。また、業務執行の機動性と柔軟性を高めるため、法令・定款・「取締役会規程」に定められた事項以外の業務執行を担当取締役や管理職者等に委任し、これらの者は「職務分掌・権限規程」、「稟議規程」等に基づいて業務を執行しております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社取締役会は、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきと考えており、会社法第２条15号に準拠し、東京証券取引所が定める独立性判断基準を参考に「独立社外役員の独立性判断基準」を策定し、本報告書で開示しております。　また、当社取締役会は、取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めております。【補充原則４−11①　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】　当社は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等に関する考え方については、取締役候補の指名に関する考え方とほぼ一致しており、その基準については、原則３−１(iv)に記載のとおりです。今後は必要に応じて、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスの開示等を検討してまいります。なお、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めております。【補充原則４−11②　取締役・監査役の兼任の状況】　当社は、社外取締役を含む全ての当社取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を当社取締役の業務に振り向けるべきであると考えます。こうした観点から、取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合は、その数は合理的な範囲にとどめるべきと考えます。当社は、取締役の兼任状況について、株主総会招集通知及び有価証券報告書で開示しております。【補充原則４−11③　取締役会の実効性についての分析・評価】　当社は、取締役会の機能の向上を図るため、2021年３月期から取締役会全体の実効性について分析・評価を行っております。　2021年３月期の分析・評価方法及びその結果は以下のとおりです。　１. 分析・評価方法　　2021年３月に、取締役会の構成員である全取締役（監査等委員を含む。）を対象に、匿名回答式のアンケートを実施しました。　２. 評価結果の概要　　①取締役会の実効性は全体として確保されていることを確認いたしました。　　②取締役会にとって喫緊の課題とすべき項目がないことを確認いたしました。　　今後も、継続的に取締役会の実効性に関する評価を実施し、取締役会の機能を高める取り組みを進めてまいります。【補充原則４−14②　取締役のトレーニング方針】　全取締役に対して、第三者機関主催の研修会受講の機会を提供すると共に、新任者に対しては事業・経営環境等の当社に関する必要な知識を習得できるよう研修プログラムを組むこととしております。　【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】　当社では、株主との対話に関する対応は、経営企画部をIR担当部署として実施しております。その際把握した株主からの意見等については、必要に応じて経営陣幹部へ速やかに報告いたします。当社のウェブサイトでは適宜、IR情報・PR情報を掲載しております。今後も、株主との建設的な対話を促進するための体制整備に取り組んでまいります。外国人株式保有比率10%未満氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,680,0331,509,061826,107740,000707,807677,000536,500403,100295,200290,00012.226.883.773.383.233.092.451.841.351.32バンクオブニューヨーク　ジーシーエム　クライアント　アカウント　ジエイピーアールデイ　アイエスジー（エフイー-エイシー）（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし２．資本構成【大株主の状況】速水浩二株式会社SBI証券篠﨑晃一株式会社りそな銀行佐々木幹夫楽天証券株式会社中野孝一河口隆俊近藤　誠聡補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ3 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長6 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)飯塚　孝徳廣岡　穣氏名abc会社との関係(※)hfegdijk属性弁護士公認会計士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員飯塚　孝徳○○独立役員であります。弁護士として、法務面での専門的な知見と豊富な経験を有しており、中立的及び客観的な立場から当社の経営に反映していただけるものと判断して社外取締役として選任しております。一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。公認会計士及び税理士としての豊富な経験と専門的知識を有しており、主に財務及び会計並びに税務に関する的確な提言と、独立した立場から取締役の職務の執行を監査・監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役としての選任しております。一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。廣岡　穣○○独立役員であります。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3012 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項　監査等委員会の職務を補助すべき部署は、内部監査機能を有する経営企画部経営企画課とし、補助内容については、監査等委員会の意見を十分考慮した上で決定します。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査等委員会は、会計監査人との間で定期的に会合を持ち、主に会計監査結果についての報告を受け、監査における連携を図っていく体制を構築しております。また、当社内部監査部門との間で定期的に会合を持ち、主に当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等についての現状報告を受け、監査における連携を図っていく体制を構築しております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項(１)　経営に対する監視機能を充実させるため、当社と利害関係がない法律・会計の専門家である社外取締役２名(両名共、監査等委員)を採用し、監査の実効性を高めております。当社は、当該社外取締役２名を、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員として指定しております。独立社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準は下記（２）のとおりです。当該社外取締役は、取締役会その他重要な会議への出席、業務執行取締役や使用人からの営業報告聴取等を通じ、当社の重要情報へのアクセスが保証され、業務執行取締役の職務執行を監査する体制を確立しております。（２）独立社外役員の独立性判断基準　当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、次の各要件のいずれかに該当する者は、独立性を有しないものと判断します。１．当社及び当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者※１又は過去において業務執行者であった者２．当社グループを主要な取引先とする者※２（当該取引先が法人である場合には当該法人の業務執行者）３．当社グループの主要な取引先である者※３（当該取引先が法人である場合には当該法人の業務執行者）４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※４を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家又は弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士６．当社の大株主※５（当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者）７．当社が大株主である法人の業務執行者８．社外役員の相互就任の関係※６にある他の会社の業務執行者９．当社グループから多額の寄付※７を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の業務執行者）10. 上記第１項から第９項までのいずれかに該当する者（第１項を除き、重要な者※８に限る。）の近親者※９11. 過去５年間において、上記第２項から第10項までのいずれかに該当していた者12. 前各項の定めにかかわらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断される特段の事由が認められる者※１　業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含む。※２　当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における取引額が、当該事業年度における当該取引先グループの連結売上高の５％以上の者をいう。※３　当社グループの主要な取引先である者とは、直近事業年度における取引額が、当社の連結売上収益の５％以上の者又は直近事業年度末における当社の連結資産合計の５％以上の額を当社グループに融資している者をいう。※４　多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の５％以上の金銭その他の財産上の利益をいう。）。※５　大株主とは、総議決権の５％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又は保有する法人をいう。※６　社外役員の相互就任の関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。※７　多額の寄付とは、直近事業年度における、年間1,000万円以上の寄付をいう。※８　重要な者とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役員及び部長職以上の業務執行者並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、弁護士法人又は法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員及び理事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。※９　親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明　当社では、当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を設けており、2019年６月21日開催の第34回定時株主総会の決議で、現行の役員報酬額（取締役(監査等委員であるものを除く。) 報酬額年額150百万円以内、監査等委員である取締役報酬額年額30百万円以内）とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬額として、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬額を年額50百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額10百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数を、取締役(監査等委員であるものを除く。)年300千株以内、監査等委員である取締役60千株以内と定めております。また、譲渡制限付株式の付与対象となる各取締役への具体的な配分については、取締役会において決議することとしております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2021年３月期における当社取締役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。　　取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) ３名　　108百万円　　監査等委員(社外取締役を除く。) １名　　 ３百万円　　監査役(社外監査役を除く。) ０名　　 ―百万円　　社外役員 ２名　　 ５百万円報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容(注)　当事業年度末現在の人員は、取締役(監査等委員を除く。)３名、取締役(監査等委員)３名(うち、社外取締役２名)であります。①取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬の次の事項の決定に関する方針(i) 業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定方針　賞与（業績連動報酬）の額については、当該年度の利益計画の達成状況を基礎とし、中長期的視野に立った施策・戦略の実施・着手状況やコンプライアンス遵守状況といった定性的評価を考慮に加えた上で、決定するものとします。(ii) 非金銭報酬等の内容、その額若しくは数又は数の算定方法の決定方針　譲渡制限付株式報酬については、個々の役割や担当業務、業績貢献度及び当社グループ業績水準等に応じた報酬水準とします。(iii) その他の報酬の額又はその算定方法の決定方針　基本報酬（固定報酬）の額については、個々の役割や担当業務、業績貢献度及び当社グループ業績水準等に応じた報酬水準とします。役員退職慰労金の額については、取締役会決議で制定した役員退職慰労金規程の定めに従い、報酬月額（株式報酬は含まない。）に役位通算在任期間に基づく係数及び職位係数を乗じた額の累計額とし、これに特別功労金を加算又は特別減額を減算することが出来るものとします。(iv) 業績連動報酬等、非金銭報酬等及びその他の報酬の割合の決定方針　業績との連動を強化し、単年度の業績のみならず、中長期的な企業価値に連動する報酬を採用することや、現金報酬の他、株主価値との連動制をより強化した株式報酬を設けることで、より中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成とします。②取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し報酬等を与える時期又は条件の決定方針基本報酬（固定報酬）は、毎月一定の時期に支給します。役員退職慰労金は、役員退職慰労金規程に従い、原則、定時株主総会終了後2ケ月以内に支給します。賞与（業績連動報酬）は、原則、６月及び12月を支給時期とします。譲渡制限付株式報酬は、定時株主総会日から１ケ月以内に取締役会決議で報酬債権額を決定し、同決議日から１月を経過する日までに当該株式を交付するものとします。③取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定方法取締役会の決議によって各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額を決議するものとします。【社外取締役のサポート体制】　社外取締役サポートは経営企画部経営企画課が担当し、取締役会その他重要な会議の日程調整、取締役会の開催に際し必要に応じて事前に資料配布及び説明を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）１．業務執行(1)取締役・取締役会　取締役会は、業務執行取締役３名、非業務執行取締役(監査等委員)１名、社外取締役(監査等委員)２名、計男性６名で構成されており、法令及び定款に定められた事項、当社・グループ会社に係る経営上の重要事項、及び株主総会で承認された取締役の報酬額の範囲内での役員報酬総額及び各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の決定又は報告と業務執行の監督を行っており、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。2021年３月期は、定例取締役会を12回、臨時取締役会を７回開催し、個々の役員の出席率は以下のとおりです。　速水浩二代表取締役社長100％、佐々木幹夫取締役副社長100％、篠崎晃一取締役副社長100％、佐多俊一取締役（監査等委員）95％、飯塚孝徳取締役（監査等委員）100％、廣岡穣取締役（監査等委員）95％(2)経営会議　取締役会への付議事項の審議及び重要案件に関する審議・決議を行う機関として、監査等委員ではない取締役（男性３名）で構成されており、原則として毎月１回開催しております。(3)グループ会社連絡会　各グループ会社の業績進捗状況報告、全社的施策協議・報告等を行う機関として、主要各社社長、主要幹部メンバー（男性７名）で構成されており、原則として毎月１回開催しております。２．内部監査及び監査等委員会監査の状況当社の内部監査は経営企画部において同部長及びスタッフ２名で担当しております。又、監査項目によっては、他事業部門スタッフが必要に応じて担当する体制をとっております。当社の内部監査は、当社及び当社グループ会社の事業運営が法令を遵守して適正に行われているかを評価するために実施する方針であり、定期的に行われる監査に加え、業務効率の向上や適正性の確保を目的とした業務フローの見直しについても適宜行っております。また、日々発生する支払、請求についても監視し、不明な点について担当者に直接確認する体制となっております。監査等委員会は、非業務執行取締役(監査等委員会委員長)１名、社外取締役(監査等委員)２名、計３名で構成されております。監査等委員会は、内部統制システムを活用したモニタリング監査を実施し、取締役会その他重要な会議への出席、業務執行取締役等からの営業報告聴取、重要な決裁書類の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況調査、定期的な会計監査人、内部監査担当部門及び内部統制部門との打ち合わせ、子会社からの営業報告聴取・調査、当社コンプライアンス委員会からの報告等を通じ、業務執行取締役の職務執行を監査・監督する機能を有しております。３．会計監査人　当社は、ＥＹ新日本有限責任監査法人の監査を受けており、業務執行担当の公認会計士２名(本多茂幸氏と佐藤武男氏)と監査業務補助として公認会計士４名、その他16名の合計20名で監査を行っております。また業務を執行した公認会計士で継続監査年数が７年を超える者はおりません。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、2018年６月22日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社制度を採用している理由は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層充実させるとともに、業務執行を行う取締役および執行役員への権限移譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率化を高めることにあります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送株主総会招集通知の早期発送(法定期限よりも２日前に発送)に加え、発送前に(発送日の６日前)自社のホームページに掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催　アナリスト、ファンドマネージャー向けの説明会を半期に1 回（６月と11月の年２回）開催しており、当社代表の速水から、決算（通期・第２四半期）の内容及び今後の事業展開について説明を行っております。※2021年６月開催につきましては、新型ウイルス感染症の感染拡大に伴い、参加者の皆様の健康と安全確保を第一に考慮し、開催を中止致しました。なお、決算説明会資料につきましては、2021年６月４日に当社ホームページに掲載すると共にTDnetでも公表しております。IR資料のホームページ掲載　当社ホームページ上（ http://www.sehi.co.jp/ ）にIRに関する資料（決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書又は四半期報告書）について掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置IR担当部署：経営企画部経営企画課／IR事務連絡責任者：執行役員経営企画部　部長　松村真一代表者自身による説明の有無あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明その他　主要連結子会社である（株）翔泳社において、取締役総数７名のうち女性役員を２名登用しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(ⅰ)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)基本方針取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱は、当社文書管理規程及びそれに関連する細則・マニュアルに従い適切に保存及び管理(廃棄を含む。)の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直し等を行います。(b)整備状況文書管理規程を制定し、それに沿った運用を実施しております。(ⅱ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)基本方針(イ)当社は、経営企画部に内部監査機能を設け、内部監査により法令又は定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、その内容及びそれがもたらす損失の程度等について担当部署等に報告し改善策を講じる体制を構築します。(ロ)当社は、社内のネットワークコンピュータ上を流通する情報やコンピュータ及びネットワーク等の情報システム、いわゆる「情報資産」の重要性を強く認識し、「情報セキュリティポリシー」等必要な規程を制定し、情報セキュリティ委員会が中心となって情報セキュリティマネジメントを遂行します。(ハ)当社は、当社が取り扱う個人情報保護の重要性を認識し、個人情報適正管理のため「個人情報保護マニュアル」等必要な規程を制定し、代表取締役社長を統括責任者とする個人情報管理体制を構築します。(ニ)当社は、有事の際の事業継続計画を策定し、従業員に対して教育・訓練を実施します。(ホ)当社は、経営企画部をリスク管理所管部として、当社及びグループ全体のリスクの抽出、分析及び評価、当社及びグループ各社が実施するリスク防止策の把握、並びに当社及びグループ全体の経営リスクのモニタリングを行います。(b)整備状況平時のリスク管理を主な目的とする規程類は整備されており、適切な経営者・管理者を関与させた有効なリスク評価の仕組み、個人情報保護体制、事業継続計画及び内部監査体制は整っております。(ⅲ)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)基本方針(イ)経営計画のマネジメントについては、毎年策定される年度計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとします。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか、取締役会やグループ会社連絡会等の会議において業務報告を通じて月次でチェックを行います。(ロ)業務執行のマネジメントについては、関係法令又は取締役会規程上の付議基準に該当する事項については、すべて取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとします。(ハ)日常の職務遂行に際しては、職務分掌・権限規程、稟議規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとします。(b)整備状況当社では、経営計画のマネジメント、業務執行のマネジメント及び日常の職務遂行について、上記方針に則った運営を実施しております。(ⅳ)取締役、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)基本方針(イ)全従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス全体を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置します。又、従業員の行動基準としてコンプライアンス規程、内部通報制度規程及び関連細則を作成します。(ロ)従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告義務の受け皿として、業務執行上の通常の報告ルートとは別の内部通報制度を設置します。当社は、当該内部通報者が不利益を被らないように保護規定を設けます。(ハ)万一コンプライアンスに抵触する事態が発生した場合には、その内容・対策案がコンプライアンス委員会から代表取締役社長、取締役会、監査等委員会に報告される体制を構築します。(ニ)社会の秩序や安全、企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係は、法令等違反に繋がるものと認識し、その取引は毅然とした姿勢で断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努めます。(ホ)当社及びその子会社は金融商品取引法等の関係法令・会計基準等の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、財務報告において不正・誤謬が発生するリスクを管理し、予防及びモニタリングを効果的に機能させることで、財務報告の信頼性と適正性を確保します。(ヘ)当社は、監査等委員会を設置するとともに、複数の社外取締役を選任し、取締役の職務の執行について法令及び定款に適合することを監視します。(b)整備状況コンプライアンス委員会を中心とした内部通報制度の運用を実施しています。また、監査等委員会を設置し、複数の社外取締役を選任しております。(ⅴ)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)基本方針(イ)当社と関係会社とが相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行し、当社グループが一体となって事業の発展を図ることを目的として、関係会社管理規程を制定します。(ロ)当社は、当社子会社各社にコンプライアンス担当者を置き、当社コンプライアンス委員会がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制とします。又、内部通報制度対象者の範囲を、子会社各社に拡大します。(ハ)当社は、当社と関係会社間における不適切な取引又は会計処理を防止するため、当社会計監査人や顧問税理士等と十分な情報交換を行います。(b)整備状況関係会社管理規程を制定し、コンプライアンス委員会を立ち上げたこと、及び当社・子会社の幹部スタッフをメンバーとする複数の月次定例会議の開催などを通じて、当社の子会社の業務適正を確保する基本フレームを構築しております。今後共、子会社に対する監査、モニタリング活動を通じ、子会社の業務の適正を図ってまいります。(ⅵ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項(a)基本方針(イ)監査等委員会の職務を補助すべき部署は、内部監査機能を有する経営企画部経営企画課とします。(ロ)補助内容については、監査等委員会の意見を十分考慮した上で決定します。(b)整備状況監査等委員会の職務を補助する専任スタッフはおりませんが、経営企画部経営企画課が、通常業務との兼任でその任にあたっております。(ⅶ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性に関する事項(a)基本方針(イ)監査等委員会の職務を補助すべき従業員の任命・異動等人事及び報酬等の決定にあたっては、監査等委員会との事前協議を要することとします。(ロ)監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、監査等委員会の補助業務に関しては、監査等委員会の指揮命令に従い、取締役(監査等委員であるものを除く。)の指揮命令に服さないものとします。(b)整備状況上記基本方針どおり、監査等委員会との事前協議を行います。(ⅷ)当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(a)基本方針(イ)当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)及び従業員は、職務の執行に関する法令違反、定款違反又は不正行為の事実、もしくは当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を発見したときには、監査等委員会に報告するものとします。(ロ)当社子会社の取締役、監査役、従業員及びこれらの者から報告を受けた者は、職務の執行に関する法令違反、定款違反又は不正行為の事実、もしくは当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を発見したときには、当社コンプライアンス委員を通じて監査等委員会に報告するものとします。(ハ)前二項の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとします。(二)当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)及び従業員は、監査等委員会の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととします。(ホ)取締役(監査等委員であるものを除く。)は、担当職務の執行状況及び経営に必要な社内外の重要事項について取締役会等の重要会議において報告を行い、監査等委員は、当該会議体に出席し、職務の遂行に関する報告を受けることができるものとします。(b)整備状況当社監査等委員は、当社の全ての重要書類に対するアクセスを保証されており、業務執行を行う取締役の職務の監査の任にあたります。(ⅸ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)基本方針(イ)監査等委員会は会計監査人との間で定期的に会合を持ち、主に会計監査結果についての報告を受け、監査における連携を図っていく体制を構築します。(ロ)監査等委員会は当社内部監査部門との間で定期的に会合を持ち、主に当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等についての現状報告を受け、監査における連携を図っていく体制を構築します。(ハ)当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について費用の前払い等を請求したときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、所定の手続きにより当該費用又は債務を処理します。(b)整備状況当社監査等委員会は、会計監査人と年４回定期的に会合を持ち、会計監査計画とその結果についての報告を受けます。当社監査等委員会は、内部監査部門と年２回定期的に会合を持ち、内部監査計画とその結果について報告を受けます。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社グループは、「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」(iv)(a)(ニ)に記載しました通り、反社会的勢力排除に向けた基本方針を掲げております。反社会的勢力排除に向けた整備状況は、下記の通りです。a. 当社グループのコンプライアンスマニュアルの行動基準に「反社会的勢力との関係断絶」という項目を設けており、従業員向けコンプライアンス研修等を通じて、その周知徹底を図っております。b. 当社グループでは、法令違反、不正行為などの早期発見を図り、コンプライアンス経営の強化に資するための内部通報制度をグループ全体に導入しておりますが、この制度も反社会的勢力との関係排除のための役割を担っております。c. 反社会的勢力からの不当要求等への対応については、外部の専門機関(リスク管理コンサルタント、弁護士、警察署等)との連携により実施する体制を整えており、今後もその充実に努めてまいります。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無あり該当項目に関する補足説明　当社は、2021年６月18日開催の当社定時株主総会における決議により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させることを目的として2007年６月22日に導入し、2009年６月19日、2012年６月22日、2018年６月22日及び2021年６月18日に所要の変更を行った「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を継続しております。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項１．適時開示の責任者及び担当部署　当社では、情報取扱責任者を取締役副社長（提出日現在、取締役副社長篠﨑晃一）、情報開示担当部署を経営企画部と定めております。２．適時開示体制　情報取扱責任者は取締役として取締役会に毎回出席し、そこでの決定事項は経営企画部の情報開示担当者に遅滞なく伝えられます。また情報取扱責任者及び情報開示担当者は、代表取締役、経理部長及び総務部長が出席する週次定例会議に出席して関連情報を収集し、適時開示項目毎に適時開示の必要性の有無の判断をすると共に、子会社の代表者とも常に情報の共有化を図り、日々適時開示要請事項の把握に努めております。決定事実については決定後即日、発生事実についても把握後即日の開示を原則としております。また、適時開示要請事項の決定または発生の可能性がある場合には、必要に応じ開示の要否、開示資料の内容等について事前に十分な確認を行います。３．適時開示の方法　経営企画部の情報開示担当者は、情報取扱責任者の指示のもと開示内容を確定し、TDNET経由で開示しております。またこれと併せ、開示資料の自社HPへの掲載等を行い、当該情報の周知徹底を図っております。参考資料：模式図株主総会取締役会監査等委員会会計監査人社　長内部監査経営会議ｸﾞﾙｰﾌﾟ会社連絡会議情報ｾｷｭﾘﾃｨ委員会ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ委員会連結子会社各部当社の内部統制システムの範囲(連結ﾍﾞｰｽ)