ハマキョウレックス（9037） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/28

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEHAMAKYOREX CO., LTD.最終更新日：2022年1月28日株式会社ハマキョウレックス代表取締役社長　大須賀　秀徳問合せ先：経営企画室　053-444-0054証券コード：9037http://www.hamakyorex.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社では、企業競争力の観点から経営判断の迅速性と経営の透明性、投資家に対する情報の早期開示が必要と考えております。そのためには、迅速な意思決定と取締役会の活性化が大切であるとともに企業及び役職員個々人がコンプライアンス・マインドを維持することが重要であると考えます。企業内の風通しを良くし、基本を守り常に正しく、一生懸命努力し企業を通じ社会に貢献していくことが大切と考えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則2-4-1】（女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保）　当社は、「全員参加」のキーワードのもと、性別や年齢、国籍、雇用形態等に関わらず、様々な価値観や考え方を積極的に取り込み、全員で知恵を出し合うことで組織の力を最大限に発揮すべく、中途採用者の積極採用、女性の採用、外国人実習生の登用など多様な採用を活用しております。また、当社では、優秀な人材について、属性に依ることなく積極的に採用及び登用する方針のもと、すべての従業員に平等な評価及び登用の機会を設けているため、属性ごとの目標数値は敢えて掲げておりません。一方で、女性の管理職への登用が十分ではないと認識しており、今後につきましては、その比率を高められるよう、人材育成、働く環境の整備に努めてまいります。なお、中途採用者については従来から積極採用を進めており、管理職比率は８割を超えているため、目標設定を行う状況にないと認識しております。【補充原則3-1-3】（情報開示の充実）　当社は、サステナビリティについての取り組みを重要な経営課題と捉え、中期経営計画において「ESGへの取り組み」を開示しております。効率的な事業活動の展開と質の高い成長を図ることで、環境、社会などの諸課題の解決に貢献し、社会の持続的な発展へと取り組んでまいります。また、人的資本への投資等について、当社は、人材が最大の財産との認識のもと、和・コミュニケーションを大切にした全員参加の経営を掲げております。　なお、TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示については、今後検討してまいります。【補充原則4-1-3】（取締役会の役割・責務（1））　当社は、取締役会で後継者の計画を明確には定めておりませんが、業務執行取締役、執行役員から複数名を選び、複数の部門の責任者としての経験、中長期経営計画策定の経営企画業務等により育成しております。また、独立社外取締役が過半数を占める指名委員会に諮問することで、透明性、客観性を確保し、人格・識見・実績等を勘案し適当な後継者と認められる者の中から取締役会で選任することとしております。【補充原則4-2-1】（取締役会の役割・責務(2））　中長期にわたる継続的成長のため、取締役の報酬は、健全な企業家精神を発揮できるように、役位、職務範囲、全社業績、目標達成度に応じた評価を反映させ、株主総会決議に基づく報酬総額の範囲内で取締役会の決議により決定しております。また、その内容は独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会の審議、答申を尊重したものとなっております。　株式報酬については実施しておりませんが、持続的な成長に向け、中長期的な業績と連動する報酬の割合やインセンティブを含む新たな制度について検討してまいります。【原則5-2】（経営戦略や経営計画の策定・公表）　当社は、３ヵ年毎に中期計画を策定し、経営や事業に関する戦略とともに、売上高、経常利益等の計数目標を掲げることで、株主への理解が促進するように努めております。更には、ＲＯＥ等の目標値を示し、その実現に向けた各種施策も併せて株主総会や決算説明会等において説明をすることとしております。　また、事業ポートフォリオや投資計画を含めた中期計画は、事業環境、業績の推移、その時々の社会情勢・経済情勢を踏まえて適宜見直しをすることとし、変更が生じたときには、株主総会や決算説明会等において説明をすることとしております。　なお、資本コストを的確に把握した中長期における経営計画の開示につきましては、引き続き経営課題と認識しております。より具体的な内容となり、株主の皆様に対してご説明できるようになりました段階で開示を検討させていただきます。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】（いわゆる政策保有株式）（保有目的）　当社は、金融機関等との安定的かつ継続的な関係強化の必要性、経済合理性等を総合的に勘案した上で、中長期的に当社の事業発展に資すると判断する政策保有株式を保有しておりますが、株式保有リスクの抑制等の観点から保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、保有先企業との十分な対話を経た上で縮減を図ります。(検証の内容)　政策保有株式については、個別銘柄ごとに保有先企業の財政状態や経営成績の状況、経済的合理性等を継続的に検証するとともに、毎年、取締役会において、保有先企業からの取引や提案内容が当社の事業発展に資するものであったか等、関係強化や事業運営上の必要性、その他考慮すべき事情等を総合的に勘案した上で、保有の要否を判断しております。（議決権行使に関する基本方針）　当社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な議決権行使が企業の中長期的な価値向上と持続的成長につながるものと考え、当該企業の状況や取引関係等を踏まえた上で議案に対する賛否を判断し、議決権を行使しております。【原則1-7】（関連当事者間の取引）　当社は、当社と役員、主要株主等との取引に関しましては、取締役会規程等により取締役会決議としております。【原則2-6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）　当社は、従業員がより充実した老後生活を送れるよう資産形成の支援を図るため、2021年度より確定拠出年金制度を採用しております。企業年金の積立金の運用はなく、財政状態への 影響はありませんが、確定拠出年金に関する継続教育の一環として、確定拠出年金サポートサイトにて各商品の月々の運用実績やレポートを提供しているほか、新規加入者向け等、適宜社内勉強会などを行っております。【原則3-1】（情報開示の充実）（１）当社は、当社グループの経営理念・経営方針・行動指針をホームページで開示しております。また、すべてのステークホルダーを尊重しながら、総合的な企業価値を高めることを目的に中期経営計画（2021年4月から2024年3月まで）を開示しております。（２）事業活動を通じてステークホルダーと最良の関係を図り、経営の健全化と透明性の向上を図る方針であります。（３）株主総会の決議による取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。また、取締役の報酬の額については、独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会(独立社外取締役３名で構成)の審議、答申を尊重したものとし、世間水準及び対従業員給与とのバランスを考慮し決定するものとしております。（４）経営陣幹部選解任、取締役候補指名におきましては、当社業績及び企業価値の向上に対する貢献度、業務執行の監視および全社の各機能と各事業部門をカバーできるバランス等を考慮し、取締役会にて決定しております。　また、監査役候補指名におきましては、財務・会計に関する知見、当社事業分野および企業経営に関する知識等を考慮し、監査役会の同意を得て、取締役会にて決定しております。　なお、経営陣幹部の選解任については、独立社外取締役が過半数を占める指名委員会(独立社外取締役３名、社内取締役１名で構成)の審議、答申を尊重して指名することとしております。（５）取締役・監査役の各候補者の経歴及び個々の選解任理由について、株主総会参考書類に記載しております。【補充原則4-1-1】（経営陣に対する委任の範囲の決定とその開示）　業務執行の監督と経営上の重要事項の決定の機能を担う取締役会においては、事業計画等の経営の基本方針その他の経営上の重要事項、並びに法令、定款により取締役会が決定すべきこととされている重要な業務執行の意思決定を行うこととしており、その基準は取締役会規程によって明確にしています。　前記社内規程により取締役会が決定すべきこととされている事項以外の事項の意思決定は、社内稟議制度に委任しています。　取締役会から権限委譲を受けた審議体として、経営会議を設置し、取締役会の決定事項等について事前審議をするとともに、取締役会の決議事項以外の重要な事項について意思決定を行っております。【原則4-9】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）　独立社外取締役の選任にあたり、会社法上の社外性要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い見識も重視しております。東京証券取引所が示す独立性に関する判断基準を踏まえ、一般株主の皆様と利益相反の生じる恐れのないことを独立社外取締役に指定するための基準としております。【原則4-10】及び【補充原則4-10-1】（任意の仕組みの活用）当社は経営陣幹部・取締役の指名、報酬等の額の決定について、透明性・客観性を強化するため、独立社外取締役が過半数を占める指名委員会(独立社外取締役３名、社内取締役１名で構成)及び報酬委員会(独立社外取締役３名で構成)を設置しております。　指名委員会、報酬委員会は独立社外取締役を主要な構成員とすることで独立性・公正性を確保し、取締役会からの諮問に対し、専門的な知識と豊富な経験を活かして助言・答申することを役割としています。【補充原則4-11-1】（取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方）　取締役候補者の選任については、適正かつ迅速な意思決定への寄与、リスク管理体制の整備、業務執行の管理・監督機能、全部門のカバーを可能とするバランスを考慮し、性別、年齢、国籍等に関わらず総合的に適材適所の観点から人材を選定することとしています。　また、取締役の選解任については、独立社外取締役が過半数を占める指名委員会が、客観的な立場から、専門的な知識と豊富な経験を活かして透明性の高い助言を行い、取締役会はその助言を尊重して決定することとしています。　なお、取締役に関するスキルマトリックスについては別紙スキルマトリックス資料をご参照ください。【補充原則4-11-2】（取締役・監査役の社外役員兼任状況）　役員兼任状況については、「株主総会招集ご通知」等にて毎年開示しております。【補充原則4-11-3】（取締役会の実効性の分析・評価）　当社取締役会は、月1回以上開催し、重要案件を事前説明のうえ、タイムリーに活発な議論を行い、経営課題について十分な検討・審議・決議を行っております。また、決議した案件の経過・結果の報告を行い、取締役の職務執行状況を監督していることから、2020年度について、実効性の評価をしていませんが、実効的な機能を果たしているものと評価しております。　今後につきましては、取締役会の機能をより一層向上させるという観点から、取締役会全体の実効性分析・評価および結果の概要の開示について、評価手法を含め検討してまいります。【補充原則4-14-2】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）　執行役につきましては、社内の重要な会議への参加等により、経営陣として必要な知識を取得するよう努めることとしております。　取締役につきましては、社内取締役は上記に準じて研鑽を積むこととしておりますが、社外取締役は、優れた人格・見識を有し、誠実な職務遂行に必要な意思と能力が備わっている方に就任いただいており、経営会議に参加、子会社及び各センターに訪問頂き、事業部門の進捗報告を通じて、会社に対する知識・理解を深める場を継続的に設けております。【原則5-1】（株主との建設的な対話に関する方針）　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主の皆様や投資家の方々等との間で建設的な対話を積極的に行っております。(１)基本方針　当社は、投資家の皆様に、金融商品取引法に基づく法定開示制度（有価証券届出書、有価証券報告書、四半期報告書など）と、金融商品取引所における適時開示制度に従い、適時開示すべき情報を正確かつ迅速に公開いたします。また、投資家の皆様が投資判断を行う際に有益な情報についても、当該情報を公平且つ広く投資家の皆様にお伝えできるよう、可能な範囲で積極的に開示、当ホームページにも掲載いたします。（２）IR体制　当社は、代表取締役をトップとして、関連部門との連携のもと経営企画室が対応に当たっております。（３）対話の方法　決算説明会の実施の他、代表取締役社長と経営企画室が中心となって、投資家やアナリストとの個別の面談にも積極的に対応しております。（４）社内へのフィードバックの方策　対話において得られた内容については、必要に応じて取締役等にフィードバックを行い、各施策に反映させております。（５）インサイダー情報の管理に関する方策　会長の下に、社長を委員長とした企業倫理（コンプライアンス）委員会を設置し、その運営を通じて監視し、適切に管理徹底を図っております。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）株式会社日本カストディ銀行エムエフカンパニー株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）2,785,8002,310,0001,470,7001,228,643500,000498,700462,500347,500280,000267,30014.8212.297.826.532.662.652.461.841.491.42大須賀　正孝大須賀　秀徳和佐見　勝坪井 邦夫J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 380578（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）BNYMSANV AS AGENT/CLIENTS LUX UCITS NON TREATY 1(常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行)支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月陸運業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満株式会社日本カストディ銀行及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。エムエフカンパニー株式会社は、当社代表取締役会長大須賀正孝、当社代表取締役社長大須賀秀徳、及びその親族が株式を保有する資産管理会社であります。４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長10 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)宮川　勇大津　善敬森　猛氏名属性abc会社との関係(※)hfegdij他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者k○○○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員宮川　勇○宮川勇氏は、当社の連結子会社と取引のあるスズキ㈱の出身者でありますが、退職後、10年以上経過しております。また、当該取引額は連結売上高の1%未満であり、主要な取引先には該当しておりません。大津　善敬○大津善敬氏は、当社と取引のある㈱静岡銀行の出身者でありますが、退行後、10年以上経過しております。また、同行は主要な取引先には該当しておりません。森　猛○森猛氏は、当社と取引のある浜松いわた信用金庫の出身者でありますが、退職後、10年以上経過しております。また、同信用金庫は主要な取引先には該当しておりません。宮川勇氏は、企業経営等の豊富な経験や実績、財務・会計に関する相当程度の知識を有していることから適任と判断している。同氏は、当社取締役就任前に、当社と主要な取引関係にある企業へ勤めておらず、当社株式を10％以上所有する主要株主にも該当していない。以上のことから、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定している。大津善敬氏は、当社のメインバンクである㈱静岡銀行の出身者であるが、以下の理由により独立性は確保できているため、独立役員として指定している。・企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い見識を有している。・当社における、㈱静岡銀行からの借入は、単体で借入総額の約40%を占めているが、資金繰には問題がなく、他行から資金調達も十分可能な財務状況である。また、当社に子会社、関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係はなく、主要な取引先にも該当しない。・退行から長期間(10年以上)が経過している。・当社株式を10％以上所有する主要株主にも該当していない。以上のことから、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断している。森猛氏は、当社の社外監査役在任期間において、独立した立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしている。また、財務・会計に関する相当程度の知識を有しており、監査を通じて当社の業務内容に精通していることから、適任と判断している。同氏は、当社取締役就任前に、当社と主要な取引関係にある企業へ勤めておらず、当社株式を10％以上所有する主要株主にも該当していない。以上のことから、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定している。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会430010330000社外取締役社外取締役補足説明2019年12月に報酬委員会を設立いたしました。2021年10月に指名委員会を設立いたしました。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数4 名年２回監査情報の交換を実施し、情報の共有を行っております。内部監査室は、監査役とは別途独立の年間監査計画に基づき、関係部署・事業所の監査を実施しております。事業所往査終了後速やかに内部監査報告書を作成し、適宜監査役へ報告を実施し、相互に情報の共有を行っております。監査役の人数3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)長谷川　晃史杉山　利明氏名属性abcd会社との関係(※)gehfikl m他の会社の出身者他の会社の出身者j△△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員長谷川　晃史○長谷川晃史氏は、当社と取引のあるとぴあ浜松農業協同組合の出身者でありますが、その取引額は売上高の１%未満であり、主要な取引先には該当しておりません。長谷川晃史氏は、当社の取引先であるとぴあ浜松農業協同組合の出身者であるが、以下の理由により独立性は確保できているため、独立役員として指定している。・企業経営等の豊富な経験や実績、財務・会計に関する相当程度の知識を有している。・とぴあ浜松農業協同組合と当社は取引関係はあるが、主要な取引先に該当せず、子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係はない。・当社株式を10％以上所有する主要株主にも該当していない。以上のことから、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断している。杉山　利明○杉山利明氏は、当社と取引のある㈱静岡銀行の出身者でありますが、同行は主要な取引先には該当しておりません。また、㈱静岡銀行を退行後、静岡保険サービス㈱、静岡不動産㈱へ入社していますが、共に当社の主要な取引先ではありません。杉山利明氏は、過去に当社のメインバンクである㈱静岡銀行の非常勤取締役であったが、以下の理由により独立性は確保できているため、独立役員として指定している。・企業経営者として財務・会計に関する相当程度の知識を有している。・当社における、㈱静岡銀行からの借入は、単体で借入総額の約40%を占めているが、資金繰には問題がなく、他行から資金調達も十分可能な財務状況である。また、当社に子会社、関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係はなく、主要な取引先にも該当しない。・退行から長期間(９年)が経過している。・当社株式を10％以上所有する主要株主にも該当していない。以上のことから、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断している。取締役の報酬は、健全な企業家精神を発揮できるように、役位、職務範囲、全社業績、目標達成度に応じた評価を反映させ、株主総会決議に基づく報酬総額の範囲内で、報酬委員会の審議、答申を尊重した取締役会の決議により決定しております。また、株価上昇メリット・下落リスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値増大意欲を向上させる目的で自主的に役員持ち株会を設置しております。以上のことから、特段のインセンティブ付与は実施しておりません。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明有価証券報告書及び事業報告において、取締役及び監査役報酬の支給総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容有価証券報告書において、報酬の額又はその算定方法の決定方針を開示しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】主には、月１回の定例取締役会及び月１回の定例経営連絡会議への出席により、情報の伝達を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、監査機能の強化を図るため、常勤監査役２名、非常勤監査役１名（うち社外監査役２名）を選任しております。社外監査役につきましては、独立性の高い社外監査役を選任し、経営の意思決定における客観性を高め、取締役会における経営監督機能の強化を図っております。また、監査役には、業務・財務・会計等に関する相当程度の知識を有する者をそれぞれ選任し、監査機能強化を図っております。監査役会は定期的に開催し、監査の実施、情報共有、意思疎通を図っております。また、重要な会議への参画と意思表明、グループ会社を含めた経営執行者に対する計画的監査の実施と監査結果の取締役との共有化、さらに内部監査室が行う業務執行部門への業務監査並びに内部統制監査の実施の状況及び問題点の改善状況を聴取し、モニタリング機能の有効性を認識しております。さらに会計監査人とは、会計監査実施状況を緊密な情報交換と立会を通じて連携を図っており、三様監査が各々有効となるよう努めております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、事業活動を通じてステークホルダーとの最良の関係を図り、企業価値を高めるガバナンス機能として、以下の体制を採用し、経営の健全化と透明性の向上を図っております。当社は、監査役会設置会社の形態を選択するとともに、取締役会による経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、迅速な意思決定を図るため執行役員制度を導入しております。監査役会は、監査役３名の内、社外監査役を２名としており、監査役会における経営者に対する監査機能の強化を図っております。なお、月１回開催される定例取締役会及び定例経営連絡会議への出席により、経営チェック機能を果たしております。毎月１回開催される、定例経営連絡会議には、代表取締役をはじめとする取締役、監査役、各部門長、グループ会社の代表取締役が出席し、経営報告および討議、情報共有を図っております。内部監査につきましては、内部監査室が年間計画を立てて実施しております。内部監査室は、監査役会及び会計監査人と意見交換を行い、コンプライアンスの確保、内部統制のモニタリングを行い、代表取締役及び監査役会へ報告するとともに改善指導を行っております。会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明集中日を回避した株主総会の設定なるべく多くの株主の皆様に総会へご参加いただけるよう、毎年６月中旬に株主総会を開催しております。電磁的方法による議決権の行使パソコン、スマートフォン又は携帯電話からインターネットを利用し、議決権を行使することができる環境を整えております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供英文の招集通知(要約)を作成し、当社ホームページに掲載しております。その他株主総会終了後、講演形式で経営状況の詳細説明を会長自らが行っております。その後、株主様と役員とのコミュニケーションを図るため、立食形式による懇親会を開催しております。（新型コロナウイルス感染症拡大の状況に応じて開催を見送ることがございます。）２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催決算の発表後、可及的速やかに開催しております。IR資料のホームページ掲載会社経営方針、IRカレンダー、財務ハイライト情報、決算短信、決算公告、会社説明会資料、決算説明会要旨、株価情報、有価証券報告書等IRに関する部署（担当者）の設置部署：経営企画室、担当者：執行役員経営企画室長　竹内　義之３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況実施していません。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　会長の下に、社長を委員長とした企業倫理（コンプライアンス）委員会を設置し、その運営を通じて監視し、定例的に開催される取締役会及び経営連絡会議への報告により管理徹底を図る。　使用人の教育については、安全衛生委員会及び社員勉強会を通じて、定期的に指導を実施し徹底を図る。また、内部通報制度として、その受け皿は内部監査室長とし、必要に応じて顧問弁護士と連携を密にして対応する。（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　取締役は、その担当職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）を、関連資料と併せて保管するとともに、必要に応じて取締役及び監査役が閲覧可能な状態を維持する。詳細は文書管理規程で定める。（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制　取締役は、コンプライアンス委員会の監督を通じて、業務執行に係わるリスクとなる項目を強く認識し、その状況を把握して、損失の未然防止などの管理体制を整備する。（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制取締役会規程により、取締役会を月一回定期に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項を審議決定する。　また、業務執行に関しては、執行役員制度を活用し、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程により、その責任と執行の手続きの詳細について定め効率的な管理・運営を図る。（ホ）当社及びその子会社から成る企業集団（以下、当社グループという。）における業務の適正を確保するための体制イ子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制　関係会社管理規程を定め、当社への報告事項や稟議決裁事項を明確にする。当社と子会社とは適切で良好な関係を保ちつつ、相互の独立性を維持するが、子会社の取締役又は監査役を兼任している当社の取締役などは、子会社における職務執行の状況などを遅滞なく当社の取締役会へ報告し、当社の取締役会が問題あると認めた場合は、改善策の策定を求めるものとする。ロ子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の取締役は、コンプライアンス委員会の監督を通じて、当社グループの業務執行に係わるリスクとなる項目を強く認識し、その状況を把握して未然防止など管理体制を整備する。当社グループの事業に関し、重大な障害、重大な事件及び事故、重大な災害等が発生した時には、損失を最小限に抑えるため、当社は緊急対策本部を設置し、直ちに事業の継続に関する施策を講じる。ハ子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の取締役会規程により、取締役会を月一回定期に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社グループの経営方針及び経営戦略に関わる重要事項を審議決定する。　また、業務執行に関しては、執行役員制度を活用し、組織規程及び業務分掌規程及び職務権限規程により、その責任と執行の手続きの詳細について定め効率的な管理及び運営を図る。当社は子会社に対し、関係会社管理規程に定める協議、承認事項について、当社への報告、承認を求めるとともに、定期的に経営会議を開催し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、職務執行の効率性を確保する。ニ子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　当社は、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、取締役及び監査役の子会社への派遣、子会社との日常的な情報の共有等、子会社に対する指導及び支援を実施している。　また、財務報告へ反映させるべき事項については、各子会社において文書化された業務プロセスを実行し、子会社管理部門等が検証している。（ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役を補助すべき部門は内部監査室とし、構成員を取締役及び執行役員から独立した専従スタッフとして任命し、監査役会の事務局を併せて担当させる。当該スタッフの人事異動、評価を行う場合は、あらかじめ監査役会に相談し承認を得てから行うこととする。当社は必要に応じ監査役が求めた場合には、監査役の業務補助の為の監査役スタッフを置くこととし、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。（ト）当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制、並びに子会社の取締役、監査役、及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制　当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、次の事項を遅滞無く当社の監査役に報告しなければならないことを周知徹底する。取締役会、経営連絡会議などの重要な会議で決議された事項当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項内部監査室が実施した監査の結果企業倫理（コンプライアンスコーポレートガバナンス）に関する事項内部通報の内容及び状況その他職務遂行上必要と判断した事項（チ）（ト）の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社の監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。内部通報の内容が監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査役への通報を希望する場合は、内部監査室は、速やかに監査役に通知する。（リ）会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項　監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。（ヌ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役と監査役会は定期的な会合を実施して、監査役との意思の疎通を図る。内部監査室と監査役は連絡会議を定期的に開催し情報交換等行い、連携を図る。監査役は、監査役会規程・監査役監査規程及び内部監査規程により主要な会議に出席し、また関係する資料を閲覧することが出来るものとする。　また、主要な拠点（関係会社を含む。）の実査を原則として２年を目途に一巡して、監査を実施することとする。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方　反社会的勢力への対応行動規範として、社内規程に「倫理綱領」を定め、役職員に守るべきルールとして位置付けております。　反社会的勢力とは、取引関係を含め、一切の関係を持たないこととしており、反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消してまいります。　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体からの不当要求に対しては、代表取締役以下組織全体で断固として対応し、隠蔽工作や資金提供は絶対に行いません。　事態発生の際には、早い段階で警察に相談し、適切な指導を受けながら対応いたします。２．反社会的排除に向けた整備状況　代表取締役社長を委員長とする企業倫理委員会（コンプライアンス委員会）を設置しており、その運営を通じて監視し、定期的に開催される取締役会へ報告する体制をとっております。　使用人の教育については、定期的に開催される社内会議及び社員勉強会を通じて、指導・教育の徹底を図る体制をとっております。　反社会的勢力による被害を未然に防止するために、取引先に対する属性管理を厳格に行い、当該勢力を排除する体制をとっております。　内部通報制度として、内部監査室を窓口とし、必要に応じて顧問弁護士等との連携を密とする社内体制をとっております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項コーポレート・ガバナンス体制の充実に向けて、経営諸施策及び日常業務に関して、必要に応じてアドバイスを受けられるよう弁護士事務所及び税理士事務所と顧問契約を結んでおります。また、当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は下記のとおりです。【情報の内部体制】 各営業所 支店 各センター 内部情報報告書 自社株売買連絡表 所長 支店長 センター長 各所管役員 グ ル ー プ 各 社 本 社 管理部長 経営企画室長 管 理 部 門 代表取締役 企業倫理委員会 情報管理責任者 取締役会 顧問弁護士 監 査 役 会 内 部 監 査 室 情 報 開 示 【スキルマトリックス】代表取締役会⻑⼤須賀正孝代表取締役社⻑⼤須賀秀徳専務取締役⼭崎裕康常務取締役奥津靖雄常務取締役⼭岡毅取締役取締役取締役取締役取締役有賀昭男那須⽥貴市宮川勇⼤津善敬森猛常勤監査役横原幸男常勤監査役⻑⾕川晃史監査役杉⼭利明HMK案社外 報酬委員 指名委員 企業経営 新規営業⼈材育成財務・会計法務・リスクマネジメントDX●●●●●●●〇〇〇〇●●●●●●●●●●●●●〇〇〇〇〇〇〇〇●●●●●●●●●●●●●●