シキボウ（3109） – 簡易株式交換による株式会社マーメイド広海の完全子会社化に関するお知らせ

各 位 2022 年１月 31 日 会 社 名 シキボウ株式会社 代表者名 代表取締役 社長執行役員 尻家 正博 （ｺｰﾄﾞ番号 3109 東証第一部） 問合せ先 執行役員 コーポレート部門長 伊丹 秀典 （TEL 06-6268-5421） 簡易株式交換による株式会社マーメイド広海の完全子会社化に関するお知らせ シキボウ株式会社（以下「当社」といいます。）および当社の連結子会社である株式会社マーメイド広海（以下「マーメイド広海」といいます。当社とマーメイド広海を総称して「両社」といいます。）は、本日、それぞれの取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、マーメイド広海を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 なお、本株式交換は、当社においては、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 796 条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、2022 年３月１日を効力発生日として行うことを予定しております。また、本株式交換は、マーメイド広海の株主総会で承認が得られていること等を条件としております。 本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項・内容の一部を省略して開示しております。 １. 本株式交換による完全子会社化の目的 当社は、マーメイド広海を連結子会社としておりますが、完全子会社化することにより、グループ経営の機動性を高め、効率化をさらに進めることで、当社グループの企業価値の向上につながると考えております。 記 1 ２. 本株式交換の要旨 （１） 本株式交換の日程 本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社） 2022 年１月 31 日 本株式交換契約締結日（両社） 2022 年１月 31 日 臨時株主総会開催日（マーメイド広海） 2022 年２月 16 日 本株式交換の効力発生日 2022 年３月１日 （注１）当社は、会社法第 796 条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。 （注２）上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由によって必要な場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。 （２） 本株式交換の方式 本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、マーメイド広海を株式交換完全子会社とする株式交換です。当社は、会社法第 796 条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、2022 年３月１日を効力発生日として本株式交換を行う予定です。 （３） 本株式交換に係る割当ての内容 会社名 本株式交換に係る 割当比率 本株式交換により 交付する株式数 （注１）株式の割当比率 （株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社） 当社 １ マーメイド広海 ０．４０ 当社の普通株式：184,960 株（予定） 当社は、マーメイド広海株式１株に対して、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）0.40 株を割当交付いたします。ただし、当社が保有するマーメイド広海株式（2022 年１月 31 日現在 1,137,600株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、当社およびマーメイド広海が協議し合意の上、変更することがあります。 （注２）本株式交換により交付する当社株式の数 当社は、本株式交換に際して、当社がマーメイド広海の発行済株式の全部（ただし、当社が保有するマーメイド広海株式を除きます。）を取得する時点の直前時のマーメイド広海の株主の皆様に対して、その保有するマーメイド広海株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付いたします。 また、本株式交換に際して交付する当社株式は、全て当社が保有する自己株式（2021 年９月 30 日現在346,256 株）を充当する予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。 2 （注３）単元未満株式の取扱い 本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（１単元（100 株）未満の株式）を保有することとなるマーメイド広海の株主の皆様におかれましては、当社株式に関する下記の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。 ① 単元未満株式の買増制度（１単元（100 株）への買増し） 会社法第 194 条第１項および当社の定款第９条の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100 株）となる数の当社株式を売り渡すことを請求し、これを当社から買い増すことができる制度です。 ② 単元未満株式の買取制度（１単元（100 株）未満株式の売却） 会社法第 192 条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。 （４） 本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い マーメイド広海は、新株予約権および新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。 ３. 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等 （１） 割当の内容の根拠および理由 当社およびマーメイド広海は、本株式交換に用いられる上記２．（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、さくら萌和有限責任監査法人（以下「さくら萌和」といいます。）を、第三者算定機関に選定いたしました。 当社およびマーメイド広海は、第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率算定結果、当社およびマーメイド広海の財務状況、資産状況、将来の見通し等を踏まえ、当社およびマーメイド広海で交換比率について、慎重に協議、検討を重ねてまいりました。その結果、本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、本株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。 なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上、変更することがあります。 （２） 算定に関する事項 ① 算定機関の名称並びに当社および対象会社との関係 第三者算定機関であるさくら萌和は、当社およびマーメイド広海からは独立した算定機関であり、当社およびマーメイド広海の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。 ② 算定の概要 さくら萌和は、当社については、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行い3 ました。 非上場会社であるマーメイド広海についても、同様に将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。 各評価方法における当社の１株当たりの株式価値を１とした場合のマーメイド広海株式の評価レンジは、下記のとおりとなります。 採用手法 ＤＣＦ法 株式交換比率の評価レンジ ０．２７～０．４７ さくら萌和は、株式交換比率の算定に際して、公開情報およびさくら萌和に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性についての検証は行っておりません。当社、マーメイド広海およびその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産および負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。 なお、ＤＣＦ法による算定の前提とした当社およびマーメイ広海の事業計画において、大幅な増減益となることが見込まれている事業年度はありません。また、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。 ４. 本株式交換の当事会社の概要 株式交換完全親会社 株式交換完全子会社 （１）名称 シキボウ株式会社 株式会社マーメイド広海 （２）所在地 大阪市中央区備後町三丁目２番６号 静岡県浜松市西区湖東町 1970 番地（３）代表者の役代表取締役 社長執行役員 代表取締役社長 職・氏名 尻家 正博 末廣 勝彦 （４）事業内容 1.各種繊維工業品の製造・加工およ1.不動産賃貸業 の１ び販売（紡績糸、加工糸、織物生地・製品、ニット生地・製品、寝装生地・製品など） 2.各種化学工業品の製造・加工および販売（工業用糊剤、食品添加物など） 3.産業用資材の製造・販売（製紙用ドライヤーカンバス、フィルタークロスなど） 4.複合材料の製造・販売 4 5.都市開発をはじめとする不動産開発 （５）資本金 11,336 百万円 60 百万円 （2021 年 3 月 31 日現在） (2021 年 3 月 31 日現在) （６）設立年月日 1892 年 8 月 5 日 （７）発行済株式11,810,829 株 1933 年 10 月 22 日 1,600,000 株 数 （2021 年 3 月 31 日現在） （2021 年 3 月 31 日現在） （８）決算期 3 月 31 日 3 月 31 日 （９）大株主およ日本マスタートラスト信託6.05% 当社 び持株比率 銀行株式会社（信託口） 71.10% 株式会社日本カストディ銀4.80% 以下、株主 14 名 行（信託口） シキボウ従業員持株会 4.59% （2021 年 3 月 31 日現在） シキボウ取引先持株会 株式会社鴻池組 2.89% 2.27% 東京海上日動火災保険株式2.25% DFA INTL SMALL CAP VALUE 2.01% PORTFOLIO（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支会社 店） 株式会社日本カストディ銀1.47% 株式会社日本カストディ銀1.38% 株式会社日本カストディ銀1.19% 行（信託口 5） 行（信託口 6） 行（信託口 1） （2021 年 3 月 31 日現在） （10）直前事業年度の財政状態および経営成績 シキボウ株式会社（連結） 株式会社マーメイド広海 2021 年 3 月期 2021 年 3 月期 31,855 百万円 82,679 百万円 2,869.61 円 33,519 百万円 5 444 百万円 468 百万円 278.04 円 80 百万円 1 株当たり純資決算期 純資産 総資産 産 売上高 1,196 百万円 936 百万円 9 百万円 42 百万円 45 百万円 26 百万円 0.91 円 16.74 円 本株式交換後において、当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および５. 本株式交換後の状況 決算期についての変更はありません。 ６．今後の見通し マーメイド広海は既に当社の連結子会社であるため、本株式交換による当社連結業績への影響は、軽微であると見込んでおります。今後、開示すべき事項が発生した場合は、速やかに公表い（参考）当社の当期連結業績予想および前期連結実績 （当期業績予想は 2021 年５月 13 日公表分） 連結売上高 連結営業利益 連結経常利益 親会社株主に帰属する当期純利益 35,400 1,600 1,300 33,519 1,196 936 800 9 以上 営業利益 経常利益 親会社株主に帰属する当期純利益／当期純利益 1 株当たり当期純利益 たします。 （単位：百万円） 当期連結業績 予想 （2022 年 3 月期） 前期連結実績 （2021 年 3 月期） 6