太洋工業（6663） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/17

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETAIYO INDUSTRIAL CO.,LTD.最終更新日：2022年3月17日太洋工業株式会社代表取締役社長　細江 美則問合せ先：経営企画部　TEL: 073-431-6311証券コード：6663https://www.taiyo-xelcom.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての社会的存在意義を意識し、常に探求心を持って、確固たる技術力・品質により顧客の信頼を得ることを基本に企業活動を行うことであります。また、株主や投資者へのアカウンタビリティを経営上重要な事項と認識し、経営及び業務に関する幅広い情報をタイムリーに開示するとともに、持続的な成長、発展を通し、企業価値を増大させ、社会、お客様、そして株主の皆様から継続的に信頼を得られる企業グループになることを目指しております。　当社グループは、企業価値を継続的に向上させるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題であると認識しており、適正な経営の意思決定を図り、効率的かつ健全な業務執行を行うべく、経営チェック機能の充実に努めております。また、取締役会を事業構造改革の機能及び業務執行の監督機能を担うものと位置づけ、取締役会において、より活発で十分な議論がなされ、的確かつ迅速な意思決定が行えるように構成員数の適正化を図っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④　 議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳】　当社は、議決権の電子行使については、現時点で採用しておりませんが、株主の構成比率や議決権の行使状況等の他、費用対効果についても勘案しつつ、議決権電子行使プラットフォームの導入も含め、検討してまいります。また、招集通知の英訳については、現時点で株主の外国法人等の構成比率が低い水準に留まっていることから、招集通知の英訳は行っておりませんが、今後の外国法人等の構成比率を考慮しながら検討してまいります。【補充原則３−１②　海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進】　当社は、各種開示書類の英語での開示・提供については、株主における海外投資家等の構成比率や議決権の行使状況等のほか、費用対効果も勘案しつつ、検討してまいります。【補充原則４−１②　中期経営計画の実現に向けた最善の努力及び未達の場合の対応、次期計画への反映】　当社は、外部要因の変動により激しく変化するビジネス環境の中で、中期的な業績予測を掲げることは、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの立場から、数値目標をコミットする中期目標は策定しておりません。但し、取締役会において単年度予算及び中期経営計画を決議するとともに、原則として事業年度ごとに１回、中期経営計画のローリング（終期の更新と内容の見直し）を行っております。また、単年度予算と実績との乖離に関する原因や実施した対応の内容を十分に分析しており、決算発表等を通じ株主を含むステークホルダーに対し開示・説明を行っております。【原則４−８　独立社外取締役の有効な活用】　当社は、全取締役５名中１名が社外取締役であり、独立社外取締役に指定しております。独立社外取締役は１名ではありますが、当該独立社外取締役からは適切な助言・提言を受けており、独立社外取締役としての責務を十分に果たしているものと考えております。また、３名の独立社外監査役が取締役の職務執行を監視していることから、現在の体制で経営の監視及び監督は機能していると認識しております。しかしながら、今後の経営環境や事業戦略の変化、法改正の動向を踏まえ、さらなる経営の監督機能を高めるため、独立社外取締役の増員を検討してまいります。【補充原則４−10①　　独立した指名委員会・報酬委員会の設置、指名・報酬等の検討におけるそれら委員会の関与・助言】　当社の取締役会は、独立社外取締役１名を含む取締役５名で構成されております。現状の取締役会の規模においては、任意の委員会を設置することなく、取締役会での議論において取締役の指名や報酬等の重要な事項に関する検討のみならず、広く独立社外取締役の適切な関与・助言を得られております。今後、取締役会の規模が拡大する等により、独立社外取締役の適切な関与・助言が得にくくなった場合には、任意の委員会設置を検討いたします。【原則５−２　経営戦略や経営計画の策定・公表】　当社は、中期経営計画の策定に当たっては、自社の資本コストを把握した上で、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関する具体的な内容を検討し、ローリング方式による中期経営計画を策定し、売上高、各種利益の目標値を定め、事業ごとの施策により、目標達成に向けグループ全体で取り組んでおります。しかしながら、『補充原則４−１②　中期経営計画のコミットメント』と同様の理由により、公表は控えております。【補充原則５−２①　事業ポートフォリオの基本方針や見直しの状況についての説明】　『原則５−２』に記載のとおりであります。－ 1 －【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　政策保有株式】　当社は、中長期的な観点から取引金融機関との良好な関係を構築し、また、取引業界及び地元企業等、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有し、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていくことを基本方針としております。さらに、当社は、取締役会において毎期、政策保有株式ごとに取引状況や定量・定性的側面から総合的に検証し、現状保有する政策保有株式はいずれも方針に沿った目的で保有していることを確認しております。政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、当社グループの利益に資することを前提に、議案の妥当性・合理性、株式発行会社の中長期的な企業価値向上への貢献等、様々な観点から検討を行った上で、賛否を総合的に判断しております。【原則１−７　関連当事者間の取引】　当社は、「取締役会規程」において、当社役員との利益相反が発生する取引については、事前に承認を得なければならない旨を定めております。取締役会での承認に当たっては、事前に経理部門による契約内容の審査を経た上、一般的な取引条件と同等であるか等、取引内容の妥当性及び合理性について確認することとしております。また、主要株主との取引が発生する場合には、第三者との取引と同様の審査を実施し、取引の可否を判断しております。【原則２−４①　中核人材の登用等における多様性の確保に関する開示】　当社は、国内外で働く従業員一人ひとりに潜在する力を最大限に引き出し、成長を促すことが、組織や事業の活性化及び継続的な人材の確保並びに企業の社会的責任の実現であると認識しております。特に、中核人材の登用における多様性の確保については、女性がその能力を十分発揮することで、当社が大きく成長するという考えのもと、女性の管理職への登用については、目標を掲げて取り組んでおります。外国人及び中途採用者の管理職への登用については、目標は掲げておりませんが、外国人の管理職への登用については、海外拠点におけるローカル化を推進していることから、相当程度進んでいるものと認識しています。また、中途採用者の管理職への登用については、従来、中途採用者数が多く、管理職への登用もスキル・経験等を総合的に判断し、積極的に行っていることから、相当程度進んでいるものと認識しています。さらに、多様性の確保に向けては、女性・外国人・中途採用者のほか、高年齢者、障がい者、疾病を持つ従業員等、多様な人材が継続して就業できる社内環境を整備しております。なお、女性の管理職への登用に係る目標については、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画を厚生労働省のホームページ（https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/detail?id=642）に掲載しております。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、確定給付企業年金と確定拠出企業年金を併用で運用しております。　確定給付企業年金に係る積立金の運用が従業員の安定的な資産形成のみならず当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえて、運用を担当する人材については、その適正を判断して登用・配置を行っており、今後も計画的な人材の登用・配置を行ってまいります。また、確定拠出企業年金に係る積立金の運用は従業員自らが行っておりますが、従業員の安定的な資産形成に影響を与えること等を踏まえ、資産運用に関する教育研修等を実施しております。【原則３−１　情報開示の充実】　(ⅰ)会社の情報開示に当たっては、ディスクロージャーポリシーを含め、金融商品取引法等の関連法令や証券取引所の定める規則に則った適時適切な情報開示を行うとともに、当社のウェブサイトでの情報開示等により、情報の即時性・公正性を目指しております。経営方針、経営戦略、経営計画の開示については、有価証券報告書を通じて開示しております。また、経営理念を当社のウェブサイトに掲載しております。　(ⅱ)当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての社会的存在意義を意識し、常に探求心を持って、確固たる技術力・品質により顧客の信頼を得ることを基本に企業活動を行うことであり、有価証券報告書を通じて開示しております。　(ⅲ)経営陣幹部・取締役の報酬の決定方針及び手続きに関しては、有価証券報告書を通じて開示しております。　(ⅳ)当社は、経営陣幹部の選任と取締役候補の選任を行うに当たっては、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討し取締役会において決定しております。また、監査役候補の選任を行うに当たっては、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討し、監査役会の同意を得て、取締役会において決定しております。　(ⅴ)社外か否かにかかわらず、取締役及び監査役を選任する場合における選任理由については、招集通知において開示しております。【補充原則３−１③　自社のサステナビリティについての取組みに関する開示】　当社は、気候変動等の地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、「太洋工業ＳＤＧｓ宣言」に則り、取り組みを進めており、当該宣言及びその取り組み状況を当社のホームページ（https://www.taiyo-xelcom.co.jp/newinfo/pdf/20190822.pdf）に掲載しております。また、企業活動を通じてＣＯ２の削減、受動喫煙防止、地域経済の活性化等の社会問題の解決や、従業員の健康管理と社内コミュニケーションの強化を図り、組織の活力を高めることにより企業価値向上に向けた取り組みを推進しております。さらに、照明のＬＥＤ化や育児休業制度の整備や女性管理職比率の引き上げにも取り組んでおり、長期に亘る持続的な成長を目指し、企業体質を強化してまいります。知的財産への投資等については、技術動向や市場動向に基づき、事業部門及び知財担当部門が一体となって、特許権など知的財産権の取得と活用に努めております。当社グループの事業分野並びに新技術の開発及び大学等との共同開発に関する特許等を出願し、積極的にそれらを取得していく方針であり、知的財産権やノウハウを活用した事業の拡大・成長を目指した活動に取り組んでおります。【補充原則　４−１①　　経営陣に対する委任の範囲の決定、概要の開示】　取締役会は、法令及び定款で定められた事項のほか、経営方針や事業計画、投資計画、子会社の設立・出資等、「取締役会規程」に定めた経営にかかわる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う機関と位置づけております。また、業務執行機関としての経営会議等の会議体や、当社グループにおけるコンプライアンスにかかる監督機能を強化するためのコンプライアンス委員会といった組織横断的な各種会議体を設け、重要課題の審議の充実を図るとともに、これら重要課題に対して様々な観点からの検討・モニタリングを行い、適正な意思決定に努めております。そのうえで、取締役は経営方針の策定と、それに基づく業務執行の監督を主務とし、執行役員が業務執行の役割を担い、機動的な意思決定を行っております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、会社法に定める社外取締役の要件に加えて、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、当社との人的関係・資本関係・取引関係その他の利害関係の有無を判断して、独立社外取締役を選定しております。【補充原則４-10①　独立した指名委員会・報酬委員会の設置、指名・報酬等の検討におけるそれら委員会の関与・助言】　【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりであります。【補充原則４−11①　取締役会にて必要なスキルの特定、取締役会全体の知識等のバランス、多様性、規模に関する考え方、取締役の有するスキル等の組合わせ、選任に関する方針・手続の開示】－ 2 －　当社は、取締役候補者を決定するに際し、各事業分野に精通している人材であり、会社経営上の意思決定に必要な広範な知識と経験を備えているか、あるいは経営の監督機能発揮に必要な分野の経験、見識を有しているか等に基づき選任することとしております。社外取締役に関しては、企業経営者として豊富な経験を有する者や、企業戦略に関する深い学識を有する者、コンプライアンス等の内部統制に精通した弁護士等が適切なバランスで選任されるように検討し決定しております。取締役の選任に当たっては、取締役会全体としてのバランスに関する考え方及び各取締役のスキル・マトリックスを作成し、取締役の選任に関する方針・手続と併せて株主総会招集通知に添付の株主総会参考書類において開示いたします。　【補充原則４−11②　　取締役・監査役によるその役割・責務を適切に果たすための時間・労力の振り向け、他の上場会社役員の兼任数の抑制、兼任状況の開示】　当社の社外監査役３名のうち２名は他の会社の役員を兼任しておりますが、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を、当社の監査役の業務に振り向けているものと考えており、他の会社の役員を兼務する場合には、合理的な範囲内にとどめるよう努めております。また、上記以外の取締役及び常勤監査役は他の会社の役員を兼任しておらず、それぞれの業務に専念できる体制となっております。当社の社外取締役及び社外監査役の兼任状況は、株主総会招集通知に添付の事業報告及び有価証券報告書において開示いたします。【補充原則４−11③　取締役会による取締役会の実効性に関する分析・評価、結果の概要の開示】　当社は、取締役会を月１回以上開催し、法定事項はもとより、経営上重要な事項について、事柄の背景や進捗状況等を丁寧に説明し、十分に審議のうえ適法かつ適正に意思決定を行っております。業務執行の状況については、各業務を担当する執行役員等から必要に応じて報告がなされており、取締役の職務執行状況を適切に監督できる体制としております。また、取締役会全体の実効性向上を図ることを目的に、代表取締役と社外取締役、社外監査役の間で、定期的に意見交換会を設けております。さらに、各取締役・監査役に取締役会全体の実効性に関するアンケートを実施し、取締役会にその結果を報告し共有するとともに課題の確認を行っており、取締役会は有効に機能していると評価しております。取締役会全体の実効性に関する分析・評価の結果の概要については、コーポレート・ガバナンスに関する報告書において開示いたします。〈取締役会全体の実効性に関する分析・評価の結果の概要〉（1）評価方法2021年度については、2021年10月に取締役及び監査役に対して、取締役会全体の実効性に関するアンケート調査を実施いたしました。（2）評価項目①取締役会の運営状況に関する事項②取締役会の審議に関する事項③取締役への支援に関する事項（3）評価結果上記アンケートの分析より、取締役会全体の実効性は、概ね適切に確保されていることを確認いたしました。また、取締役会の更なる実効性の強化及び活性化のため、以下の意見が出されました。①取締役会付議事項等の内容の事前提供及び社外役員への事前説明の充実②経営戦略・経営計画等に関する一層の議論これらの意見を踏まえ、今後も継続的に取締役会全体の実効性の向上に努めてまいります。【補充原則４−14②　　取締役・監査役に対するトレーニング方針の開示】　当社の取締役及び監査役に就任する際には、その役割・責務を適切に果たすために必要となる法令、コーポレートガバナンス及びリスクマネジメント等を含む事項に関しては、各取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供やその費用の支援を行う方針であります。また、就任後においても外部セミナー等に参加する機会を設け、必要な知識、あるいは時勢に応じた新しい知識の習得や研鑽に努める方針であります。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、持続的な企業価値の向上を実現するためには、株主、投資家との建設的な対話が重要であると認識しており、ＩＲ担当取締役である代表取締役社長が中心となり、経営企画部と経理部が連携し対応を行うこととしております。株主との対話に関しては、代表取締役社長を説明者として、機関投資家やアナリストを対象とした決算説明会を原則として年１回開催することとしております。その他、スモールミーティングや個別取材にもＩＲ担当部門である経営企画部がディスクロージャーポリシーや取締役会決議に基づき制定した「企業倫理憲章」に則り、対応しております。また、対話の中で把握された株主の意見や懸念は、必要に応じて代表取締役社長に報告することとしております。－ 3 －株式会社細江ホールディングス氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,600,00027.10494,520480,000390,000290,000211,824135,70085,80076,60063,7008.388.136.614.913.592.301.451.301.08外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】細江　美則細江　正大紀陽興産株式会社株式会社紀陽銀行太洋工業従業員持株会小川　由晃前尾　和男楽天証券株式会社J.P.Morgan Securities plc支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ12 月電気機器直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。－ 4 －Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名2 年社長5 名1 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名上西　令子属性その他abc会社との関係(※)hfegdijk○※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abcdefghijk上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の兄弟会社の業務執行者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他－ 5 －会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員上西　令子○当社株式を1,600株所有しておりますが、当社との間にそれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。長年にわたる地方行政に携わった幅広い知識や豊富な経験を有していることを踏まえ、社外取締役としての役割を果たすための知識と経験を兼ね備えた適任者であると判断したものであります。また、男女共同参画や人権啓発といった社会課題に対する観点からも十分な役割を果たしており、今後においてもさらなる貢献が見込まれることから、選任しております。なお、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に直接関与した経験はありませんが、上記の理由から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。独立性に関しては、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名　当社の監査役監査基準に基づき、監査役は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と四半期ごとに会合をもち、意見交換・情報交換を行うことにより、監査の実効性を高めており、会計監査人の監査計画について、会計監査人からあらかじめ報告を受け、監査及び四半期レビューにおいて生じた問題等に関する聴取を適宜行うとともに、各決算終了後の監査報告会において監査結果の報告を受ける等の情報交換により、連携を確保しております。また、内部監査部門及び内部統制部門との連携に加えて、外部監査人として会計情報を中心に監査を実施する会計監査人は、正確な社内情報や業界情報を入手することには限界があるものの、常に会社の経営者や経営幹部と接触するとともに、企業の内部情報や業界情報に精通している常勤監査役及び経営企画部との密接な連携を確保しております。常勤監査役は経営会議をはじめとする社内の重要な会議に出席し、各部門長より事業の現況を監査計画に基づき定期的に報告を受け、内部監査部門及び内部統制部門と連携をとり、往査及び重要文書等の閲覧を中心に監査を実施しております。さらに、監査役は定期的に内部監査の結果について報告を受け、必要に応じて常勤監査役は内部監査に同行し、内部監査の状況を監視しております。－ 6 －会社との関係(1)﨑前　和夫和中　修二中川　利彦氏名属性abcd会社との関係(※)gehfi他の会社の出身者公認会計士弁護士kj△l m○○○※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abcdefghijklm その他上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役上場会社の兄弟会社の業務執行者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員﨑前　和夫和中　修二中川　利彦常勤監査役当社株式を7,200株所有しており、また、2011年２月まで当社の取引先である日興コーディアル証券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）の業務執行者として勤務しておりましたが、当社との間にそれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社株式を3,000株所有しておりますが、当社との間にそれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社株式を1,800株所有しておりますが、当社との間にそれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。○○○長年にわたる金融機関での実務経験や豊富な知見を有していることに加えて、2011年より当社の常勤監査役を務め、当社グループの事業内容に精通しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できるという判断から選任しております。なお、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に直接関与した経験はありませんが、上記の理由から社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。独立性に関しては、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。公認会計士・税理士の資格を有しており、豊富な経験と専門的な知識を活かし、社外監査役としての職務を適切に遂行できるという判断から選任しております。なお、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に直接関与した経験はありませんが、上記の理由から社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。独立性に関しては、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。弁護士の資格を有しており、法律面からの高度な知識及び経験を活かし、社外監査役としての職務を適切に遂行できるという判断から選任しております。なお、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に直接関与した経験はありませんが、上記の理由から社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。独立性に関しては、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。－ 7 －　独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任に当たっては、経歴、当社との関係や東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。　当社の取締役（社外取締役を除く。）を対象に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない　報酬等の総額が１億円以上である取締役は存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。　事業報告においては、取締役の報酬等の額として、取締役の総額を開示し、社外取締役は別に総額を開示しております。また、有価証券報告書においては、取締役の報酬等として、社外取締役を除く取締役の総額を開示し、監査役報酬を含めた社外役員の総額を開示しております。　なお、事業報告は定時株主総会招集ご通知として、当社ホームページに掲載しており、2021年12月期における取締役に支払った報酬等の総額は、以下のとおりであります。　・取締役に対する報酬等の額30百万円（うち社外取締役２百万円）報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社は、2021年２月９日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その内容は、株主総会でご決議いただいた報酬総額の限度額の範囲内において、各事業年度における業績の向上及び中期的な企業価値増大に向けて職責を負うことを考慮し、取締役の報酬を決定することを基本方針としております。　取締役の報酬額は、役位に応じた報酬レンジを設けた役付部分と、役位ごとの基準金額をもとに中期的な企業価値増大に向けて職責を負うこと及び前事業年度の業績・経営環境等を勘案した上で加減される部分により構成されており、個人ごとの報酬額については、「役員報酬規程」に基づき、社長が総務担当役員等と役位ごとの評価を協議した上で報酬案を立案し、取締役会において決定することとしております。なお、当社は本書報告日現在、業績連動報酬制度を導入しておりません。－ 8 －【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外取締役及び社外監査役を補佐する専従スタッフは配置しておりませんが、経営企画部がその役割を担っております。社外取締役や非常勤の社外監査役は社内状況や重要な情報を把握しにくいことから、必要に応じて常勤監査役又は経営企画部が、直接社外取締役や非常勤の社外監査役に対し報告・説明を行う等の、全般的な支援体制を整えております。　また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して、取締役、経営企画部長等の指揮命令を受けないことを「業務分掌規程」に規定することでこれを徹底しており、監査役の指示に基づきその業務を行う体制であります。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容坂田　吉啓堀井　健司顧問顧問専門的な知識、経験に基づいた助言、支援等専門的な知識、経験に基づいた助言、支援等勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期常勤・報酬有2021/03/18１年常勤・報酬有2021/03/18１年元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 2 名その他の事項　当社は、相談役、顧問等の高度な経験・知識や専門的知識を有する人材に関する「特別職規程」を定めており、本書報告日現在、特別職に該当する者は顧問２名であります。　なお、当社における特別職については、取締役会で審議・決定し、任期は１年とし、その職務に見合った報酬を支給しております。また、職務につきましては、当社の経営全般に関する助言者として、高度な一般知識・専門知識を以って積極的に勧告や直接的支援・協力を行い、業績の向上に寄与するものとしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。　当社の経営上の重要事項決定機関である取締役会は、本書報告日現在取締役５名（うち社外取締役１名）及び監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。なお、構成員のうち女性は１名であります。原則として毎月１回定期的に開催する他、必要に応じて臨時に開催しており、重要な業務執行やその他法定の事項について決定を行う他、業務執行の監督を行っております。　2021年度における取締役会の個々の出席状況は、代表取締役社長細江美則（20回/20回）、取締役清原旭（14回/14回）、取締役田中清孝（14回/14回）、取締役水谷浩（14回/14回）、取締役上西令子（社外取締役、20回/20回）、常勤監査役﨑前和夫（社外監査役、20回/20回）、監査役和中修二（社外監査役、19回/20回）及び監査役中川利彦（社外監査役、20回/20回）であります。なお、取締役清原旭、取締役田中清孝及び取締役水谷浩の取締役会出席状況については、2021年3月18日就任以降のものであります。　当社は、取締役候補者を決定するに際し、各事業分野に精通している人材であり、会社経営上の意思決定に必要な広範な知識と経験を備えているか、あるいは経営の監督機能発揮に必要な分野の経験、見識を有しているか等に基づき選任することとしております。社外取締役に関しては、経営全般における監視・提言が可能である幅広い知識及び組織においてリーダシップが発揮できる豊富な経験を有する者、企業戦略に関する深い学識を有する者、コンプライアンス等の内部統制に精通した弁護士等が適切なバランスで選任されるように検討し決定しております。　経営陣幹部である取締役の報酬の決定方針及び手続きについては、「取締役報酬関係　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。　監査役監査については、経営理念を踏まえ、会社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを基本とし、公正不偏の姿勢をもって監査活動を行うことを監査方針とし、本書報告日現在常勤監査役１名及び監査役２名の社外監査役３名は取締役会に出席することにより、議事運営及び決議内容等を監査し、積極的に意見表明を行っております。 　　当社は、監査役候補者を決定するに際し、独立性が高く、豊富な経験や幅広い見識及び財務・会計・法律等に関する専門的かつ高度な知見を有しているか等に基づき適切なバランスで選任されるように検討し決定しております。　内部監査については、経営企画部が担当し人員は４名で構成されております。具体的な業務としては、「内部監査規程」に基づき当社グループの業務運営及び財産管理の実態を調査し、各部署の所管業務が法令、定款、社内規程、諸規則、マニュアル及び内規に従い、適正かつ有効に執行されているか否かを調査し、その結果を社長に報告するとともに適切な指導を行い、会社の財産の保全及び経営効率の向上を図り、不正及び事故等の発生を未然に防止すべく内部監査を実施しております。最近１年間においては、経営企画部が内部監査計画書を作成し、それに基づき当社の子会社を含めた全部署を対象に業務監査を実施いたしました。その際の指摘事項については、対象部署に対し改善要求勧告を行い、当該部署に「内部監査改善要求に関する回答書」の提出を義務づけ、次回内部監査時に回答書の改善実施状況をチェックすることで改善策の実行を徹底し、再発防止に努めております。　　　会計監査については、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査についての契約を、EY新日本有限責任監査法人と締結しております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。なお、2021年12月期において業務を執行した公認会計士の氏名は、平井啓仁氏及び高井大基氏であり、継続監査年数はいずれも７年以内であります。監査業務に関する補助者の構成は公認会計士６名、その他18名であります。－ 9 －　取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置し、定例開催は６ヶ月に１回、臨時開催は必要に応じて開催することとしております。当該委員会の所管事項としては、コンプライアンスに係る取り組みを推進すること、コンプライアンス違反の事例が発生した場合に、是正措置及び再発防止策を講じること並びに内部通報の適正な処理をすること等により当社グループにおけるコンプライアンス体制の強化を図っております。また、当社は本書報告日現在支配株主を有しておりませんが、今後支配株主を有することとなった場合においては、原則として、支配株主との取引は行わない方針であります。例外的に支配株主と取引を行うことを検討する場合には、当該コンプライアンス委員会で審議の上、取締役会に議案を上程するものとしております。コンプライアンス委員会の構成員は、代表取締役社長細江美則（議長）、取締役上西令子（社外取締役）、常勤監査役﨑前和夫（社外監査役）、監査役中川利彦（社外監査役）、取締役水谷浩（総務担当役員）、経営企画部門長及び取締役会が承認した者であります。なお、構成員のうち、女性は１名であります。　当社グループの経営課題に関する重要な事項の協議や、各部門の業務執行に関する調整を行う機関として、経営会議を毎月１回定例開催しております。また、意思決定等の重要事項は各部門長から各部署に伝達され、各部署長は伝達事項に基づき業務を執行しております。経営会議の構成員は、代表取締役社長細江美則（議長）、取締役清原旭、取締役田中清孝、取締役水谷浩、常勤監査役﨑前和夫（社外監査役）及び各部門長等であります。なお、構成員のうち、女性は０名であります。　当社と社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約は締結しておりませんが、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で同法第423条第１項に定める責任を限定する契約を締結できる旨を、定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役並びに当社子会社の取締役及び監査役であり、全体の保険料のうち約８％（株主代表訴訟に関する保険料部分）を当社の取締役及び監査役が負担し、残額を当社にて負担しております。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社の経営上の重要事項決定機関である取締役会は、本書報告日現在取締役５名（うち社外取締役１名）及び監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。社外取締役は１名でありますが、豊富な知見に基づいた適切な助言を受けるなど取締役会における議論のさらなる活性化が図られていることから、取締役相互による取締役会の意思決定と業務執行に対する監督機能の一層の強化に繋がっております。また、事業環境の変化に即応し、迅速かつ柔軟に高度な経営戦略を決定できる業務執行体制を築くために、経営の監督を行う取締役会と業務執行を担う執行役員を分離してそれぞれの役割分担を明確にする執行役員制度を導入しており、本書報告日現在執行役員は３名（うち女性０名）であります。比較的少数の取締役により構成される取締役会の迅速な意思決定と特定の事業分野毎に責任をもつ執行役員の機動的な業務執行によりコーポレート・ガバナンス体制を強化するとともに、効率的な経営の実現と競争力の強化を目指します。　監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の社外監査役で構成されております。監査役は取締役会の他、社内の重要な会議にも積極的に参加しており、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。　コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立の経営監視機能が重要であると考えており、社外取締役による監督及び監査役全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化して社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能は十分に機能する体制が整っていると認識しており、当該体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送集中日を回避した株主総会の設定2021年12月期においては、2022年３月17日の定時株主総会に対し、招集通知を2022年２月24日に発送しており、定時株主総会開催日の３週間以上前を目途に発送することで、株主の議決権行使に考慮しております。また、招集通知を発送する前にＴＤｎｅｔ及び当社ホームページにおいて開示しております。12月が決算月であり、しかも決算日が月末でないため、株主総会開催日の分散化が必然的に図られており、かつ投資家の繁忙期が回避されていることから、本社立地の制約に起因する実出席の難しさを別にすれば、株主の議案検討、議決件行使は相対的に容易であると思われます。その他株主総会において、スライドを用いた説明を行い、参加いただく株主に理解しやすい説明を行っております。また、株主総会招集通知を当社ホームページのＩＲ情報に掲載しております。－ 10 －２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表ディスクロージャーポリシーを制定し、当社のホームページの経営方針に掲載しております。IR資料のホームページ掲載当社のホームページ内にIRサイトを設け、事業内容に関連する事柄について紹介する他、決算関連資料等の適時開示資料、プレスリリース、会社説明会資料及びコーポレート・ガバナンスの状況等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置IR担当部署を経営企画部とし、IR担当役員を代表取締役社長としております。また、IR事務連絡責任者を経営企画部長としております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「企業倫理憲章」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定め、各ステークホルダーの立場を尊重する旨を明確にしております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施・2001年６月にＩＳＯ１４００１を取得しており、環境保全活動推進に全従業員が一丸となって取り組んでおります。また、企業が社会の一員であることを深く認識し、社会貢献、災害への支援等を積極的に行っております。・2019年８月21日に「太洋工業ＳＤＧｓ宣言」を表明いたしました。この表明は、2015年９月国連サミットで採択されたＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）を、世界の持続可能な社会の実現のための共通課題・社会的責任として取り組むべきものと捉え、表明したものであります。メーカーとして先端技術に常にチャレンジし、事業活動を通してＳＤＧｓの取り組みを行い、持続可能な社会の実現を目指します。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定ディスクロージャーポリシーのもと、適時、適切な情報を公平にお届けするために当社のホームページ内にIRサイトを設け、積極的に各種情報の提供に取り組んでおります。その他限られた人材の中で従業員一人ひとりが能力を最大限に発揮することで大きな戦力を得ることを目的とした人材活用、特に女性従業員の活躍の場を広げていくことが今後の経営戦略の重要な一つであると考えており、女性従業員の活躍を推進することを目的としたプロジェクトチームを発足し、職場環境・風土の改善やワークライフバランスの実現に向けた社内制度改革等に取り組んでおります。具体的には、法定を上回る育児休暇制度の制定、柔軟な勤務時間の設定や半休制度及び時間休制度の導入等があります。また、女性従業員の育成・登用に関しては、管理職に占める女性比率を2026年度末に８％以上とすることを社内数値目標として掲げております。その達成に向けては、従業員に対して男女の経験・キャリア意識の差を埋める働きかけを続けるとともに、採用や昇格等において性別に関係なく実力や成果に応じた評価が行われる仕組みづくりに取り組んでおります。これらの取り組みの結果、2018年２月に次世代育成支援対策推進法に基づき高い水準で取り組みを達成した優良企業として、「子育てサポート特例認定（プラチナくるみん）」を取得し、女性活躍推進法に基づく「基準適合一般事業主」の認定（愛称：えるぼし認定）のうち、最高位認定を受けるに至りました。－ 11 －Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は、法令遵守体制、リスク管理体制等、当社グループの業務の適正を確保するための内部統制システムの整備に関する基本方針を決議しており、コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンス（法令・規範の遵守）についても、規程等を制定し、経営トップから各従業員に至るまで、周知徹底を図ることで、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値の向上に取り組んでおります。　当社の組織は、管理部門（経営企画部・経理部・総務部）、事業部門（営業部門・製造部門等）に分かれております。これにより管理部門と事業部門との内部牽制及び内部管理機能の強化を図るとともに、事業部門内の各部門間においても内部牽制及び内部管理体制を充実したものとしております。管理部門内の各部門間の連携により社内諸規程の運用管理、整備等を行っており、「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備するとともに、関係法令の改正や内部組織の改編、変更とそれに伴う内部組織機能の変更に応じて、社内規程の見直しを随時行っております。また、総務部において構築した内部統制システムを運用し、適時適切な見直しを実施しております。　当社グループ全体の内部牽制強化を図る部門としては、社長直属の経営企画部がその職務を担当しており、経営管理情報の管理、情報開示等を行う一方で、内部監査業務も行っております。また、監査役、内部監査部門及び経理部門等の関係部門と会計監査人が随時意見交換し、互いに連携して当社グループの業務運営状況に関する問題点の把握、指摘、改善報告を行うとともに、会計監査人の適正な監査のための監査日程や会計監査対応の体制の確保に努めております。　当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備状況は次のとおりであります。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）取締役会は、コンプライアンス体制の基礎として、「企業倫理憲章」及び「法令等遵守規程」を定める。(2）取締役会は、内部統制システムの基本方針を策定し、取締役による内部統制の実施状況について定期的及び随時に報告を受け、報告を指　示し、内部統制の実施状況を監督し、適宜、「内部統制システムの基本方針」の見直しを行う。(3）取締役会の決定に基づく業務執行については、代表取締役社長の下、各部門を担当する管掌役員、及び各部門長が迅速に遂行する。また、内部牽制機能を確立するために、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等において、それぞれの権限、実行責任者の明確化及び適切な業務手続きを定めるものとする。(4）代表取締役社長は、取締役会が決定した本「内部統制システムの基本方針」に基づく内部統制の整備及び運営に責任を負い、「企業倫理憲章」の内容を当社の最優先課題とすること及びそのための内部統制の履践の重要性を取締役及び従業員に周知徹底する。とりわけ、内部統制に係る情報の伝達が従業員において正確かつ迅速に行われるような環境の醸成に努める。(5）総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に取締役及び従業員の教育等を行う。内部監査部門は、総務部と連携の上、コンプライアンスの実施状況を監査する。これらの活動は定期的のみならず問題があれば速やかに取締役会に報告するも　のとする。(6）取締役は、コンプライアンス上の問題を発見した場合、遅滞なく監査役に報告するものとし、取締役会においても報告するものとする。(7）総務部は、従業員が直接報告することを可能とする内部通報システムを整備し、「内部通報規程」に基づきその運用を行うものとする。(8）従業員は、自らが担当する業務に関する内部統制手続きに習熟し、その実践に努めるとともに、担当業務に関して発生する内部統制上の課　題、欠陥その他問題点の発見に努め、それらを統括する部門長に報告する責任を負う。(9）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係遮断に取り組み、不当要求行為に対しては毅然とした態度で　対応するものとし、その旨を「企業倫理憲章」において定め、取締役及び従業員に周知徹底するとともに、それを実現するために必要な体制を整備する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　各所管部署は、「文書管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、「文書管理規程」に基づき、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制　コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、「リスクマネジメント規程」に基づき、当社グループのリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、総務部において当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。新たに発生したリスクについては速やかに担当部署を定める。内部監査部門がグループ各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的のみならず問題があれば速やかに取締役会に報告し、問題がある場合は取締役会において改善策を審議・決定する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　当社は、経営目標を明確に設定し、その達成について、ＩＴ技術を活用した管理会計を導入し、これを活用した経営改善を全社的に検討することにより、業務の効率化を図る。(1）取締役及び従業員が共有する全社的な社内情報システムを情報システム部門が一元管理し、業務の効率化を図る。(2）取締役及び従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目的に基づく３事業年度を期間とする中期経営計画を策定する。(3）取締役会は、中期経営計画を具体化するため、中期経営計画に基づき、毎期、事業部門毎の予算を設定する。(4）各部門を担当する管掌役員は、各部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。(5）ＩＴを積極的に活用したシステムにより迅速に管理会計としてデータ化し、月次の業績を取締役会に報告する。(6）取締役会は、毎月、月次の業績結果をレビューし、各部門を担当する管掌役員に目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。また、管掌役員は、各部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を改善する。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）当社グループは、「経理規程」等の社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適法性及び適正性を確保するための社内体制を構築する。(2）子会社において、経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築する。また、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築する。(3）「関係会社管理規程」に基づき、子会社を管理する担当部門を置き、子会社の経営において自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループにおける経営の適正かつ効率的な運用を行うものとする。(4）当社取締役が子会社取締役を兼務することにより企業集団の統制を図り、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための社内体制を構築する。また、内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、子会社を含めた全部署を対象とした内部監査を実施する。６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確－ 12 －保に関する事項(