東京ソワール（8040） – 株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ

各 位 株式会社 東京ソワール 会社名 代表者名 代表取締役社長 小泉 純一 （コード番号 8040 東証第２部） 問合せ先 取締役上席執行役員管理本部長 小林 義和（TEL.03－5474－6617） 2022年１月28日 株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ 当社は、当社の株主より、会社法第297条第１項の規定に基づき、臨時株主総会招集の請求（以下「本請求」といいます。）に関する書面（2022年１月27日付「株主総会招集請求書」）（以下「本書面」といいます。）を2022年１月28日に受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 記 １. 本請求をした株主 フリージア・マクロス株式会社（東京都千代田区神田東松下町17番地） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 奥山 一寸法師 ※ 上記株主は、総株主の議決権の100分の３以上に相当する議決権を６カ月前より引き続き有する当社の株主です。 ２. 本請求の内容 （１） 株主総会の目的たる事項 議題１ 取締役 小泉純一氏の解任の件 議題２ 取締役 小泉純一氏を取締役候補とする会社議案を永久的に発議しない件 議題３ 取締役 監査等委員 宮本幸三氏、岡本雅弘氏、瀧村竜介氏、３名の解任の件 （２） 招集の理由ほか 本書面の全文を別紙に添付しておりますので、ご参照ください。 ３．本請求への当社の対応方針 開示いたします。 本請求に対する当社の対応方針につきましては、本請求の内容を慎重に検討の上、決定次第速やかに以 上 別紙 〒107-0062 東京都港区南青山一丁目１番１号 被請求人 株式会社東京ソワール 代表取締役社長 小 泉 純 一 殿 株主総会招集請求書 令和４年１月 27 日 〒101-0042 東京都千代田区神田東松下町 17 番地 請求人 フリージア・マクロス株式会社 代表取締役社長 奥 山 一 寸 法 師 請求人であるフリージア・マクロス株式会社（以下「当社」といいます。）は、貴社の株式を合計651,900株有し、総株主の議決権総数の100分の３以上の議決権を６か月前から引き続き有する株主です。当社は、会社法第297条第１項に基づき、下記のとおり貴社の株主総会の招集を請求します。 記 第１ 株主総会の目的である事項 議題１ 取締役 小泉純一氏解任の件 議題２ 取締役 小泉純一氏を取締役候補とする会社議案を永久的に発議しない件 議題３ 取締役 監査等委員 宮本幸三氏、岡本雅弘氏、瀧村竜介氏、３名の解任の件 第２ 招集の理由 １．本請求に至った背景・理由 貴社の取締役会は身の保全の為の臨時株主総会を2021年７月30日に不正な方法で開催し、一部大株主の便宜を図って、その他の株主を欺き、かつ事実上の損害も与えた。 別途、取締役 小泉純一氏及び取締役 監査等委員 宮本幸三氏の両名については、職務執行停止の仮処分を申立てる予定であるが、次回の定時株主総会前に臨時株主総会を開催しようとする場合は招集請求からの最終期限が８週間以内という規定がある為、先行して本請求を行うものである。 本請求に至った背景と理由については、次の事柄も追加されるものである。 (1) 貴社が開催した2021年７月30日開催の臨時株主総会（以下、「臨時株主総会」）における第１、第３、第４号議案は以下の事由から不当であったと考えています。 ⅰ) 明らかにグリーンメイラー等ではない当社を標的にした、いわゆる、有事導入型の買収防衛策でⅱ）当社から他株主に向けて意見表明や反対意見等が出せない短い期日やタイミングでの招集及び開あること。 催であり、極めて公平性に欠けること。 ⅲ) 当社が筆頭株主として、貴社の代表取締役社長と経営改善や業務提携等の話し合いを行っている中で、デューデリジェンスを拒否し、アポイントをキャンセルし、相談もなしに突然に買収防衛策導入の株主総会を強行に招集し開催する現経営者の行為は、株主を明らかに軽視していること。 ⅳ) 開催された臨時株主総会当日の運営に問題点が多数存在すること。 (2) 貴社第52期有価証券報告書「経営上の重要な契約等」で明らかとなった固定資産譲渡契約は、一部の大株主がインサイダーの立場を利用して事実を知らない一般株主に不利益を与えるものである疑いがあり、株主に対しての忠実義務違反である。 臨時株主総会開催時点では既にこの固定資産譲渡契約の決済も完了しており、かつその売買代金をインサイダーかつステークホルダーである一部大株主に他のステークホルダー及び株主に優先して債務の返済を行うという便宜を図っておきながら、一方では「固定資産の売却代金が会社の手元にあたかも残るかのように説明し、それによって従来よりも余裕ある資金繰りが可能となり、加えて与信も上がるので資金の調達枠も増大する。」との説明を有価証券報告書で行いながら、しかし、現実には売却した固定資産（不動産）の代金の大半は取引銀行（貴社インサイダー大株主）に返済され、貴社内にはほとんど残されることはなかった。結果、資金調達枠は従来よりもかえって低下し、現在もその低下した状態のままである。従って有価証券報告書で虚偽の記載を行いながら臨時株主総会において議案の決議の賛成を求めたのである。 この固定資産譲渡契約に関連した、貴社第52期有価証券報告書、第53期第１四半期報告書、第53期第２四半期報告書において、金融証券取引法第172条の４に違反している疑いもあり、コーポレートガバナンスが正常に機能していない。 (3) 貴社の有価証券報告書の「商品及び製品」つまり在庫の取扱いは同業他社と比較して、あるいは一般常識に照らして、異常な会計処理がされており、一般的な会計処理を行った場合に「継続企業の前提に関する注記」を記載すべき状況にも関わらず記載していないのである。これは有価証券報告書の虚偽記載にもあたり、金融証券取引法第172条の４に違反している疑いがある。現経営者自らの身の保全を図る行為が見過ごされており、投資家に対して会社の状況を忠実に開示する姿勢は全く見られず、監査等委員会が正常に機能していない。 当社は、以上を受け、貴社の現状のコーポレートガバナンス及び監査等委員会の体制では、株主総会を正常かつ公平に開催し、透明性の高い経営状況や財務状況を投資家に公表することはできないと判断し、前記第１の各議題を会議の目的とする臨時株主総会の招集請求を行う次第です。 ２．株主提案の内容について (1) 議題１：取締役小泉純一氏解任の件 取締役小泉純一氏の解任をもとめます。 【議案の要領】 【提案の理由】 上記１で述べた通り、取締役小泉純一氏は不当な臨時株主総会を強行に開催し、株主総会当日になって前日の夜まで本人が議長を行うと当社に思わせておきながら、当日の朝になって村越眞二氏を代理人にたてて、自らは総会にさえ参加せず、多々問題のある運営方法を重ねながら決議を強行した。 また、虚偽の発表に基づき第52期有価証券報告書を作成したのみならず、第53期第１四半期報告書、第53期第２四半期報告書においても金融証券取引法第172条の４に違反する疑いのある行為を繰り返しており、更に、2021年７月30日開催の臨時株主総会では、株主の質問に対して村越氏を使って事実を隠し通させるなど、自らの身の保全のみを追求しています。これまでの経営責任を明確化するために代表取締役である取締役小泉純一氏の解任を求めます。 これを機に貴社には株主の意見を厳粛に受け止めた経営をするように求めます。 (2) 議題２：取締役 小泉純一氏を取締役候補とする会社議案を永久的に発議しない件 取締役 小泉純一氏を取締役候補とする会社議案は今後永久的に発議しない事を求めます。 上記１で述べたように、小泉純一氏は株主への忠実義務違反を重ね、インサイダーである一部大株主の便宜を図っています。最も大切な株主総会を欠席しながら、他の全株主を欺くような行為は貴社の役員としてふさわしくなく、今後、小泉純一氏を取締役候補とする会社議案を永久的に発議しない(3) 議題３：取締役 監査等委員 宮本幸三氏、岡本雅弘氏、瀧村竜介氏、３名の解任の件 取締役 監査等委員 宮本幸三氏、岡本雅弘氏、瀧村竜介氏、計３名の解任を求めます。 上記１で述べたこれらの不当で違法性の疑いのある行為については、本来コンプライアンスを守らせる役割を持つ監査等委員会の責任は重大であり、常勤監査等委員である宮本幸三氏、及び取締役 監査等委員 岡本雅弘氏、瀧村竜介氏、計３名の解任を求めます。 これを機に貴社のコーポレートガバナンスと監査等委員会の機能を正常化させることを求めます。 第３ 招集の請求 するよう請求します。 以上、当社は、本書面到達の日から８週間以内の日を総会開催日とする貴社の臨時株主総会を招集以上 【議案の要領】 【提案の理由】 事を求めます。 【議案の要領】 【提案の理由】