不二越（6474） – 2022年定時株主総会招集ご通知

(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:18)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:19)(cid:22)(cid:27)(cid:19)(cid:18)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:19)(cid:26)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3526)(cid:3275)(cid:1277)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:3503)(cid:2228)証券コード：6474第139期 定時株主総会招集ご通知 開催日時開催場所議　　案議決権行使期限2022年２月22日（火曜日）午前10時ＡＮＡクラウンプラザホテル富山３階「鳳」の間富山市大手町２番３号第１号議案　剰余金処分の件第２号議案　取締役２名選任の件2022年２月21日（月曜日）午後４時35分まで第139期定時株主総会招集ご通知……………1株主総会参考書類………………………………5(添付書類)事業報告…………………………………………7連結計算書類……………………………………29計算書類…………………………………………31監査報告…………………………………………33目　　次　新型コロナウイルス感染防止への対応について１.株主の皆様におかれましては、極力書面またはインターネットにより議決権を行使していただき、当日のご来場の見合わせをご検討いただきますようお願い申しあげます。２.座席の間隔を広げるため、ご用意できる席数に限りがございます。満席時にはご入場を制限させていただく場合がございます。３.体調不良と見受けられる株主様には、ご入場をお控えいただく場合がございます。４.議事を簡略化し、質疑応答時間も短縮させていただきます。５.お土産の配布およびお飲み物の提供はございません。　(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:18)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:19)(cid:22)(cid:27)(cid:19)(cid:18)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:19)(cid:26)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3526)(cid:3275)(cid:1277)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2323)(cid:1444)(cid:1168)（証券コード　6474）2022年２月３日株　主　各　位東京都港区東新橋一丁目9番2号代表取締役社長坂本　淳１．日時2022年２月22日（火曜日）午前10時２．場所富山市大手町２番３号ＡＮＡクラウンプラザホテル富山　３階「鳳」の間３．目的事項報告事項１．第139期（2020年12月１日から2021年11月30日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件２．第139期（2020年12月１日から2021年11月30日まで）計算書類報告の件第139期定時株主総会招集ご通知拝啓　平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。　さて、当社第139期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。　株主の皆様におかれましては、新型コロナウイルス感染防止のため、極力書面またはインターネットにより議決権を行使していただき、当日のご来場の見合わせをご検討いただきますようお願い申しあげます。書面またはインターネットにより議決権を行使していただく場合には、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2022年２月21日（月曜日）午後４時35分までに議決権を行使いただきたくお願い申しあげます。敬　具記－ 1 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:18)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:19)(cid:22)(cid:27)(cid:19)(cid:18)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:19)(cid:26)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3526)(cid:3275)(cid:1277)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2323)(cid:1444)(cid:1168)決議事項第１号議案剰余金処分の件第２号議案取締役２名選任の件４．その他本招集ご通知に関する事項　連結計算書類の連結株主資本等変動計算書および連結注記表ならびに計算書類の株主資本等変動計算書および個別注記表につきましては、法令および当社定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.nachi-fujikoshi.co.jp/)に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。　なお、監査役および会計監査人は、連結計算書類および計算書類として、本招集ご通知の添付書類に記載のもののほか、上記当社ウェブサイトに掲載している連結株主資本等変動計算書、連結注記表、株主資本等変動計算書および個別注記表も監査しております。以　上　当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出くださいますようお願い申しあげます。　なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.nachi-fujikoshi.co.jp/)に掲載いたします。－ 2 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:18)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:19)(cid:22)(cid:27)(cid:19)(cid:18)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:19)(cid:26)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3526)(cid:3275)(cid:1277)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1630)(cid:1854)(cid:1878)(cid:2022)(cid:2198)(cid:884)(cid:877)(cid:845)(cid:879)(cid:887)(cid:861)(cid:1162)(cid:3258)株主総会にご出席される場合同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。日 時　2022年２月22日（火曜日）午前10時　書面（郵送）で議決権を行使される場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。行使期限　2022年２月21日（月曜日）午後４時35分到着分まで　インターネットで議決権を行使される場合パソコン、スマートフォンから議決権行使サイト（https://www.web54.net）にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」および「パスワード」をご入力いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。行使期限　2022年２月21日（月曜日）午後４時35分入力完了分まで　※議決権行使サイトのメンテナンス作業のための取扱い休止期間　　2022年2月11日(金曜日・祝日)午前５時～2022年2月14日(月曜日)午前５時① 株主様以外の方による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「パスワード」の変更をお願いすることとなりますのでご了承ください。② 株主総会の招集の都度、新しい「議決権行使コード」および「パスワード」をご通知いたします。③ 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金・電話料金等）は株主様のご負担となります。　議決権行使についてのご案内議決権は、以下の３つの方法により行使いただくことができます。※ インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。※ 書面（郵送）とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効とさせていただきます。－ 3 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:18)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:19)(cid:22)(cid:27)(cid:19)(cid:18)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:19)(cid:26)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3526)(cid:3275)(cid:1277)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1630)(cid:1854)(cid:1878)(cid:2022)(cid:2198)(cid:884)(cid:877)(cid:845)(cid:879)(cid:887)(cid:861)(cid:1162)(cid:3258)インターネットによる議決権行使のご案内QRコードを読み取る方法「スマート行使」議決権行使コード・パスワードを入力する方法議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。議決権行使ウェブサイトhttps://www.web54.net　以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。2「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。※QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。1議 決 権 行 使 書御中株主番号　○○○○○○○○　議決権の数XX 個スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード1.　2.3.4.　（切取線）○○○○○○○○○○○××××年　×月××日議 決 権 行 使 書御中株主番号　○○○○○○○○　議決権の数XX 個スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード1.　2.3.4.　（切取線）○○○○○○○○○○○××××年　×月××日※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。4議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。1「次へすすむ」をクリック議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。3議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。2「議決権行使コード」を入力「ログイン」をクリック「初期パスワード」を入力実際にご使用になる新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック※操作画面はイメージです。インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。三井住友信託銀行　証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間　９：00～21：00）機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。－ 4 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:18)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:19)(cid:22)(cid:27)(cid:19)(cid:18)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:19)(cid:26)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3526)(cid:3275)(cid:1277)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2514)(cid:3880)(cid:1754)(cid:2418)(cid:3580)(cid:1630)(cid:1162)当社普通株式１株につき金100円総額　2,410,867,300円株主総会参考書類議案および参考事項第１号議案　剰余金処分の件　当社は、株主の皆様に対する利益還元を企業経営の基本の一つとして位置づけ、配当につきましては、連結業績、配当性向などを総合的に勘案し、安定的な配当を継続実施することを基本としております。内部留保資金につきましては、将来の事業展開、財務体質の強化に充当する考えであります。　第139期の期末配当金につきましては、この方針のもと、以下のとおりといたしたいと存じます。期末配当に関する事項①　配当財産の種類金銭といたします。②　配当財産の割当てに関する事項およびその総額　相応の収益確保ができましたので、株主の皆様のご支援にお応えするため、前期に比べ１株につき50円増配といたしたいと存じます。③　剰余金の配当が効力を生じる日2022年２月24日－ 5 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:18)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:19)(cid:22)(cid:27)(cid:19)(cid:18)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:19)(cid:26)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3526)(cid:3275)(cid:1277)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:2732)(cid:3290)(cid:1630)(cid:1162)候補者番号氏名（生年月日）略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）所有する当社株式の数新 任１　うし牛　 　まる丸　 　ひろ裕　 　ゆき之(1962年４月29日生) 1986年 4月当社入社 2010年 12月当社部品事業部油圧製造所長 2014年 1月当社油圧事業部長 2020年 2月当社製造統括本部副本部長 2021年 3月当社製造統括本部長現在に至る3,949株(取締役候補者とした理由)　牛丸裕之氏は、当社において長年油圧事業部門に携わり、現在は製造統括本部長を務めております。豊富な経験に基づく高い見識を活かして経営全般に貢献することが期待できるため、取締役として選任をお願いするものであります。新 任２　み三 　　うら浦　 　 　　のぼる昇(1963年４月４日生) 1986年 4月当社入社 2017年 2月当社取締役営業戦略本部副本部長 2021年 3月当社油圧事業部油圧建機戦略本部長 2021年 10月不二越(中国)有限公司ロボットビジネスセンター副統括現在に至る6,000株(取締役候補者とした理由)　三浦昇氏は、当社において東日本支社長他を歴任し、現在は中国市場におけるロボットの拡販を牽引しております。こうした経験に基づく深い知見を活かして、中国事業を中心に経営に貢献することが期待できるため、取締役として選任をお願いするものであります。第２号議案　取締役２名選任の件　経営体制の強化をはかるため、新たに取締役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。　取締役候補者は次のとおりであります。（注）１.両候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。２.当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の内容の概要は、事業報告３．⑸に記載のとおりであり、両候補者が取締役に選任された場合、当該契約の被保険者に含まれることとなります。また、当該契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。以　上－ 6 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:18)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:19)(cid:22)(cid:27)(cid:19)(cid:18)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:19)(cid:26)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3526)(cid:3275)(cid:1277)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2244)(cid:1728)(cid:887)(cid:1830)(cid:1377)(cid:851)(cid:913)(cid:892)(cid:870)(cid:887)(cid:2642)(cid:1356)(cid:634)(cid:2691)(cid:3467)(cid:3172)(cid:2239)(cid:851)(cid:913)(cid:892)(cid:2239)(cid:1754)(cid:3024)(cid:2913)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)事業報告(2020年12月 1 日から2021年11月30日まで)（添付書類）１．企業集団の現況に関する事項 ⑴事業の経過およびその成果　当期における当社グループをとり巻く環境は、経済活動の正常化が進み、日本・欧米などの先進国経済の持ち直しが続くなど、総じて緩やかな回復基調にあります。一方で、新型コロナウイルス感染症の再拡大や世界的な半導体不足による自動車の減産、中国経済の減速懸念などにより、依然として先行きの不透明な状況が継続しております。　このような状況のもと、当社グループは、ロボット事業を核に、工具、工作機械、ベアリング、油圧機器、そして特殊鋼事業をあわせ持つ総合機械メーカーとしての特長を活かし、ユーザーのものづくりに寄与する新商品の開発や技術提案などにより、受注・売上の拡大にとり組んでまいりました。また、収益の改善に向けて、需要の変動に柔軟に対応する生産体制の構築、合理化などを進め、さらに、中長期的な脱炭素・ＥＶ化をはじめとする産業構造の変化を見据え事業全般の構造改革を推進してまいりました。　以上の結果、当期の連結売上高は、自動車や建設機械分野に加え、産業機械・市販分野での需要が回復したことにより、2,291億円と前期に比べ14.0%の増収となりました。このうち、国内売上高は1,167億円（前期比11.8%増）、海外売上高は1,123億円（同16.3%増）であります。利益面につきましては、売上・生産の増加による操業度の改善に加え、昨年来実施してきた自動化・合理化による生産性の向上、内製拡大、業務の効率化による販売費・一般管理費の節減など、トータルコストダウンの効果を取り込み、営業利益は147億円（同2.1倍）、経常利益は144億円（同2.6倍）、親会社株主に帰属する当期純利益は99億円（同4.1倍）となりました。　事業分野別の業況につきましては、次のとおりであります。　機械工具事業では、回復基調にある工具需要と、中国を中心としたロボット需要の拡大により、売上高は714億円（前期比5.8%増）となりました。　部品事業では、市況回復が続く自動車・建設機械分野に加え、産業機械・市販分野の需要を取り込み、売上高は1,447億円（同19.9%増）となりました。　その他の事業では、特殊鋼需要は持ち直しつつありますが、低水準で推移した結果、売上高は128億円（同0.8%増）となりました。－ 7 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:18)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:19)(cid:22)(cid:27)(cid:19)(cid:18)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:19)(cid:26)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3526)(cid:3275)(cid:1277)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2244)(cid:1728)(cid:887)(cid:1830)(cid:1377)(cid:851)(cid:913)(cid:892)(cid:870)(cid:887)(cid:2642)(cid:1356)(cid:634)(cid:2691)(cid:3467)(cid:3172)(cid:2239)(cid:851)(cid:913)(cid:892)(cid:2239)(cid:1754)(cid:3024)(cid:2913)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)区分第　138　期（2020年11月期）第　139　期（2021年11月期）増減金額構成比金額構成比金額増減率百万円％百万円％百万円％工具26,82913.330,21313.23,38312.6工作機械14,0647.013,0575.7△1,007△7.2ロボット26,69913.328,22312.31,5235.7機械工具事業計67,59333.671,49331.23,9005.8ベアリング64,40032.074,39032.59,98915.5油圧機器56,28128.070,34830.714,06725.0部品事業計120,68160.0144,73863.224,05719.9特殊鋼11,4195.711,2154.9△204△1.8その他1,3600.71,6690.730822.7その他の事業計12,7806.412,8845.61040.8合計201,055100.0229,117100.028,06114.0事業分野別売上高 ⑵設備投資および資金調達の状況　当期に実施いたしました設備投資の総額は163億円であり、その主なものは、中国およびタイにおけるベアリングの生産能力増強と日本における油圧機器およびカーハイドロリクスの生産能力増強ならびに基幹システム導入などの合理化投資であります。　上記の資金は、自己資金および借入金により調達いたしました。－ 8 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:18)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:19)(cid:22)(cid:27)(cid:19)(cid:18)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:19)(cid:26)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3526)(cid:3275)(cid:1277)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2864)(cid:2418)(cid:866)(cid:898)(cid:854)(cid:1373)(cid:2890)(cid:634)(cid:2130)(cid:2184)(cid:851)(cid:913)(cid:892)(cid:2843)(cid:1273)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)(cid:887)(cid:2602)(cid:1184)(cid:634)(cid:2323)(cid:3905)(cid:883)(cid:2244)(cid:1728)(cid:3258)(cid:3888)(cid:634)(cid:2323)(cid:3905)(cid:883)(cid:2244)(cid:1728)(cid:1676)(cid:3130) ⑶対処すべき課題　今後の事業環境につきましては、足もとでは、新型コロナウイルス感染症の再拡大や半導体不足の影響が残るものの、自動車・産業機械・建設機械・市販分野ともに需要は概ね緩やかに回復していくことが予想されます。一方で、脱炭素社会の実現に向けて、当社の主要な事業領域である自動車分野においては、本格的なＥＶ化に向けたとり組みや事業再編が加速し、さらに、ものづくりのＤＸの進展や、ＳＤＧｓをはじめとした社会・環境問題への対応など、当社グループをとり巻く環境は大きく変化しております。　当社グループといたしましては、ロボットをはじめ多彩な事業・技術・生産ノウハウを有する独自性を活かし、新しいビジネスチャンスを創出してまいります。そして、営業・サービス、製造・調達、研究開発の各面で体質を強化して、市場の動き・ニーズを捉え、全部門の技術を連携・結集した商品・サービスを拡販し、また、自動化・合理化により生産性を向上させていくことで、業績の一層の向上に努めてまいります。そして、事業活動を通して、環境・社会・ガバナンスなどの課題にとり組み、持続的な企業成長を目指してまいります。　株主の皆様をはじめ関係者の皆様には、今後とも変わらぬご支援を賜りますようお願い申しあげます。区分第136期(2018年11月期)第137期(2019年11月期)第138期(2020年11月期)第139期(当期)(2021年11月期)百万円百万円百万円百万円売上高252,209249,077201,055229,117百万円百万円百万円百万円営業利益15,30613,3486,85014,718百万円百万円百万円百万円経常利益13,90112,2415,50814,457親会社株主に帰属する当期純利益百万円百万円百万円百万円8,9458,2452,4589,993円円円円１株当たり当期純利益359.96331.89100.85418.09百万円百万円百万円百万円総資産295,550300,751293,060319,312百万円百万円百万円百万円純資産121,076124,797124,259138,211円円円円１株当たり純資産額4,609.384,836.514,791.745,470.18 ⑷財産および損益の状況の推移（注）１．2018年６月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第136期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益および1株当たり純資産額を算定しております。－ 9 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:18)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:19)(cid:22)(cid:27)(cid:19)(cid:18)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:19)(cid:26)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3526)(cid:3275)(cid:1277)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2864)(cid:2418)(cid:866)(cid:898)(cid:854)(cid:1373)(cid:2890)(cid:634)(cid:2130)(cid:2184)(cid:851)(cid:913)(cid:892)(cid:2843)(cid:1273)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)(cid:887)(cid:2602)(cid:1184)(cid:634)(cid:2323)(cid:3905)(cid:883)(cid:2244)(cid:1728)(cid:3258)(cid:3888)(cid:634)(cid:2323)(cid:3905)(cid:883)(cid:2244)(cid:1728)(cid:1676)(cid:3130)２.第137期より「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を適用しており、第136期につきましては遡及処理後の総資産を記載しております。機械工具事業切削工具、塑性加工工具、切断工具、工作機械、機械加工システム、ロボット、ロボットシステム部品事業ベアリング、油圧機器、カーハイドロリクスその他の事業特殊鋼、コーティング、工業炉 ⑸主要な事業内容当社グループの事業および主要製品は次のとおりであります。①　当　社本社東京都港区東新橋一丁目９番２号（汐留住友ビル）支社東日本（東京都）、中日本（愛知県）、西日本（大阪府）支店北関東（群馬県）、東海（静岡県）、北陸（富山県）、中国四国（広島県）、九州（福岡県）営業所北海道、福島、山形、信州（長野県）事業所富山、東富山、滑川、水橋、流杉（以上、富山県）②　子会社国内株式会社ナチ関東（東京都）株式会社ナチ常盤（東京都）株式会社ナチベアリング製造（富山県）海外NACHI AMERICA INC.（アメリカ）NACHI EUROPE GmbH（ドイツ）不二越（中国）有限公司那智不二越（江蘇）精密機械有限公司（中国）NACHI TECHNOLOGY（THAILAND）CO.，LTD.（タイ）NACHI SINGAPORE PRIVATE LTD.（シンガポール） ⑹主要な事業拠点－ 10 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:18)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:19)(cid:22)(cid:27)(cid:19)(cid:18)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:19)(cid:26)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3526)(cid:3275)(cid:1277)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2376)(cid:1728)(cid:1211)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)(cid:634)(cid:2383)(cid:3905)(cid:883)(cid:2208)(cid:1393)(cid:2302)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)(cid:634)(cid:2323)(cid:3905)(cid:883)(cid:2310)(cid:3286)(cid:2700)(cid:851)(cid:913)(cid:892)(cid:2310)(cid:3286)(cid:1465)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)従業員数前期末比増減7,205名37名減 ⑺従業員の状況会社名資本金当社の出資比率主要な事業内容株式会社ナチ関東60百万円100.0％工具・ベアリング・油圧機器等の販売株式会社ナチ常盤92百万円63.2％工作機械・ロボット・油圧機器等の販売株式会社ナチベアリング製造89百万円＊100.0％ベアリング製造NACHI AMERICA INC.56,160千米ドル100.0％工具・ベアリング・油圧機器等の販売NACHI EUROPE GmbH1,615千ユーロ100.0％工具・ロボット・ベアリング・油圧機器等の販売不二越（中国）有限公司250,516千元100.0％工具・ロボット・ベアリング・油圧機器等の販売那智不二越（江蘇）精密機械有限公司144,957千元100.0％工具・ロボット・油圧機器・カーハイドロリクス製造NACHI TECHNOLOGY（THAILAND）CO., LTD.1,176百万バーツ100.0％ベアリング製造販売工具・ロボット・油圧機器等の販売NACHI SINGAPOREPRIVATE LTD.540千シンガポールドル100.0％工具・ベアリング・油圧機器等の販売 ⑻重要な子会社の状況（注）＊は子会社による出資を含む比率であります。借入先借入金残高百万円株式会社三菱ＵＦＪ銀行12,199株式会社北陸銀行8,087 ⑼主要な借入先および借入額の状況－ 11 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:18)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:19)(cid:22)(cid:27)(cid:19)(cid:18)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:19)(cid:26)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3526)(cid:3275)(cid:1277)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:3184)(cid:2302)(cid:887)(cid:1490)(cid:2268)(cid:884)(cid:1556)(cid:866)(cid:916)(cid:2244)(cid:2034) ⑴発行可能株式総数60,000,000株 ⑵発行済株式総数24,919,343株（うち自己株式数　810,670株） ⑶株主数18,395名株主名持株数持株比率千株％那智わねい持株会2,3809.87日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）2,1308.84ナチ不二越従業員持株会1,4456.00株式会社三菱ＵＦＪ銀行1,1884.93株式会社日本カストディ銀行（信託口）8693.61株式会社北陸銀行8653.59ナチ取引店持株会8623.58日本生命保険相互会社7933.29住友生命保険相互会社7543.13三井住友信託銀行株式会社5052.09株式数交付対象者数取締役（社外取締役を除く）6,217株5名２．当社の株式に関する事項 ⑷大株主（注）１．自己株式(810千株)は上記大株主から除外しております。２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。３．自己株式には取締役向け株式交付信託が所有する当社株式173千株およびＥＳＯＰ信託が所有する当社株式150千株を含んでおりません。 ⑸ 当期に職務執行の対価として当社役員に交付した株式の状況　　当期に交付した株式報酬の内容は次のとおりであります。（注）株式報酬制度の内容の概要は、下記３．⑵①⒟に記載のとおりであります。－ 12 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:18)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:19)(cid:22)(cid:27)(cid:19)(cid:18)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:19)(cid:26)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3526)(cid:3275)(cid:1277)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3838)(cid:1211)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)地位氏名担当および重要な兼職の状況＊取 締 役 会 長本間博夫＊取締役社長坂本　淳取締役副社長林　秀憲営業統括（国内・海外）、営業本部長取締役副社長藤樫　茂常務取締役原　英明中国事業担当、不二越（中国）有限公司中国総代表取締役古澤　哲海外営業管理担当、コンプライアンス本部長、海外人事担当取締役浦田信一技術開発本部長取締役佐々木　法　嗣軸受自動車戦略本部長取締役国崎　晃ＦＡ・デジタル化推進担当取締役北山　恭工具事業部長取締役越濱哲夫マテリアル事業部長取締役広瀬秀一軸受事業部長取締役市川和愛油圧事業部長取締役澤﨑裕一財務担当、財務部長取締役黒澤　勉調達本部長、製造担当、人事担当、総務担当、リスク管理総括、軸受構造改革担当取締役児玉純一取締役岡部　洋常勤監査役小林昌行常勤監査役堀　將志常勤監査役山崎昌一監査役松永徳宏弁護士（西村あさひ法律事務所パートナー）３．会社役員の状況 ⑴取締役および監査役の状況（注）１．＊は代表取締役であります。－ 13 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:18)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:19)(cid:22)(cid:27)(cid:19)(cid:18)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:19)(cid:26)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3526)(cid:3275)(cid:1277)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3838)(cid:1211)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)２.2021年２月19日開催の第138期定時株主総会において、新たに、北山恭、越濱哲夫、広瀬秀一、市川和愛、澤﨑裕一、黒澤勉の各氏が取締役に選任され就任いたしました。また、塚本裕、井上徹、三浦昇、赤川正寿、濵本智の各氏が任期満了により取締役を退任いたしました。３.取締役児玉純一、同岡部洋の両氏は、社外取締役であります。４.常勤監査役山崎昌一、監査役松永徳宏の両氏は、社外監査役であります。５.常勤監査役小林昌行氏は当社財務部門における長年の経験があり、同山崎昌一氏は金融機関における長年の経験があり、それぞれ財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。６.取締役児玉純一、同岡部洋、常勤監査役山崎昌一、監査役松永徳宏の各氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。７.取締役児玉純一氏は、ミナトホールディングス㈱の社外取締役を兼任しております。 ⑵取締役および監査役の報酬等①　役員報酬等の内容の決定に関する方針等　当社は、2021年２月19日開催の当社取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について決議しております。同決定方針の内容は以下のとおりであります。⒜　基本方針　当社取締役の報酬は、業績の向上および中長期的な企業価値の増大に向けて職責を担っていくことの対価として、優秀な人材の確保、維持ができるよう相応の水準とすることを基本方針とする。具体的には、外部の客観的な報酬のデータを参考に、当社取締役の報酬がかかる水準となるよう取締役報酬内規を定め、かかる内規に基づいて、当社取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬および株式報酬から構成される。ただし、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支給するものとする。⒝　基本報酬に関する方針　基本報酬は、固定の月額報酬とし、各取締役の職位・担当を基礎に、取締役報酬内規に基づいて算定するものとする。⒞　業績連動報酬に関する方針　業績連動報酬は、各事業年度の業績（営業利益）、株主への配当、従業員賞与水準等を総合的に勘案して、取締役報酬内規に基づき算定し、役員賞与として原則として年１回12月に支給するものとする。－ 14 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:18)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:19)(cid:22)(cid:27)(cid:19)(cid:18)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:19)(cid:26)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3526)(cid:3275)(cid:1277)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3838)(cid:1211)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)区　　分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与株式報酬取　締　役（うち社外取締役）672（21）420（21）77（－）175（－）22（2）監　査　役（うち社外監査役）81（33）81（33）－（－）－（－）4（2）合　　　計（うち社外役員）754（54）501（54）77（－）175（－）26（4）⒟　株式報酬に関する方針　当社は、当社取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度を導入している。当該制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が当該信託を通じて各取締役に対して交付されるものである。ポイントは、株式交付規程に基づき、各取締役の役位等に応じて付与される。なお、株式交付時期は、原則として取締役の退任時とする。⒠　基本報酬、業績連動報酬および株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針　業績連動報酬（賞与）の割合は、当社の主要な需要が自動車・産業機械向けであり、同業界の動向に業績が左右されやすい状況も勘案して、報酬総額の概ね25％程度以内とする。⒡　個人別の報酬の内容の決定の委任に関する事項　個人別の報酬は、取締役報酬内規に基づき、外部の客観的な報酬のデータを参考として、当社の業績や経営内容、事業環境、および職位・等級などを総合的に考慮した所定の方式により算定し、取締役会が最終の決定を取締役会議長に一任する旨の決議を行うものとする。②　取締役および監査役の報酬等の総額（注）１.上記の取締役の人員には、2021年２月19日開催の第138期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役５名を含んでおります。２.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．業績連動報酬（賞与）に係る業績指標は営業利益であり、その実績は上記１．⑷に記載のとおりであります。当該指標を採用した理由は、当社が業績評価の指標として、企業本来の営業活動の成果を反映する当該指標を重視しているためであります。業績連動報酬の算定方法は、上記①⒞に記載のとおりであります。－ 15 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:18)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:19)(cid:22)(cid:27)(cid:19)(cid:18)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:19)(cid:26)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3526)(cid:3275)(cid:1277)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3838)(cid:1211)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)区分氏名出席状況社外取締役児玉純一取締役会　全13回中13回－社外取締役岡部　洋取締役会　全13回中13回－社外監査役山崎昌一取締役会　全13回中13回監査役会　全12回中12回社外監査役松永徳宏取締役会　全13回中13回監査役会　全12回中12回４．株式報酬の額は、当期に付与したポイントに係る費用計上額であります。株式報酬制度の内容の概要は上記①⒟に記載のとおりであり、当期に交付した株式報酬の内容は上記２．⑸に記載のとおりであります。５.取締役の報酬限度額は、2007年２月21日開催の第124期定時株主総会において年額1,000百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は16名であります。また、当該報酬限度額とは別枠で、2020年２月19日開催の第137期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬制度の導入を決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は14名であります。６.監査役の報酬限度額は、2007年２月21日開催の第124期定時株主総会において年額200百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。７.取締役会は、取締役会議長である代表取締役会長本間博夫氏に対し、取締役の個人別の報酬の最終の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、取締役会は、当期に係る取締役の個人別の報酬等の内容について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が上記①に記載の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。 ⑶社外役員に関する事項①　重要な兼職先と当社の関係　社外監査役の松永徳宏氏は、西村あさひ法律事務所の弁護士（パートナー）であり、当社は同事務所に所属する弁護士との間で、法律顧問契約を締結しております。なお、社外役員のその他の兼職先につきましては、上記(1)の(注)をご参照ください。②　当事業年度における主な活動状況　各人がその経験と見識に基づき、適宜発言を行っております。また、取締役児玉純一、同岡部洋の両氏は、それぞれ豊富な経験と高い見識を活かして当社の経営を適切に監督しており、社外取締役に期待される役割を果たしております。－ 16 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:18)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:19)(cid:22)(cid:27)(cid:19)(cid:18)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:19)(cid:26)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3526)(cid:3275)(cid:1277)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3838)(cid:1211)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711) ⑷責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項により、社外取締役および社外監査役との間で、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。 ⑸役員等賠償責任保険契約の内容の概要　当社は、取締役、監査役および管理職従業員を被保険者として、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の保険料は全額当社が負担しております。当該契約は、被保険者がその業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金および争訟費用）を填補するものであります。ただし、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する場合、被保険者の犯罪行為に起因する場合、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合等は填補の対象となりません。－ 17 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:18)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:19)(cid:22)(cid:27)(cid:19)(cid:18)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:19)(cid:26)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3526)(cid:3275)(cid:1277)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1393)(cid:1837)(cid:1538)(cid:2090)(cid:2579)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)支払額当事業年度に係る会計監査人としての報酬等64百万円当社および当社子会社が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額84百万円４．会計監査人の状況 ⑴名称　　　　　ＥＹ新日本有限責任監査法人 ⑵報酬等の額（注）１.当社の重要な子会社のうち在外子会社については、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査（会社法または金融商品取引法（これらの法律に相当する外国の法令を含む。）の規定によるものに限る。）を受けております。２.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。３.監査役会は、会計監査人の監査計画、職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。 ⑶非監査業務の内容　当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、新収益認識基準の適用支援業務について対価を支払っております。 ⑷会計監査人の解任または不再任の決定の方針　監査役会は、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生により適正な監査の遂行が困難であると認められる場合等に、必要に応じて会計監査人の解任または不再任に関する決定を行います。また、会社法第340条第１項に定める解任事由に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨およびその理由を報告いたします。－ 18 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:18)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:19)(cid:22)(cid:27)(cid:19)(cid:18)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:19)(cid:26)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3526)(cid:3275)(cid:1277)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1728)(cid:3775)(cid:887)(cid:3110)(cid:2649)(cid:923)(cid:1452)(cid:3629)(cid:866)(cid:916)(cid:872)(cid:906)(cid:887)(cid:2862)(cid:2637)(cid:887)(cid:2644)(cid:3467)(cid:884)(cid:1556)(cid:866)(cid:916)(cid:2244)(cid:2034)５．業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況（業務の適正を確保するための体制についての決定内容）　当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、当社グループの内部統制システムの整備に関する基本方針について決議を行いました。同基本方針の内容は以下のとおりであります。 ⑴取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①当社の全社員が法令および定款を順守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、「不二越企業市民ルール」を行動規範として位置づけて、その徹底をはかる。②社長を委員長とし、社外の弁護士を加えた「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関わる全社の方針の策定、諸施策の企画・推進、活動状況の監督・指導を行う。とくに、公正な企業間取引を推進するため、「独占禁止法遵守マニュアル」を制定し教育・啓蒙活動にとり組む。③監査部は、監査役と連携し、定期的に監査を実施し、必要な指導を行い、あわせて監査結果を関係役員・所轄長へ適宜報告する。④当社は、「内部通報制度」の活用、一層の周知徹底をはかり、法令・定款違反行為等の未然防止に努める。⑤財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行う。 ⑵取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制①当社は、法令および「文書管理規程」などの社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存する。②取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できる。 ⑶損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、リスク管理総括取締役および「リスク管理委員会」を置き、「リスク管理規程」および「危機管理規程」に基づき環境、安全、災害、情報、セキュリティなどについて、全社横断的なリスク管理体制を整備する。②各主管所轄は、各々の担当機能に係る事項についてリスク管理を行う。－ 19 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:18)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:19)(cid:22)(cid:27)(cid:19)(cid:18)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:19)(cid:26)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3526)(cid:3275)(cid:1277)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1728)(cid:3775)(cid:887)(cid:3110)(cid:2649)(cid:923)(cid:1452)(cid:3629)(cid:866)(cid:916)(cid:872)(cid:906)(cid:887)(cid:2862)(cid:2637)(cid:887)(cid:2644)(cid:3467)(cid:884)(cid:1556)(cid:866)(cid:916)(cid:2244)(cid:2034) ⑷取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　当社は、以下の経営管理システムを基本として、取締役の職務の執行の効率化をはかる。①取締役会を月１回程度定例的に開催し、法定事項および経営の基本機能に関する全社の方針・戦略を決定し、ボードメンバーが経営課題、情報、スケジュールを共有化し、迅速な実行をはかる。②役付取締役をメンバーとする常務会を設け、経営体制や事業構造の改革などのテーマについて審議し、取締役会の意思決定を補完する。③各事業・営業・本社機能担当役員は、上記会議で決定された基本方針・戦略に基づいて、各部門における具体的な施策を決定し、実施する。 ⑸当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①「グループ会社管理規程」において、グループ会社の財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。②「リスク管理規程」および「危機管理規程」に基づき、グループ会社を含めたリスク管理体制を構築する。③「グループ会社管理規程」に基づき、販売、生産、海外など、グループ会社ごとに関係会社管理の主管所轄を置き、必要な管理、各部門との調整を行う。④当社は、グループの基本方針・戦略を策定し、これに基づきグループ会社が策定した個別の計画・目標の達成状況を定期的に管理する。⑤「不二越企業市民ルール」をグループの行動規範として位置づけて、グループ全体のコンプライアンス意識の向上をはかる。⑥監査役、監査部は、グループ会社に対して定期的に監査を実施し、必要な指導、支援を行う。⑦当社はグループ共通の「内部通報制度」を通じて、グループ会社における法令・定款違反行為等の未然防止に努める。 ⑹監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査役から、補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議のうえ、使用人を置くものとし、その使用人の任命など取締役からの独立性を確保するための必要な事項を定める。－ 20 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:18)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:19)(cid:22)(cid:27)(cid:19)(cid:18)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:19)(cid:26)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3526)(cid:3275)(cid:1277)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1728)(cid:3775)(cid:887)(cid:3110)(cid:2649)(cid:923)(cid:1452)(cid:3629)(cid:866)(cid:916)(cid:872)(cid:906)(cid:887)(cid:2862)(cid:2637)(cid:887)(cid:2644)(cid:3467)(cid:884)(cid:1556)(cid:866)(cid:916)(cid:2244)(cid:2034)②当該使用人は、監査役補助業務の遂行については、監査役の指揮命令を受けるものとし、取締役の指揮命令は受けない。③当該使用人の人事異動・人事評価については、監査役と協議のうえ決定する。 ⑺当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制①当社およびグループ会社の取締役および使用人は、下記の事項を監査役に報告する。・当社およびグループ会社に重大な影響を及ぼす事項・法令・定款に違反する行為、もしくはそのおそれがある事項・その他、監査役が職務遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項②当社は、当社およびグループ会社の取締役および使用人に対し、監査役へ報告を行った者について当該報告をしたことを理由として不利に取り扱うことを禁止し、その旨を周知徹底する。 ⑻その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は、取締役会などの重要な会議に出席し、決裁書など業務執行に係る重要事項を閲覧する。②監査役は、代表取締役、会計監査人と定期的に意見交換を行う。③当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。 ⑼反社会的勢力排除に向けた体制　当社は、「不二越企業市民ルール」をグループの行動規範として位置づけて、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、それらの勢力および団体から不当な要求を受けた場合には、外部の関連機関などとも連携し毅然とした対応をとる。－ 21 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:18)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:19)(cid:22)(cid:27)(cid:19)(cid:18)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:19)(cid:26)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3526)(cid:3275)(cid:1277)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1728)(cid:3775)(cid:887)(cid:3110)(cid:2649)(cid:923)(cid:1452)(cid:3629)(cid:866)(cid:916)(cid:872)(cid:906)(cid:887)(cid:2862)(cid:2637)(cid:887)(cid:2644)(cid:3467)(cid:884)(cid:1556)(cid:866)(cid:916)(cid:2244)(cid:2034)（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。 ⑴内部統制システム全般　当社グループの内部統制システムの整備に関する基本方針について決議するとともに、当社グループの全社員が守るべき行動規範として、「不二越企業市民ルール」を制定している。そして、当社グループの全社員を対象とした教育を毎年継続的に実施することにより、社員一人ひとりが、その内容を理解して良識と責任ある行動をとり、企業の社会的責任を果たすよう徹底している。　また、当社グループの内部統制システム全般の整備・運用状況について、監査部内部統制推進室が定期的にモニタリングし、内部統制が有効に機能するよう、必要な是正・改善を行っている。 ⑵コンプライアンス　当社グループの全社員に対し、職位に応じて必要なコンプライアンスに関する社内教育を実施し、コンプライアンス意識の向上をはかっている。　また、当社グループを対象とした内部通報制度である「よろず相談窓口」を設け、運用規程を社内掲示板に掲載し、また定期的に案内メールを配信するなどその活用をはかるとともに、海外拠点にも内部通報窓口を設けることにより、コンプライアンスの実効性を高めている。 ⑶リスクマネジメント　「リスク管理委員会」が中心となって、想定されるリスク項目ごとに管理方針を定め、重要性の評価などを行っている。そして、各種リスクについて、主管所轄を明確にして未然防止策を検討・実施し、リスクの最小化をはかっている。 ⑷取締役の職務執行　原則として月に１回程度の定例取締役会を開催し、法令や定款に定める事項、重要な業務執行に関する決議を行うほか、役付取締役をメンバーとする常務会を設けて、経営体制や事業構造の改革などのテーマについて審議し、取締役会の意思決定を補完している。　また、「業務分掌規程」に基づき、各組織の職務分掌を定め、業務を組織的かつ効率的に実施している。－ 22 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:18)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:19)(cid:22)(cid:27)(cid:19)(cid:18)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:19)(cid:26)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3526)(cid:3275)(cid:1277)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1728)(cid:3775)(cid:887)(cid:3110)(cid:2649)(cid:923)(cid:1452)(cid:3629)(cid:866)(cid:916)(cid:872)(cid:906)(cid:887)(cid:2862)(cid:2637)(cid:887)(cid:2644)(cid:3467)(cid:884)(cid:1556)(cid:866)(cid:916)(cid:2244)(cid:2034) ⑸グループ会社管理体制　当社グループにおける業務を適正かつ効率的に実施するため、グループの行動規範である「不二越企業市民ルール」を定めているほか、グループ会社の重要な意思決定については、「グループ会社管理規程」に定める手続に基づいて当社と協議するなど、グループが一体となった経営を行っている。 ⑹監査役の監査体制　現在、監査役を補助する使用人を置いていないが、監査役が必要とする場合は、その職務を補助すべき使用人を置くこととしている。　監査役は自ら必要と考える当社およびグループ会社の社内会議への出席を通じて、経営上の重要な事項に関する報告を受けるとともに、コンプライアンス体制の整備、運用状況を確認している。　また、監査役は、決裁書類等の業務執行に関わる重要文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めるほか、内部監査の実施状況、内部通報制度「よろず相談窓口」の運用状況について都度報告を受けている。－ 23 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:18)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:19)(cid:22)(cid:27)(cid:19)(cid:18)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:19)(cid:26)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3526)(cid:3275)(cid:1277)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:3184)(cid:2302)(cid:887)(cid:2130)(cid:3775)(cid:851)(cid:913)(cid:892)(cid:2244)(cid:1728)(cid:887)(cid:3661)(cid:2577)(cid:887)(cid:1854)(cid:3078)(cid:923)(cid:2215)(cid:3345)(cid:866)(cid:916)(cid:2304)(cid:887)(cid:843)(cid:915)(cid:3661)(cid:884)(cid:1556)(cid:866)(cid:916)(cid:1580)(cid:3722)(cid:3661)(cid:2577)６．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針 ⑴基本方針の内容の概要　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社グループの企業価値の根源を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。　当社では、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方については、当社株式の市場における自由な取引を通じて決まるものであり、特定の株主または株主グループによって当社株式の大規模買付行為（「大規模買付行為」の定義につきましては、下記⑵②⒜をご参照ください。）が行われた場合であっても、これを受け入れるか否かは、最終的に株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。　しかしながら、大規模買付行為は、それが成就すれば、当社グループの経営に直ちに大きな影響を与えうるだけの支配権を取得するものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。こうした事情に鑑み、当社は、大規模買付者（「大規模買付者」の定義につきましては、下記⑵②⒜をご参照ください。）をして株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大規模買付者の提案する経営方針等が当社グループの企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、場合によっては当社取締役会が大規模買付者と交渉または協議を行い、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主の皆様に提示することも、当社の取締役としての責務であると考えております。　さらに、今日、当社グループの企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされる可能性も決して否定できない状況にあります。このような当社グループの企業価値または株主共同の利益に資さない大規模買付者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社は、このような者による大規模買付行為に対しては、大規模買付者による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、