学情（2301） – 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

2022 年１月 28 日 会 社 名 株 式 会 社 学 情 代表者名 代表取締役社長 中井 大志 （コ ー ド 番 号 2301 東 証 第 一 部） 問合せ先 管理部ｾﾞﾈﾗﾙﾏﾈｰｼﾞｬｰ 野嶋 稔彦 （ T E L . 0 6 – 6 3 4 6 – 6 8 3 0 ） 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたしま各 位 す。 記 １． 処分の概要 （１） 処分期日 2022年２月18日 （２） 処 分 す る 株 式 の 種 類 及 び 数 当社普通株式 10,000株 （３） 処（４） 処分分価総額 １株につき924円 額 9,240,000円 （５） 処 分 先 及 び そ の 人 数 並 び に 処 分 株 式 の 数 （６） そ の 他 取締役（社外取締役を除く） ３名 10,000株 本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。 ２．処分の目的及び理由 当社は、2017年12月８日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）が、中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高め、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、2018年１月26日開催の当社第40期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して、総額で、年額30百万円以内の金銭報酬債権を支給することにつき、ご承認をいただいております。なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。 【本制度の概要】 対象取締役は、本制度に基づき、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。これにより発行又は処分される当社普通株式の総数は年30,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）により決定されます。 また、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「割当契約」といいます。）を締結するものとし（割当契約により割当てを受けた当社普通株式を、以下「割当株式」といいます。）、その内容としては、①割当てを受けた対象取締役は一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、割当株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には、当社が割当株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。 今回は、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲等を総合的に勘案し、金銭報酬債権合計9,240,000円、当社普通株式合計10,000株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主の皆様との価値共有を可能な限り長期に渡って実現し、対象取締役の在職期間において当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるため、譲渡制限期間は30年間とするとともに、対象取締役が任期満了、定年、死亡その他の正当な理由により退任又は退職した場合には、当該退任又は退職の直後の時点をもって譲渡制限を解除することとしております。 なお、本自己株式処分にあたっては、各対象取締役との間で、大要以下の内容の割当契約を締結い たします。 ３．本自己株式処分に係る割当契約の概要 (1)譲渡制限期間 2022年２月18日～2052年２月17日 上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）において、対象取締役は、割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）につき、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。 (2) 譲渡制限の解除条件 当社は、対象取締役が、本譲渡制限期間中継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員、監査役又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式の全部についての譲渡制限を解除いたします。 (3) 本譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了、定年、死亡その他の正当な理由により退任した場合の取扱い ①譲渡制限の解除時期 ②譲渡制限の解除株数 当社は、対象取締役が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員、監査役又は使用人のいずれの地位からも任期満了、定年、死亡その他の正当な理由により退任又は退職した場合には、当該退任又は退職の直後の時点をもって譲渡制限を解除いたします。 ①の場合に譲渡制限を解除すべき本割当株式の数は、本割当株式の数に、2022年２月から当該対象取締役が退任又は退職した日の属する月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合は１とします。）を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）といたします。 (4) 当社による無償取得 対象取締役が、本譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員、監査役又は使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、(3)に定める正当な理由による場合を除き、当社は本割当株式の全部を、当該退任又は退職の直後の時点をもって当然に無償で取得するものといたします。 また、本譲渡制限期間が満了した時点もしくは(3)に基づき譲渡制限が解除された時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。 (5) 株式の管理に関する定め 対象取締役は、いちよし証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。 (6) 組織再編等における取扱い 当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して株主総会決議による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当該承認の日において対象取締役が保有する本割当株式の数に、2022年２月から当該承認の日の属する月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合は１とします。）を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除されていない本割当株式は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、当社が当然に無償で取得するものといたします。 ４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 対象取締役に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第44期定時株主総会から第45期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式の割当てのために支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、2022年１月27日（取締役会決議日の直前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である924円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 以 上