ネクスグループ（6634） – 報酬型ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ

各 位 2022 年１月 28 日 会 社 名 株 式 会 社 ネ ク ス グ ル ー プ 代 表 者 名 代表取締役社長 石原 直樹 （ＪＡＳＤＡＱ・コード 6634） 問 合 せ 先 役 職 ・ 氏 名 取締役管理本部長 齊藤 洋介 03-5766-9870 電話 報酬型ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、会社法 236 条、第 238 条および第 239 条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、2022 年２月 25 日開催予定の第 38 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 なお、当社取締役に対する新株予約権付与は、会社法第 361 条の報酬等に該当いたします。 １．当社及び当社子会社の取締役並びに当社及び当社子会社の従業員に対し特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由 当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与記 えることを目的としております。 ２．当社の取締役に対する報酬等の額 当社取締役に対して割り当てるストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額として年額 3,000 百万円（うち社外取締役は 450 百万円）を上限として設ける旨の承認をお願いするものであります。 ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容は、会社業績並びに当社及び当社子会社における業務執行の状況・貢献度等を基準として決定しております。 当社は、新株予約権が当社の企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として割り当てられるストック・オプションであることから、その具体的な内容は相当なものであると考えております。 なお、当社の取締役の報酬等の額は 2017 年 10 月 25 日開催の臨時株主総会において年額 100 百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とする旨ご承認いただいておりますが、当該報酬額とは別枠で設定するものであります。なお、この取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。 1 ３．新株予約権の発行要領 （１）新株予約権の総数 30,000 個を上限とし、このうち、当社の取締役に割り当てる新株予約権の数の上限は 15,000 個（うち社外取締役分は 3,000 個）とする。 （２）新株予約権の目的である株式の種類及び数 当社普通株式 3,000,000 株を株式数の上限とし、このうち、1,500,000 株（うち社外取締役分は300,000 株）を、当社取締役に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。 なお、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は当社普通株式 100 株とする。 また、当社が、本総会の決議の日（以下「決議日」という）後、当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。 調整後付与株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率 さらに、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。 上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 （３）新株予約権と引き換えに払い込む金額 新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。 （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることのできる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、取締役会の定めるところにより新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という）の平均値と割当日の前日の終値（前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額に 1.05 を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。 なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。 1 調整後行使価額＝調整前行使価額× 株式分割・株式併合の比率 上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。 （５）新株予約権の行使期間 新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後２年を経過した日から、当該取締役会決議の日後５年を経過する日まで。 （６）新株予約権の行使の条件 新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社または当社子会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。 2 （７）新株予約権の取得条項 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。 ②新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額の 50％（１円未満の端数は切り下げ）以下となった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。 ③新株予約権者が、上記(６)に定める条件に該当しなくなった場合には、当社は、当社の取締役会の決議により別途定める日において、当該新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償で取得することができる。 （８）新株予約権の譲渡制限 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 （９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、（10）端数がある場合の取扱い これを切り捨てるものとする。 （11）その他 る。 その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会の決議において定め （注） 上記の内容につきましては、2022 年２月 25 日開催予定の当社第 38 回定時株主総会において、「ストック・オプションとしての新株予約権を発行する件」が承認可決されることを条件といたします。 以 上 3