リクルートホールディングス（6098） – 自己株式の取得及び自己株式の公開買付けについて

各　位2022年1月28日会社名代表者名 代表取締役社長兼CEO株式会社リクルートホールディングス出木場　久征問合せ先 執行役員(コード番号：6098　東証一部)荒井　淳一(電話番号　03-6835-1111)自己株式の取得及び自己株式の公開買付けについて当社は、2022年1月28日付の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」)を行うことを決議しましたので、下記のとおりお知らせします。なお、本公開買付けは、当社株式の売却意向を有する複数の当社事業法人株主と合意された、本公開買付け実施の決議日の前営業日終値より10%のディスカウントを行った買付価格4,581円による公開買付けです。当社は、従来より資本市場が、当社の事業法人株主による不規則な当社普通株式の市場売却によって、市場価格に対して下落圧力がかかることへの懸念を一定程度有していることを認識しています。当社は過去に、複数の当社の事業法人株主の売却意向を同時期に認識した際には、かかる懸念を和らげるための1つの有効な方法として、纏まった株式を一度に売却できる機会を提供し、一定期間における事業法人株主による当社普通株式の不規則な市場売却を回避することが可能な当社普通株式の売出しを実施することで対応してきました。今般、新たに複数の当社事業法人株主が長期的に保有している当社普通株式の一部売却の意向を確認し、当社株式の円滑な売却の機会を設定するための選択肢について検討しました。当社は、かかる事業法人株主の意向並びに当社普通株式が市場で短期間に断続的に売却された場合の市場価格に与える影響や、今後の戦略的事業投資余力、市場環境及び財務状況の見通し等を総合的に勘案し、当社のキャピタルアロケーションの方針に則り、自己株式の取得による対応が妥当と判断し、またその具体的な手法として当社株式の売却意向を有する3社の事業法人株主と合意された買付価格4,581円による自己株式の取得及び本公開買付けの実施を決定しました。また、これらの事業法人株主とは本公開買付けに応じる旨の応募契約を締結しています。本公開買付けは、当社資産の社外流出をできる限り抑えると同時に、株主価値向上に資すると判断しています。本公開買付けの概要(1) 取得対象株式の種類普通株式(2) 取得方法自己株式の公開買付け(3) 買付等の価格4,581円(基準価格(注)5,090円から10%ディスカウントを行った価格)(4) 買付予定数34,000,000株(自己株式を除く発行済株式総数に対する割合: 2.06%)(上限)(5) 買付け等の価格の総額155,754百万円(6) 買付等の期間2022年1月31日(月曜日)から2022年3月1日(火曜日)まで(20営業日)(7) 応募予定株主株式会社エヌ・ティ・ティ・データ、株式会社博報堂DYホールディングス、株式会社TBSテレビ(注)本公開買付けに係る取締役会決議日である2022年1月28日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値5,090円11．買付け等の目的記当社は、持続的な利益成長と企業価値向上に繋がる戦略的投資を優先的に実行することが、株主共通の利益に資すると考えています。加えて、当社は、株主に対する利益還元をキャピタルアロケーションの重要な施策の1つとして認識し、中長期的な資金需要・財務状況の見通しを踏まえつつ、安定的な配当を継続的に行うよう努めています。また、当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、当社定款において、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めており、自己株式の取得については、市場環境及び財務状況の見通し等を踏まえ、実施の是非について検討しています。このような考えの下、2021年3月期の配当は、親会社の所有者に帰属する当期利益(当社株主に帰属する当期純利益)から非経常的な損益等の影響を控除した上で連結配当性向30%程度を目安とし、1株当たり20.00円(うち、中間配当9.50円、期末配当10.50円)としました。2022年3月期の配当につきましては、長期的に安定的な配当を継続する方針に基づき、中間配当を前期から1.00円の増配となる1株当たり10.50円で実施しており、期末配当につきましても同方針に基づき、配当を実施することを予定しています。また、当社は、2016年8月24日付取締役会決議に基づく当社普通株式の売出しに伴う当社普通株式需給への影響を緩和するとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、同日付で自己株式の取得を決議し、2016年8月26日に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」)における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の取得(取得した株式の総数：7,643,300株(取得当時の所有割合(注1)：1.35%、取得価額の総額：29,999,952,500円)を実施しています。加えて、当社は、2019年5月14日に公表した投資、配当、買収資金、市場環境及び財務状況の見通しを考慮した上での自己株式取得に関して定めたキャピタルアロケーションの方針に則り、2019年8月28日及び2020年11月30日の取締役会決議に基づき実施された当社普通株式の売出しにおいて、当社普通株式需給への影響を勘案するとともに、株主還元の向上を目的として、随時相当数の自己株式の取得(①2019年9月19日から2019年11月29日までの、証券会社が取引一任契約に基づき当社の計算で行う自己株式の買付けである投資一任方式による東京証券取引所における市場買付けによる自己株式の取得(取得した株式の総数：22,259,600株(取得当時の所有割合(注2)：1.33%)、取得価額の総額：79,999,688,129円)、②2020年12月7日から2021年2月26日までの、証券会社が取引一任契約に基づき当社の計算で行う自己株式の買付けである投資一任方式による東京証券取引所における市場買付けによる自己株式の取得(取得した株式の総数：15,157,100株(取得当時の所有割合(注3)：0.91%)、取得価額の総額：68,576,962,887円))を実施しています。当社は、2021年10月下旬、当社の第9位(2021年9月30日現在)の株主である株式会社エヌ・ティ・ティ・データ(以下「NTTデータ」。本提出日現在の所有株式数28,350,000株(所有割合(注4)：1.71%))より、その所有する当社普通株式の一部である19,700,000株(所有割合：1.19%)(以下「NTTデータ売却意向株式」)を取引先との中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等を目的として保有する政策保有株式の見直しの一環として売却する意向がある旨の打診を受けました。(注1)2016年6月30日現在の当社の発行済株式総数565,320,010株から同日現在の当社が所有する自己株式542,471株を控除した株式数564,777,539株に対する割合(小数点以下第三位を切り捨て。以下、所有割合の計算において同じです。)をいいます。(注2)2019年6月30日現在の当社の発行済株式総数1,695,960,030株から同日現在の当社が所有する自己株式23,792,969株(当社の取締役等に対する株式報酬制度である、役員報酬Board Incentive Plan信託(以下「BIP信託」)が保有する当社普通株式1,353,822株を含みません。)を控除した株式数1,672,167,061株に対する割合をいいます。(注3)2020年9月30日現在の当社の発行済株式総数1,695,960,030株から同日現在の当社が所有する自己株式45,248,633株(役員報酬BIP信託が保有する当社普通株式1,397,998株を含みません。)を控除した株式数1,650,711,397株に対する割合をいいます。(注4)「所有割合」とは、当社が2021年11月15日に公表した「2022年3月期第2四半期決算短信〔IFRS〕(連結)」に記載された2021年9月30日現在の当社の発行済株式総数1,695,960,030株から、同日現在の当社が所有する自己株式47,391,745株(役員報酬BIP信託が保有する当社普通株式1,719,165株及び当社グループ(当社並びに連結子会社324社及び関連会社8社(2021年12月31日現在))の事業セグメントのうち、HRテクノロジーSBU(戦略ビジネスユニット)の従業員を主な対象とした、当社普通株式を2用いた株式交付制度における株式付与 Employee Stock Ownership Plan 信託(以下「ESOP信託」)が保有する当社普通株式12,794,100株を含みません。)を控除した株式数1,648,568,285株に対する割合をいいます。これを受けて当社は、2021年10月下旬にNTTデータ売却意向株式への対応の選択肢について検討を開始しました。当社は、従来より資本市場が、当社の事業法人株主が、当社普通株式を不規則に市場で売却することによって、市場価格に対して下落圧力がかかることへの懸念を一定程度有していることを認識しており、当社が同時期に複数の当社の事業法人株主の売却意向を認識した際には、かかる懸念を和らげるための1つの方法として、当社普通株式の売却意向を有する複数の事業法人株主に対して纏まった株式を一度に売却できる機会を提供することが有効であり、一定期間における事業法人株主による当社普通株式の不規則な市場売却を回避することが可能と考えています。上記のとおり、当社は、その選択肢の1つとして当社普通株式の売出し(2016年8月24日、2019年8月28日及び2020年11月30日の取締役会決議に基づき実施)にて対応しました。また、当社普通株式の売出しの実施に伴う当社普通株式需給への影響を緩和するとともに、株主還元の向上を目的として、当社普通株式の売出しに合わせて市場買付けによる自己株式の取得を実施しています。今般、NTTデータの意向を勘案した当社普通株式の円滑な売却機会の設定を企図し、且つ、当社普通株式が市場で短期間に断続的に売却された場合の市場価格に与える影響や、既存事業の継続的な成長に資する投資や人材マッチング市場におけるオンライン求人プラットフォームの運営等を手掛けるHRテクノロジー事業を中心とした主に戦略的M&Aに係る今後の戦略的事業投資余力、市場環境及び財務状況の見通し等を総合的に勘案し、当社のキャピタルアロケーションの方針に則り、2021年11月上旬、当社がNTTデータ売却意向株式を自己株式として取得することが妥当であると判断しました。また、自己株式の具体的な取得方法については、①株主間の平等性、②取引の透明性、③市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、NTTデータ売却意向株式の売却の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制に繋がること及び④NTTデータ以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、公開買付けの手法により実施するのが適切であると判断しました。また、上記のとおり、当社普通株式の売出しの実施に伴う当社普通株式需給への影響を緩和するとともに、株主還元の向上を目的として、当社普通株式の売出しに合わせて実施した自己株式の取得と同様の方法による自己株式の取得の場合には市場価格での買付けとなりますが、公開買付けによる自己株式の取得は市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることから、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、本公開買付けへの応募総数が買付予定数の上限を上回る可能性が低減され、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」)第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。以下「府令」)第21条に規定するあん分比例の方式による買付けとなる可能性が低くなるものと考えられ、NTTデータ売却意向株式の売却の確実性が高まるため、公開買付けの手法により実施するのが適切であると判断しました。なお、本公開買付けにおける1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」)の算定につきましては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていることを勘案した上で、本公開買付価格の算定の基礎となる株価の基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を重視すべきであると考えました。そして、株主価値向上と同時に、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断しました。当社は、上記の検討・判断を踏まえ、2021年12月中旬、NTTデータに対して、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で当社が本公開買付けを実施した場合の応募について打診しました。なお、当社は、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格として、市場価格が経済状況その他様々な条件により日々変動し得るものであることから、一定期間の株価変動を考慮しつつ、2021年1月から2021年11月末までに決議され成立した自己株式の公開買付けの事例のうち、市場価格よりディスカウントを行った価格で公開買付けが実施された事例全13件を参考にしたところ、東京証券取引所における公開買付け実施の決議日前営業日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値、決議日前営業日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値及び決議日の前営業日終値のいずれかを基準として算出している事例が11件と最多であり、これらを候補とすることが適切であると判断し、東京証券取引所市場第一部における本公開買付け実施の決議日前営業日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値、決議日前営業日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び決議日の前営業日終値を候補とすることについてNTTデータに打診しました。3また、ディスカウント率につきましては、ディスカウント率が高いほど、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」)中に市場価格が本公開買付価格を下回らない可能性が相応に高くなり、本公開買付けへの応募総数が買付予定数の上限を上回る可能性が低減されるものと考えられることから、NTTデータ売却意向株式の売却の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制にも繋がると考えられます。他方、高いディスカウント率にした場合、NTTデータの同意が得られないと考え、妥当なディスカウント率とするため、過去の自己株式の公開買付けの事例を参考とすることとしました。具体的には、2021年1月から2021年11月末までに決議され成立した自己株式の公開買付けの事例のうち、市場価格よりディスカウントを行った価格で公開買付けが実施された事例全13件を参考にしたところ、ディスカウント率を10%程度とする事例が8件と最多であったことから、ディスカウント率10%程度が適切であると判断し、NTTデータに打診しました。その結果、2021年12月下旬、NTTデータよりNTTデータ売却意向株式の応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。加えて、近時においてコーポレートガバナンスへの取組みが本格化する中、当社の上場前より当社普通株式を所有し、当社との間で事業取引のある事業法人株主に対して、当社普通株式の売却への適切な対応策を検討することを目的として、継続的に当社普通株式の保有方針及び当社普通株式の売却意向の確認を行う中で、2021年12月中旬に、当社の第12位(2021年9月30日現在)の株主である株式会社TBSテレビ(以下「TBS」。本日現在の所有株式数24,997,500株(所有割合：1.51%))が、同社が行う戦略的投資の原資とするため、また当社の第22位(2021年9月30日現在)の株主である株式会社博報堂DYホールディングス(以下「博報堂」。本日現在の所有株式数10,710,000株(所有割合：0.64%))(NTTデータ、博報堂及びTBSを総称して、以下「本応募予定株主」)が資産の効率化及び財務体質の強化を図るため、それぞれ売却意向を有していることを確認したため、①本公開買付け並びに②本公開買付価格は東京証券取引所市場第一部における本公開買付け実施の決議日前営業日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値、決議日前営業日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び決議日の前営業日終値を候補としてそのいずれかに対し10%程度ディスカウントを行った価格とすることについて打診し、本公開買付けを実施した場合に、2021年12月下旬に博報堂、2022年1月上旬にTBSより、それぞれその所有する当社普通株式の一部(博報堂：5,355,000株(所有割合：0.32%)、TBS：1,500,000株(所有割合：0.09%)、本応募予定株主による応募予定株式を総称して以下「本売却意向株式」)について応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。これを受けて、当社は、本応募予定株主との間で更に協議を重ねた上で、2022年1月27日当社は、本公開買付けに係る取締役会決議日である2022年1月28日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値5,090円に対して10%のディスカウントを行った価格である4,581円を本公開買付価格とすることを本応募予定株主に対して提案しました。なお、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格として、直近の業績が十分に株価に反映されているものと考えられる市場価格とすることが望ましいと考えられること、また、本公開買付けに係る取締役会決議日である2022年1月28日の前営業日である2022年1月27日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値6,942円(円未満切り捨て)及び1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値6,279円(円未満切り捨て)ではなく、同日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値5,090円から10%ディスカウントした価格である4,581円で公開買付けを行うことが、本公開買付価格を公開買付期間中の市場価格が下回る可能性が軽減されることにより、本応募予定株主による当社普通株式の売却の確実性が高まる可能性が高いと考えられ、当社資産の社外流出の抑制にも繋がることから、当該価格により公開買付けを行う用意がある旨を本応募予定株主に対して申し入れました。同日、本応募予定株主より、当該条件にて当社が本公開買付けを実施した場合、本売却意向株式について、本公開買付けに対して応募する旨の内諾を得ました。その結果、2022年1月28日、当社は、NTTデータ、博報堂及びTBSとの間でそれぞれ、NTTデータは所有株式の一部である19,700,000株(所有割合：1.19%)、博報堂は所有株式の一部である5,355,000株(所有割合：0.32%)、TBSは所有株式の一部である1,500,000株(所有割合：0.09%)を本公開買付けに応じる旨の応募契約(以下「本応募契約」)を締結しました。本応募契約において、NTTデータ及び博報堂による応募の前提条件は存在しませんが、TBSについては、①当社による表明保証(注5)が重要な点において真実且つ正確であること、②当社が本応募契約に定める義務(注6)に重大な違反をしていないことが、TBSによる応募の前提条件とされています。また、本日現在において、当社は、本応募予定株主より、本売却意向株式以外に所有する当社普通株式(NTTデータの保有する8,650,000株(所有割合：0.52%)、博報堂の保有する5,355,000株(所有割合：0.32%)及びTBSの保有する23,497,500株(所有割合：1.42%)）については、引き続き所有する意向である旨の説明を受けています。一方、本公開買付けは本公開買付けに応募された株券等の総数が買付予定数を超える場合は法第27条の22の2第2項に4おいて準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付けとなります。本公開買付けに応募された株券等の総数が買付予定数を超え、あん分比例の方式による買付けとなった結果、本売却意向株式の一部が買い付けられないこととなった場合における当該株式に係る所有又は処分の方針について、2022年1月17日、当社は、NTTデータより、買付けが行われなかった一部の当社普通株式について、今後売却も含めて検討するものの、売却の実施又は実施する場合の売却時期や売却方法については未定である旨の回答を得ており、博報堂及びTBSより、買付けが行われなかった当社普通株式に係る所有又は処分の方針については未定である旨の回答を得ています。当社は、以上の検討及び協議を経て、2022年1月28日付の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うことを決議しました。なお、本公開買付価格については、本公開買付けに係る取締役会決議日の前営業日である2022年1月27日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値5,090円から10%のディスカウント率を適用した価格で、1株につき金4,581円とすることを2022年1月28日付の取締役会で決議しました。また、本公開買付けにおける買付予定数については、本応募予定株主以外の株主にも応募の機会を提供するとともに、当社の既存事業の継続的な成長に資する投資や人材マッチング市場におけるオンライン求人プラットフォームの運営等を手掛けるHRテクノロジー事業を中心とした主に戦略的M&Aに係る今後の戦略的事業投資余力、市場環境及び今後の財務状況の見通しを勘案し、当社のキャピタルアロケーションの方針に則り、本公開買付けにより取得した自己株式の活用の可能性を勘案し、自己株式取得に係る取得価額総額を2,000億円程度の範囲内に設定することが適切と考え、本公開買付価格を踏まえると当該金額の範囲内に収まる株式数であり、本売却意向株式数26,555,000株(所有割合：1.61%)を上回る株式数である34,000,000株(所有割合：2.06%)(注7)を上限とすることを2022年1月28日付の取締役会で決議しました。(注5)TBSとの間の本応募契約においては、当社の表明保証事項として、(ⅰ)当社による本応募契約の締結及び履行は、法令等に違反するものではなく、本応募契約の締結及び履行のためにその時点までに法令等又は当社の定款その他の内部規則により必要とされる手続が全て履践されていること、(ⅱ)当社は、倒産手続等の開始の申立てをしておらず、且つ第三者による倒産手続等の開始の申立てもされていないこと、(ⅲ)当社は、支払不能又は支払停止の状態にないことが規定されています。(注6)TBSとの間の本応募契約においては、当社は、本公開買付けの実施義務及び補償義務を負担しています。(注7)34,000,000株を買付予定数の上限とすることについては、自己株式取得に係る取得価額総額を2,000億円程度の範囲内に設定することが適切と考えていたところ、実務的に2022年1月13日頃までに買付予定数を決める都合があったことから、同年1月4日から1月12日までの間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値を参照し算出していたものです。なお、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、2021年9月30日現在における当社の連結ベースの手元流動性(現金及び現金同等物)は589,981百万円であり、買付資金に充当した後も、当社の2017年3月末から2021年3月末の過去5年間における平均的な手元流動性(過去5年間における期末の手元流動性(現金及び現金同等物)の単純平均414,045百万円)を上回る水準を確保でき、更に当社の事業から生み出されるキャッシュ・フローの積み上げ(2021年3月期のフリー・キャッシュ・フロー(営業活動によるキャッシュ・フロー及び投資活動によるキャッシュ・フローの合計)は246,224百万円)があります。加えて、当社は、流動性リスクに対する更なる備えとして金融機関と2021年3月31日に総額2,000億円のコミットメントライン契約を締結しており、本日現在では、当該コミットメント契約に基づく借入実行残高はありません。これらにより、当社は事業環境の大きな変化の際にも十分な流動性が確保できると考えています。従って、通常の業務運営に応じた流動性は確保されているので、財務健全性及び安全性は問題ないものと考えています。本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、本日現在では未定ですが、当社普通株式を対価とした戦略的M&A、新株予約権行使時の株式の交付、当社グループ(株式会社リクルートホールディングス及び同社の子会社)の従業員を対象とした、当社普通株式を用いた株式報酬に活用する可能性があります。52．自己株式の取得に関する取締役会決議内容(1)決議内容株券等の種類普通株式(注1) 発行済株式総数(注2) 発行済株式総数に対する割合(注3) 取得する期間(2)当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等該当事項はありません。3．買付け等の概要(1)日程等総数取得価額の総額34,000,100株(上限)155,754,458,100円(上限)1,695,960,030株(2022年1月28日現在。2022年1月1日から本日までの当社の新株予約権の行使により発行された株式に係る増加分は含まれていません。)2.00%(小数点以下第三位を切り捨て)2022年1月31日から2022年３月31日まで①取締役会決議日2022年1月28日(金曜日)②公開買付開始公告日2022年1月31日(月曜日)電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。(電子公告アドレス　https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)③公開買付届出書提出日2022年1月31日(月曜日)④買付け等の期間2022年1月31日(月曜日)から2022年3月1日(火曜日)まで(20営業日)(2)買付け等の価格普通株式1株につき　金4,581円(3)買付け等の価格の算定根拠等①算定の基礎当社は、本公開買付価格の算定につきましては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていることを勘案した上で、本公開買付価格の算定の基礎となる株価の基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を重視すべきであると考えました。そして株主価値向上と同時に、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断しました。そこで当社は、上記の検討・判断を踏まえ、2021年12月中旬、NTTデータに対して、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で当社が本公開買付けを実施した場合の応募について打診しました。なお、当社は、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格として、市場価格が経済状況その他様々な条件により日々変動し得るものであることから、一定期間の株価変動を考慮しつつ、2021年1月から2021年11月末までに決議され成立した自己株式の公開買付けの事例のうち、市場価格よりディスカウントを行った価格で公開買付けが実施された事例全13件を参考にしたところ、東京証券取引所における公開買付け実施の決議日前営業日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値、決議日前営業日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値及び決議日の前営業日終値のいずれかを基準として算出している事例が11件と最多であり、これらを候補とすることが適切であると判断し、東京証券取引所市場第一部における本公開買付け実施の決議日前営業日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値、決議日前営業日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び決議日の前営業日終値を候補とすることについてNTTデータに打診しました。また、ディスカウント率につきましては、ディスカウント率が高いほど、公開買付期間中に市場価格が本公開買付価格を下回らない可能性が相応に高くなり、本公開買付けへの応募総数が買付予定数の上限を上回る可能性が低減されるものと考えられることから、NTTデータ売却意向株式の売却の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制にも繋がると考えられます。他方、高いディスカウント率にした場合、NTTデータの同意が得られないと考え、妥当なディスカウント率とするため、過去の自己株式の公開買付け6の事例を参考とすることとしました。具体的には、2021年1月から2021年11月末までに決議され成立した自己株式の公開買付けの事例のうち、市場価格よりディスカウントを行った価格で公開買付けが実施された事例全13件を参考にしたところ、ディスカウント率を10%程度とする事例が8件と最多であったことから、ディスカウント率10%程度が適切であると判断し、NTTデータに打診しました。その結果、2021年12月下旬、NTTデータよりNTTデータ売却意向株式の応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。加えて、近時においてコーポレートガバナンスへの取組みが本格化する中、当社の上場前より当社普通株式を所有し、当社との間で事業取引のある事業法人株主に対して、当社普通株式の売却への適切な対応策を検討することを目的として、継続的に当社普通株式の保有方針及び当社普通株式の売却意向の確認を行う中で、2021年12月中旬にTBSが、同社が行う戦略的投資の原資とするため、また博報堂が資産の効率化及び財務体質の強化を図るため、それぞれ売却意向を有していることを確認したため、本公開買付けについて打診し、本公開買付けを実施した場合に、2021年12月下旬に博報堂、2022年1月上旬にTBSより、それぞれその所有する当社普通株式の一部(博報堂：5,355,000株(所有割合：0.32%)、TBS：1,500,000株(所有割合：0.09%))について応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。なお、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格に関する協議の経緯については②「算定の経緯」をご参照ください。2022年1月28日、当社は、NTTデータ、博報堂及びTBSとの間でそれぞれ、本応募契約を締結しました。本公開買付価格である4,581円は、本公開買付けに係る取締役会決議日である2022年1月28日の前営業日である2022年1月27日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値5,090円に対して10%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値6,279円(円未満切り捨て)に対して27.04%(小数点以下第三位を四捨五入)、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値6,942円(円未満切り捨て)に対して34.01%(小数点以下第三位を四捨五入)、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値6,767円(円未満切り捨て)に対して32.30%(小数点以下第三位を四捨五入)それぞれディスカウントを行った価格となっています。2020年11月30日の取締役会決議に基づき、2020年12月7日から2021年2月26日までの、証券会社が取引一任契約に基づき当社の計算で行う自己株式の買付けである投資一任方式による東京証券取引所における市場買付けによる自己株式の取得(取得した株式の総数：15,157,100株(取得当時の所有割合：0.91%)、取得価額の総額：68,576,962,887円))を実施していますが、１株当たりの取得価格の単純平均値は4,524円(円未満四捨五入)です。本公開買付価格である4,581円との間には57円の差が生じていますが、これは、市場買付けの方法による取得価格は各取得日の市場価格によって決定されたものであるのに対し、本公開買付価格は本公開買付けに係る取締役会決議日の前営業日である2022年1月27日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値5,090円から10%のディスカウント率を適用した価格としているものの、取締役会決議日の前営業日である2022年1月27日の当社普通株式の終値5,090円が市場買付けの方法による取得価格の単純平均値4,524円(円未満四捨五入)に対して12.51％(小数点以下第三位を四捨五入)上昇しているためです。②算定の経緯本公開買付価格の算定につきましては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていることを勘案した上で、本公開買付価格の算定の基礎となる株価の基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を重視すべきであると考えました。そして、株主価値向上と同時に、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断しました。そこで当社は、上記の検討・判断を踏まえ、2021年12月中旬、NTTデータに対して、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で当社が本公開買付けを実施した場合の応募について打診しました。なお、当社は、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格として、市場価格が経済状況その他様々な条件により日々変動し得るものであることから、一定期間の株価変動を考慮しつつ、2021年1月から2021年11月末までに決議され成立した自己株式の公開買付けの事例のうち、市場価格よりディスカウントを行った価格で公開買付けが実施された事例全13件を参考にしたところ、東京証券取引所における公開買付け実施の決議日前営業日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値、決議日前営業日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値及び決議日の前営業日終値のいずれかを基準として算出している事例が11件と最多であり、これらを候補とすることが適切であると判断し、東京証券取引所市場第一部における本公開買付け実施の決議日前営業日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値、決議日前営業日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び決議日の前営業日終値を候補とすることについ7てNTTデータに打診しました。また、ディスカウント率につきましては、ディスカウント率が高いほど、公開買付期間中に市場価格が本公開買付価格を下回らない可能性が相応に高くなり、本公開買付けへの応募総数が買付予定数の上限を上回る可能性が低減されるものと考えられることから、NTTデータ売却意向株式の売却の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制にも繋がると考えられます。他方、高いディスカウント率にした場合、NTTデータへ打診しても同意が得られないと考え、妥当なディスカウント率とするため、過去の自己株式の公開買付けの事例を参考とすることとしました。具体的には、2021年1月から2021年11月末までに決議され成立した自己株式の公開買付けの事例のうち、市場価格よりディスカウントを行った価格で公開買付けが実施された事例全13件を参考にしたところ、ディスカウント率を10%程度とする事例が8件と最多であったことから、ディスカウント率10%程度が適切であると判断し、NTTデータに打診しました。その結果、2021年12月下旬、NTTデータよりNTTデータ売却意向株式の応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。加えて、近時においてコーポレートガバナンスへの取組みが本格化する中、当社の上場前より当社普通株式を所有し、当社との間で事業取引のある事業法人株主に対して、当社普通株式の売却への適切な対応策を検討することを目的として、継続的に当社普通株式の保有方針及び当社普通株式の売却意向の確認を行う中で、2021年12月中旬にTBSが、同社が行う戦略的投資の原資とするため、また博報堂が資産の効率化及び財務体質の強化を図るため、それぞれ売却意向を有していることを確認したため、本公開買付けについて打診し、本公開買付けを実施した場合に、2021年12月下旬に博報堂、2022年1月上旬にTBSより、それぞれその所有する当社普通株式の一部(博報堂：5,355,000株(所有割合：0.32%)、TBS：1,500,000株(所有割合：0.09%))について応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。これを受けて、当社は、本応募予定株主との間で更に協議を重ねた上で、2022年1月27日、当社は、本公開買付けに係る取締役会決議日である2022年1月28日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値5,090円に対して10%のディスカウントを行った価格である4,581円を本公開買付価格とすることを本応募予定株主に対して提案しました。なお、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格として、直近の業績が十分に株価に反映されているものと考えられる市場価格とすることが望ましいと考えられること、また、本公開買付けに係る取締役会決議日である2022年1月28日の前営業日である2022年1月27日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値6,942円(円未満切り捨て)及び1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値6,279円(円未満切り捨て)ではなく、同日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値5,090円から10%ディスカウントした価格である4,581円で公開買付けを行うことが、本公開買付価格を公開買付期間中の市場価格が下回る可能性が軽減されることにより、本応募予定株主による当社普通株式の売却の確実性が高まる可能性が高いと考えられ、当社資産の社外流出の抑制にも繋がることから、当該価格により公開買付けを行う用意がある旨を本応募予定株主に対して申し入れました。同日、本応募予定株主より、当該条件にて当社が本公開買付けを実施した場合、本売却意向株式について、本公開買付けに対して応募する旨の内諾を得ました。以上の検討及び協議を経て、当社は、2022年1月28日付の取締役会において、本公開買付けに係る取締役会決議日の前営業日である2022年1月27日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値5,090円から10%のディスカウント率を適用した4,581円を本公開買付価格とすることを決定しました。(4)買付予定の株券等の数株券等の種類買付予定数超過予定数計普通株式34,000,000株34,000,000株(注1) 応募株券等の総数が買付予定数(34,000,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(34,000,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び「府令」第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。－株(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。8(5)買付け等に要する資金155,793,000,000円(注) 買付予定数(34,000,000株)をすべて買付けた場合の買付代金(155,754,000,000円)、買付手数料、その他本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用についての見積額の合計です。(6)決済の方法①買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地(公開買付代理人)三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　　東京都千代田区大手町一丁目9番2号②決済の開始日2022年3月24日(木曜日)③決済の方法公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」。(外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」)の場合はその常任代理人))の住所又は所在地宛に郵送します。買付け等は、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。(イ)個人株主の場合(ⅰ)応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合(注)本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本金等の額、以下同じです。)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。配当とみなされる金額については、20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」)15.315%、住民税５%)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５%は特別徴収されません。)。但し、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第37項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。(ⅱ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合(注)配当とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、日本国内においては課税されません。9(ロ)法人株主の場合(注)応募株主等が法人株主の場合に、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額について、配当とみなして、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、外国人株主等(それぞれに適用がある租税条約において規定されている外国の居住者等である株主(法人株主も含みます。)を指します。)のうち、適用ある租税条約に基づき、かかる配当とみなされる金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、2022年3月1日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書を提出することを通知するとともに、決済の開始日の前営業日(2022年3月23日)までに同届出書を公開買付代理人にご提出ください。(注)(注) 本公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係について税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。(７)その他①本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類はいずれも米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められます。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。②当社は、2022年1月28日付で、NTTデータ、博報堂及びTBSとの間でそれぞれ、NTTデータは所有株式の一部である19,700,000株(所有割合：1.19%)、博報堂は所有株式の一部である5,355,000株(所有割合：0.32%)、TBSは所有株式の一部である1,500,000株(所有割合：0.09%)を本公開買付けに応じる旨の応募契約を締結しました。本応募契約においては、NTTデータ及び博報堂による応募の前提条件は存在しませんが、TBSについては、応募の前提条件が存在します。TBSによる応募の前提条件の詳細につきましては、上記「1　買付け等の目的」をご参照ください。③当社は、2022年2月14日に、2022年３月期第３四半期決算短信の公表及び2022年３月期第３四半期に係る四半期報告書の提出を行う予定です。(参考)2021年12月31日時点の保有自己株式数発行済株式総数(自己株式を除く。)自己株式数1,648,568,285株47,391,745株以　上10ご注意この文章は一般に公表するための開示文書であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。本開示文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。当社普通株式は1933年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の登録を行うことを予定していません。11