ウインテスト（6721） – 第三者割当による第９回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第10回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付）の発行に関するお知らせ

各 位 2022 年１月 31 日 会 社 名：ウインテスト株式会社 （コード：6721 東証二部） 代表者名：代表取締役 姜 輝 問合せ先：専務取締役 樋口 真康 第三者割当による第９回新株予約権（行使価額修正条項付） 及び第 10 回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付）の発行に関するお知らせ 当社は、2022 年１月 31 日開催の取締役会において、以下のとおり、三田証券株式会社（以下、「割当予定先」といいます。）を割当先とする第三者割当の方法による第９回新株予約権（行使価額修正条項付、以下「本第９回新株予約権」といいます。）及び第 10 回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付、以下、「本第10 回新株予約権」といい、本第９回新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。）の発行を決議しましたので、お知らせいたします。 １．本新株予約権の概要 （１） 割当日 2022 年２月 16 日 （２） 発行新株予約権数 35,310 個 （３） 発行価額 総額 3,625,650 円 本第９回新株予約権 30,310 個 本第 10 回新株予約権 5,000 個 （本第９回新株予約権１個につき 115 円、本第 10 回新株予約権１個につき 28 円） （４） 当該発行による 3,531,000 株（新株予約権１個につき 100 株） 潜在株式数 本第９回新株予約権 3,031,000 株 本第 10 回新株予約権 500,000 株 本新株予約権の下限行使価額は 132 円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は 3,531,000 株です。 （５） 調達資金の額（新株700,709,650 円（差引手取金概算額：697,921,650 円） 予約権の行使に際し（内訳） て出資される財産の本第９回新株予約権 価額） 新株予約権発行による調達額： 3,485,650 円 新株予約権行使による調達額：497,084,000 円 本第 10 回新株予約権 新株予約権発行による調達額： 140,000 円 新株予約権行使による調達額：200,000,000 円 差引手取金概算額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とし、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資された財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。 1 （６） 行使価額及び 当初行使価額 行使価額の修正条件 本第９回新株予約権 164 円 本第 10 回新株予約権 400 円 本第９回新株予約権については、当社は、行使価額の修正が行われるものとし、割当日以後、本第９回新株予約権の発行要項第 17 項に定める本第９回新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」といいます。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 132 円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 80.5％に相当する金額）（以下、「下限行使価額」といい、本第９回新株予約権の発行要項第 10 項の規定を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。 本第 10 回新株予約権については、当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本第 10 回新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行使後は本第10 回新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができるものとします。この場合の行使価額は、各修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（修正日価額）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 132 円（下限行使価額。本第 10 回新株予約権の発行要項第 10 項の規定を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。 ます。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいい（７） 募集又は割当方法 三田証券株式会社に対して第三者割当の方法によって行います。 （割当予定先） （８） その他 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買受契約（以下、「本買受契約」といいます。）を締結する予定です。 本買受契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が割当予定先の本買受契約上の地位及びこれに基づく権利義務を承継する旨が規定される予定です。 ２．募集の目的及び理由 （１）募集の目的 ①当社グループの事業概要 2 当社は、1993 年８月の設立当初より、日本における半導体自動検査装置のマーケットを中心にビジネスを展開してまいりました。しかし日本の半導体産業は、2013 年前後から徐々に顕在化してきた国内の工場の統合、閉鎖、海外への移転、海外企業への売却などが進み、国内におけるものづくりは大きく落込み、その市場は日本に代わり台湾、中国に移り、かつ IT 機器に欠かせないマイクロプロセッサーなどのハイテク分野ではアメリカ、同メモリー分野は韓国に大きく水をあけられている状況にあります。 半導体市場そのものの現在と将来に鑑みると、TV などのハードウエアを中心とした製品から、情報端末を使ったインターネットを中心とした技術等が台頭し、そこから生み出される自動運転技術、ロボット技術、そしてキャッシュレス技術など、新技術を必要とするサービスが生まれ、それに合わせて半導体が新たに開発され、需要は益々増加しています。当社は、これまでも技術トレンドの変化に合わせた検査装置を開発してまいりましたが、日本国内をメインマーケットとしていたことから、上述のように、大手半導体工場・メーカーが激減し、日本半導体産業凋落に伴い当社の業績も大きく落ち込むこととなり、当社は市場を日本から海外に求めざるを得ず、新たな商機を探る状況が続いておりました。そこで、2014 年からは、LCD ドライバーIC 検査装置分野の事業を強化するとともに、台湾での営業活動に集中する戦略を取り、最終製品の価格下落の流れに向けた、検査コストの低減に繋がる検査時間の短縮、継続的な機能向上を実現するため開発・製造体制の充実に努めてまいりました。その結果、台湾の複数の半導体メーカーから継続的な受注を受けるまでに顧客開拓ができてまいりました。しかしながら、今まで当社のメインマーケットであった、台湾も例外ではなく、マーケットの流れとして、中国の半導体メーカーの台頭を無視できなくなり、工場の新設を台湾から中国へ急速にシフトしている状況であり、当社としてもメイン市場を、日本から台湾そして、今、中国へと注力先を変えております。その結果、2020 年当社第 28 期年度末決算において、15 期ぶりとなる黒字化を達成したものの、全世界的に当初の想定を超えて猛威を奮う新型コロナウイルス禍の影響から深刻な半導体不足が発生、当社の顧客においても半導体不足の影響からデザインハウスからの新デバイスが滞る、また、半導体受託組立検査専門会社（以下、「OSAT」という。）では製品の流れが滞り稼働率の低下が叫ばれる事態となりました。当社への影響としては、上述の状況から顧客設備投資時期の見直し等から受注の計画に大きな影響が出ました。また検査装置の製造に欠かせない半導体部材の入手も困難な状態になりつつあったため、2021 年上半期に通常より多くの部材の発注を行い、2021 年末から 2022 年の製造に必要な部材の早期調達を行いました。しかし、半導体不足は現在更に深刻な状況となり納期は 12 カ月を超え、価格は数倍、ものによっては10 倍にまで高騰しています。 当社としては、今後、12 か月後に装置製造が出来なくなる事態を回避するため引続き、半導体商社等との円滑な関係維持を行うと共に、部材の早期調達戦略を取ることは勿論、また事業の継続、発展に必要となるあらゆる対策を取ってまいります。 ②検査装置事業の販売体制拡充、製造体制強化の課題 中国・台湾での営業拡充を図る上で重要な課題は２つあり、一つは、中国での営業体制構築を実現する上で、信頼のできる経験豊富な人材の確保が必要となり、更に、特にサポート網などのインフラを伴った設備、拠点の設置及びこれらの運営推進・立上げが必要となります。営業人材の観点では、現在蔚華科技有限公司（以下、「蔚華科技」といいます。）と協力の上、同社の中国・台湾における検査装置の販売チャンネルと実績を活用することにより、デモ（ベンチマーク）を共同で推進、ビジネス推進の協力体制を構築しました。二つ目は、顧客からのより大きい信頼を得るために、広大な中国における複数拠点でのサポートを可能とするタイムリーなサポート拠点の整備であると考えており、現在、当社及び蔚華科技そして当社の 100％出資製造子会社、ウインテスト武漢、３社のエンジニアをリレーできるサポート網を構築中です。 次に当社製造体制を強化するため、大阪、そしてウインテスト武漢におけるタイムリーな新機能の開発及び改版、並びに次世代検査装置の開発と、量産体制の強化を行い、更なる販売営業力とサポート力の確保につなげ、業績を向上させ企業価値増加の礎とする方針です。。 ③具体的な蔚華科技、ウインテスト武漢との連携 の３つの対応をとってまいります。 当社は顧客への営業・サポートに対応するため、販売店である蔚華科技と連携し、３社の連携を通して以下3 １.スペアパーツのローカル配備、ローカライズされた迅速なサポート体制を短期に構築、顧客の装置導入に関する懸念を緩和する施策 当社装置は最先端の半導体技術を用いた設計及び製造工程を経て出荷されます。その測定精度は、計測機器のトレーサビリティで使われる NIST（国際標準器）に対して装置の内部基準電子計測機器を校正し保証しており、原則として毎年、校正事業者において再校正を受けることとしており、その他の内蔵された電子計測群は、校正された基準電子計測器を標準器として自身を補正し動作するような構造をとります。そのため一般の民生機器とは異なり、周囲環境、経年変化には敏感であり、定期的なメンテナンスが不可欠となります。顧客の購入条件の１つとして、サポート体制の充実が求められており、当社は、顧客メンテナンスに係る不安を解消するため、故障が発生した場合には、蔚華科技が展開する顧客工場の近傍エリアより迅速な対応及び復旧に係るスペア部品の配備をすることで顧客の装置導入に関する懸念を緩和することが可能となります。 ２.受注から製造・出荷までの納期短縮を実現する施策 当社と蔚華科技との販売戦略の共有をより緊密にすることで、エンドユーザーの事業展開等の情報のフィードバックが早くなることで、それに合わせた計画的な製造戦略立案が容易になり、当社グループにおける組み立てラインの負荷の平均化を可能とすることで、今まで平均 3.5 カ月の納期を更に短縮することが可能となり、これによって、顧客からの大量受注に即応するための、当社製造能力の強化を行います。中国・台湾の顧客においては、その商習慣及び戦略上、方針が固まると２桁台の受注が急に決まる場合もあることから、納期の短縮に関しては、ビジネスチャンスを逃さないためにも重要な戦略となります。 ３．迅速なマーケティング及び顧客に寄り添った装置開発環境を整備する施策 蔚華科技のサポートチャンネルを相互利用することで、顧客を担当する専任エンジニアを配備することが可能となります。サポートエンジニアは顧客やマーケットの状況をリアルタイムで把握することができるため、装置の品質向上に必要な情報はもとより、顧客の製品で将来的に必要とされる新機能や現状の問題などについて、顧客からの相談や悩みを理解し解決する過程で、それらの情報を新規開発機能や装置に反映することが可能となり、より顧客のニーズに寄り添った開発はもちろん、当社のマーケティングまたは営業スタッフとの二人三脚により、精度の高い受注戦略が可能となります。 ④資金調達の目的及び理由 本新株予約権の権利行使による増資等により得られた資金を、上述の半導体不足に対応するため、製造部材の早期仕入れ資金（運転資金等）に充当し、既存事業等の収益力を強化するとともに、現在進行中の新たな検査事業領域への投資を行い、収益力と事業領域を継続的に成長させ、経営の安定化を図ります。 また、現在開発中の次世代装置の開発の加速を目的にハードウエア、ソフトウエアエンジニアの増強を行います。加えて、新規開発技術を利用し、新規事業領域（新型イメージセンサーやフラッシュメモリー等）への参入の足掛かりとします。事業領域の拡大に合わせ、各製造拠点の製造能力強化に向けた投資も行う計画です。 以上のような現在の資金需要及びこれらの取組みに迅速に対応するため、機動的かつ株主の利益に十分に配慮した資金調達が必要であると判断し、本新株予約権の発行を決定いたしました。 （２）資金調達方法の概要 本件の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。具体的には、下記のとおり、本第９回新株予約権については、行使価額修正条項付新株予約権とし、株価への影響に配慮しつつ、当社の資金需要に迅速に対応することを目指しております。一方、本第 10 回新株予約権については、行使価額を 400 円に設定しており（本発行決議の前取引日の終値の約 243.9％）、かかる水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金を調達する仕組みとしております。但し、この本第 10 回新株予約権については、行使価額修正型の新株予約権への転換権が当社に付4 与されており、当社がかかる転換権を行使した場合には、本第 10 回新株予約権が行使価額修正型の新株予約権に転換され、緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設計となっております。なお、行使価額修正型新株予約権への転換権行使については、希薄化に配慮し慎重に判断するようにいたします。 ① 対象株式数を 3,031,000 株とし、行使期間を２年間とする、行使価額修正条項付新株予約権である本第９回新株予約権 ② 対象株式数を 500,000 株とし、行使期間を２年間とする、当初は行使価額が固定され、行使期間中、当社の判断で行使価額修正型の新株予約権に仕組みを変更することができる本第 10 回新株予約権 なお、本第９回新株予約権及び本第 10 回新株予約権の行使期間は、いずれも 2022 年２月 17 日から 2024 年２ 月 16 日までです。 本新株予約権の概要は以下のとおりです。 本第９回新株予約権の当初行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 164 円とし、行使価額は、割当日以後、本第９回新株予約権の発行要項第 17 項に定める本第９回新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」といいます。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 132 円（以下、「下限行使価額」といい、本第９回新株予約権の発行要項第 10 項の規定を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。 本第 10 回新株予約権の行使価額は、当初、本発行決議の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 164 円の約 243.9％である 400 円に固定されていますが、当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本第 10 回新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行使後は本第 10 回新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができるものとします。この場合の行使価額は、各修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（修正日価額）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、本第９回新株予約権と同様に、修正日にかかる修正後の行使価額が132 円（下限行使価額。第 10 回新株予約権の発行要項第 10 項の規定を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。なお、当該下限行使価額（132 円）の設定に際しては、コロナウイルス禍の影響が経済全体に広まった 2020 年度以降の当社株価終値の最低値（127 円）を鑑みた上で、本新株予約権の行使後も当該株価を下回らない水準に株価が維持されることを考慮（当該最低値から５円程度上乗せをしております。）した上で設定した下限行使価額とします。 当社は、本新株予約権については 2022 年５月 16 日以降いつでも、割当予定先に対し会社法第 273 条及び第 274条の規定に従って 10 取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第 166 条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しません。 本第 10 回新株予約権の当初行使価額を現在株価より高い水準である 400 円（本発行決議の前取引日の終値の約243.9％）に設定したのは、当社の過去の株価動向及び現況の事業計画に基づいた当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇を見越したことによるものです。当該 400 円の算定については、当社の過去の株価推移、並びに、当社が来年度以降の中期計画に基づき、最低限の目標として算定したものです。また、本第 10 回新株予約権を当社取締役会の決議により行使価額修正型の新株予約権に変更することができることとしたのは、行使価額を固定とした場合、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、400 円以上を超えて株価が推移した場合に、そのメリットも享受できるようにしたためです。一方で株価下落時に行使が進まない場合には、資金調達が困難 5 となる可能性があることから、柔軟性を持たせたためです。さらに、当初行使価額と行使価額の修正条件が異なる２種類の新株予約権を発行する理由は、当社の資金需要や市場環境等を勘案し、より柔軟かつ機動的に資金調達を行うとともに、既存株主の持分の希薄化への影響に配慮しながら自己資本を増強することを可能とするためです。当社は、本第９回新株予約権の行使により調達した資金については、製造部材調達及び外注製作費、開発費等に充てることを予定しております。このように本新株予約権については、資金需要を 2022 年後半から 2023年の製造部材の早期調達並びに上述の新型装置・機能製品の開発に充当することを想定しているため、権利行使が進みやすい行使価額修正型の設計にしております。これにより、必要な資金需要に迅速に対応することが可能です。このように本新株予約権については、上述のように、半導体不足への対策として、主に 2023 年の製造計画に資する早期部材調達で必要となる資金需要に対応するためのものですが、当社の業績向上及び中長期的な成長のために必要不可欠な資金であることに鑑み、当社株価が上昇したタイミングにおいて確実に資金を確保しておくことが必要であると判断し、本第９回新株予約権を発行することといたしました。株式価値の希薄化というデメリットに配慮し、行使価額を設定しております。なお、直前事業年度においては、新型コロナウイルス禍の影響により当社の業績低迷が続いておりますが、2022 年に入り当社の有力顧客となるデザインハウス及び OSATのライン稼働率も急速に回復していることから、当社の業績も以前の水準に回復すると考えており、その時には株価水準もある程度回復すると推測しております。そのため、本第 10 回新株予約権については、あえて現状の株価よりも高い行使価額を設定しております。行使価額を下回って株価が推移している状態であっても、緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設計としておりますが、行使価額修正条項への転換権行使については、希薄化に配慮し慎重に判断するようにいたします。 なお、第10 回新株予約権につき行使価額の修正が必要と判断される状況となった場合は、取締役会決議によって、行使価額修正条項への転換権を行使します。その場合の修正後の当初の行使価額につきましては、当該取締役会決定日の前営業日の終値といたします。 本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数は 3,531,000 株となり、当社の発行済普通株式総数 33,041,000 株を分母とする希薄化率は約 10.69％となる見込みです。 （３）資金調達方法の選択理由 (1) 資金調達方法の概要 本資金調達は、当社が割当予定先である三田証券に対し本新株予約権を割り当て、資金調達を行うもの であり、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って、当社の資本が増加する仕組みとなっております。 本新株予約権は行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に応じて修正される仕組みとなっております。これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様に上方に修正されることから資金調達金額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、株価が下限行使価額を上回っている限り、行使価額も同様に下方に修正されることにより、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることが可能となっております。また、本新株予約権行使時の行使価額は行使請求がなされた日の直前取引日における終値の 90％に相当する金額に修正される設計（行使価額修正条項付）となっていることから、当社の資金ニーズに必要なスピード感を持っております。このため、下記「［他の資金調達方法との比較］」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「［本資金調達スキームの特徴］」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用いたしました。 本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。 ［本資金調達スキームの特徴］ ＜メリット＞ ①対象株式数の固定 6 本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される 3,531,000 株で固定されており、将来的 な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。 ②取得条項 本新株予約権は、2022 年５月 16 日以降いつでも当社取締役会で定める取得日の10 取引日前までに割当予定先に書面により通知することによって、残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。 ③譲渡制限 本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買受契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本買受契約上の地位及びこれに基づく権利義務もともに当該譲受人に対し譲渡するものとします。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本買受契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとします。上記契約上の地位の譲渡に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されます。 ④株価上昇時の資金調達額増加の可能性があること 本新株予約権は、株価に連動して行使価額が修正され、また、行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には当社の資金調達額が増加する可能性があります。 ＜デメリット＞ 生じます。 ①本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性 本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される 3,531,000 株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が②株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性 株価が長期的に下限行使価額を下回る場合などでは、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。また、本第 10 回新株予約権については、株価が行使価額である 400円を下回って推移した場合、割当予定先による本第 10 回新株予約権の行使が期待できないため、資金調達が困難となる可能性があります。 ③割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性 割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、現在の当社株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。 ④取得請求 本買受契約には、割当予定先が本新株予約権の行使期間の末日の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、割当予定先は、当社に対し、当社による取得日の５取引日前までに通知することにより、本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができる旨が定められる予定です。当社は、かかる請求があった場合、当該本新株予約権を発行価額と同額で取得するものとします。この場合、割当予定先は、本新株予約権の移転に係る記録が取得日になされるように、機構関連諸規則及び振替法に従い、かかる記録のために割当予定先が執るべき手続を行うものとします。本新株予約権の行使期間の末日の１ヶ月前の時点で割当予定先が未行使の本新株予約権を保有している場合において、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。 ⑤権利不行使 7 本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。 ［他の資金調達方法との比較］ ① 公募増資 ② 株主割当 した。 ③ 新株式の第三者割当増資 一般的なその他の資本増強のための資金調達方法についても検討いたしましたが、以下の理由から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと判断いたしました。 公募増資による新株式発行は、当社の財務状況や 2021 年 12 月期の経営成績に鑑みた場合、また早急な資金調達が求められていることから、実現性に乏しく、他の方法により資金調達を図らざるを得ません。 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不確実であり、資金調達方法として適当でないと判断いたしま新株式の第三者割当増資は即時の資金調達としては有効な手段となり得ますが、割当先として適切な投資家を見つけることが難しいことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。 ④行使価額が固定された転換社債(CB) 通常 CB の転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性・タイミングが不透明な一方、本第三者割当増資では、資本増強の蓋然性が高く、早いタイミングでの資本増強が期待されます。また、当社の今後の株価の動向によっては、普通株式への転換が十分進まない可能性があり、その場合社債の満期時に償還資金を手当てする必要がありますが、当面の間当社の手元資金は、当社の業績向上と継続的な会社成長に必要な資金に優先的に充当する方針です。そのため、行使価額が固定された転換社債（CB）は、適当でないと判断いたしました。 ⑤ MSCB 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。 ⑥ 新株予約権無償割当てによる増資（ライツ・イシュー） 株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。他方でノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は連続で経常赤字を計上しているため、取引所の規則上実施することができません。 ⑦ 借入による資金調達 当社の財務状況及び経営成績を鑑みた場合、与信上金融機関からの借り入れは困難な状況であります。従って、他の方法により資金調達を図らざるを得ません。 ３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （１）調達する資金の額 払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円） 700,709,650 2,788,000 697,921,650 （注）１．払込金額の総額は、本第９回新株予約権及び本第 10 回新株予約権の発行価額の総額（3,625,650 円）に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（697,084,000 円）を合算した金額であります。 8 発行価額の総額 行使に際して払い込むべき金額の合計額 3,485,650円 140,000円 3,625,650円 497,084,000円 200,000,000円 697,084,000円 本第９回新株予約権 本第10回新株予約権 合計 ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 ３．発行諸費用の概算額の内訳は、株式会社赤坂国際会計への新株予約権公正価値算定費用(2,000 千円）、有価証券届出書作成費用その他（788 千円）です。 ４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し、又は買取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。 ます。 （２）調達する資金の具体的な使途 １．当社は、半導体検査事業並びに半導体製造装置関連事業に集中し、業績を伸ばす方針であり、抱えていた、非半導体事業である太陽光発電所のメンテナンスを主業とする 100%子会社であるオランジュ株式会社の全株式をよりシナジーの見込める有力同業他社に2021 年 10 月 21 日付で譲渡をしました。そのような中、2021 年当初の想定に反し新型コロナウイルス禍の猛威は衰えず、それに起因する半導体不足は加速するも出口が見えない状況であります。当社の製造を維持するためには、部材納期の長期化が加速する状況下において、早期の製造部材調達が必至の状況であり今期計画に応じた部材調達を実施いたし 資金需要 計 497 百万円 第９回新株予約権発行による調達資金で予定 （内訳） ・装置製造に関わる、半導体部材仕入れ ・307 百万円 ・装置製造時に必要となる電子基板実装、筐体と配線、次世代筐体製造 ・100 百万円 ・技術者増強及び運転資金 ・90 百万円 ２．今後、当社の業績向上と継続的な会社成長に重要となる、既存装置の性能向上に資する機能部品の新規 開発と、新たな検査装置分野や半導体検査装置周辺製造装置分野へ事業の拡大を行い、収益基盤を確立 するために、具体的に現在以下を計画しています。 資金需要 計 200 百万円 第 10 回新株予約権発行による調達資金で予定 （内訳）①～④ ① 電子制御に欠かせないロジック半導体検査装置の開発（現在開発中の次世代装置の応用）、また当該装置を利用したイメージセンサーIC 検査装置の開発 ・30 百万円 ② 今後ハードディスクにとって代わり、大きな市場が想定されている SSD(不揮発性メモリ）、スマートフォンに不可欠なフラッシュメモリ等のメモリー検査装置事業並びに車の自動運転や遠隔制御などで脚光をあびる、パワーデバイス関連の検査装置といった、大きく市場拡大が見込める事業分野への進出を計画しており、装置開発投資を加速させてまいります。 ・50 百万円 ③ 今後、当社とのシナジー効果があると判断される事業会社や団体との資本業務提携なども積極的に提携を進める所存であり、現在複数と協議を始めております。 ・60 百万円 （相手先に関しましては、成立の可否、NDA 等の関係から非公表といたします） ④ 大阪事業所の開発能力、製造技術の向上のため、より環境の良い立地並びに人材の雇用を含めた事業の拡大に有意な環境を考慮した移転を計画します。 ・60 百万円 そのため、本新株予約権の権利行使による増資等により得られた資金を、上述の半導体不足に対応するため、製造部材の早期仕入れ資金（運転資金等）に充当し、既存事業等の収益力強化すると共に、現在進行中9 の新たな検査事業領域への投資を行い、収益力と事業領域を継続的に成長させ、経営の安定化を図ります。 なお、③の資本業務提携等については、現在、半導体製造装置関連会社、先行検査装置会社など複数の候補先企業と協業体制の模索を始めております。 今後、上記部材調達以外の進行中の案件に開示すべき進展があった場合は適切に開示いたします。 なお、本第９回新株予約権発行による上記差引手取概算額497,781,650 円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。 具体的な使途 金額 支出予定時期 事業（製造）継続のための運転資金 (ⅰ)製造部材調達及び外注製作費 (ⅱ)技術者増強及び運転資金 407,921,650 90,000,000 2022 年２月～2022 年９月 2022 年２月～2022 年 12 月 （注）１．調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金等においてリスクの低い適時適切な資金管理をする予定であります。 ２．本第９回新株予約権の行使による調達額につきまして、行使価額が修正又は調整された場合、本第９回新株予約権の全部又は一部が行使されない場合、或いは、当社が本第９回新株予約権を取得の上消却した場合には、当初計画通りに資金調達ができない可能性があります。その場合には、各資金使途に係る支出予定時期を調整するとともに経費の削減や銀行等からの借り入れ、売掛債権のファクタリング等、別途資金調達を検討することにより対応する予定であります。 （ⅰ）半導体不足に起因する部材納期の長期化が加速、半導体商社等からの 12 カ月を優に上回る納期回答等 を受け、2022 年の下期から 2023 年上期の製造計画への影響を鑑み、部材の早期手配が必至の状況と なりました。今期末から来期にかけた製造計画に応じた部材調達等に 360 百万円また、外注製作費 に 47 百万円を充当する予定です。 （ⅱ）現在開発中の次世代高速検査装置に関わる複数案件の同時並行推進による開発スピードの加速を行い、 マーケットにタイムリーにリリースするため、積極的な新規専門人材の登用を計画し、開発リソース の充足に 20 百万円を充当、また運転資金として、それらの人材を活用しての次世代機の開発に 40 百万円を、そして人材増加に伴う事務所拡張整備等に 30 百万円を充当する計画です。 他方、本第 10 回新株予約権発行による上記差引手取概算額 200,000,000 円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。 具体的な使途 （ⅰ）既存・新規 事業領域の成長戦略 ①既存検査装置の機能向上のための開発費用 ②新検査装置事業領域参入のための開発費用 ③シナジーを考えた有力企業等との事業提携 （ⅱ）製造能力の増強 金額 30,000,000 50,000,000 60,000,000 60,000,000 支出予定時期 2022 年９月～2024 年６月 2022 年９月～2024 年６月 2022 年９月～2024 年 3 月 2022 年 9 月～2024 年３月 製造能力増強のための各事業所整備 （注）１．調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金等においてリスクの低い適時適切な資金管理をする予定であります。 ２．本第 10 回新株予約権の行使による調達額につきまして、行使価額が修正又は調整された場合、本第 10 回新株予約権の全部又は一部が行使されない場合、或いは、当社が本第 10 回新株予約権を取得の上消却した場合には、当初計画通りに資金調達ができない可能性があります。その場合には、各資金使途に係る支出予定時期を調整するとともに経費の削減や銀行等からの借り入れ、売掛債権のファクタリング等、別途資金調達を検討することにより対応する予定であります。 （ⅰ）①既存検査装置の機能向上を目的に現状リソースへ改版改良を加え、機能の向上だけでなく信頼性を 10 改善するための開発を行い、既存顧客の満足度を上げるために約 30 百万円を充当致します。 詳細、 ・従来デバイスの更新に合わせ、より信頼性の高い新デバイスの搭載開発 20 百万円 ・機能向上に伴う発熱用冷却システム他 10 百万円 ②当社で開発中の次世代検査装置は、LCD ドライバーIC をターゲットにした検査装置ですが、性能的 には、少しの改版等を行うことで、ロジック IC 検査、イメージセンサー検査領域へ参入が可能であ ることから、それらの領域への参入を計画 詳細 ・ロジック IC 検査装置向け改版 20 百万円 ・イメージセンサー検査装置と専用光源をセットとして開発 30 百万円 ③現在複数の開発型企業及び研究機関と次世代検査手法や製造等に関し協議をしており、将来資本参 加を伴う事業提携を行う計画で有り、今回の資金の一部 60 百万千円を充当する予定です。 しかしながら、事業提携には慎重さが求められ、協議を進める上で、効果がない或いは、成立が 難しいと判断した場合には、中止し、当該充当予定であった資金につきましては、別の提携先が見 つかるまでの間、銀行預金等においてリスクの低い適時適切な資金管理をする予定であります。ま た当該資金の使途変更が妥当であると判断された場合には、速やかに使途変更の開示を行います。 （ⅱ）既存装置並びに開発中の次世代高速検査装置の製造能力向上を目的に設備の更新を伴う環境整備と拡 充のために 60 百万円を充当する計画です。 詳細 ・現在の工場製造設備の工程など老朽化への対策及び製造ラインの一部移転等 30 百万円 ・当社の主力製造工場（当社 100%製造子会社である偉恩測試技術）の製造 ライン増設、組立技術者トレーニング 30 百万円 ４．資金使途の合理性に関する考え方 今回の資金調達が予定どおり実現されれば、上記「２．募集の目的及び理由（１）募集の目 的」、「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載した各取組みに必要な資金を獲得できると考えております。この資金を有効に活用することによって、当社の成長戦略を実行し企業価値の向上を実現することは、既存株主の利益にもつながるため、当該資金の使途は一定の合理性を有していると判断しております。 ５．発行条件等の合理性 （１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（所在地：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表取締役：黒崎知岳／山本顕三）に算定を依頼しました。 当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価（164 円）、ボラティリティ（47%）、当社の配当利回り（0%）、無リスク利子率（▲0.1%）、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件（取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないこと、当社の資金調達需要が発生している場合には当社による不行使期間の指定が行われないこと、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されることを含みます。）を設定しております。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額として、第 9 回新株予約権は 115 円、第 1011 回新株予約権は 28 円とし、本新株予約権の行使価額は、第 9 回新株予約権は当初金 164 円、第 10 回新株予約権は当初金 400 円としました。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、10％としました。本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。 さらに、当社取締役・監査等委員３名全員（うち会社法上の社外取締役・監査等委員２名）から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず、適法である旨の見解を得ております。なお、社外取締役・監査等委員２名は独立役員です。 （２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本新株予約権の目的である株式の総数は、本第９回新株予約権 3,031,000 株及び本第 10 回新株予約権500,000 株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は 3,531,000 株（議決権数35,310 個）であります。2021 年 12 月 31 日現在の当社発行済普通株式総数 33,041,000 株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数 330,410 個）を分母とする希薄化率は 10.69％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合も同様に 10.69％）の希薄化をもたらすこととなります。 しかしながら、今回の資金調達における資金使途は製造部材の早期仕入れ資金等であり、上記「２．募集の目的及び理由（１）募集の目的」に記載のとおり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、前述の資金使途に充当することで、当社は、上述の半導体不足の環境下においても今後 12 か月後に装置製造が出来なくなる事態を回避することを可能とします。これにより、当社は、引続き半導体商社等との円滑な関係維持を行うと共に、部材の早期調達戦略をとり、事業の継続、発展に必要となるあらゆる対策をとることで、当社事業の収益力の向上を図ることが可能とします。更に、今回の資金調達は、現在開発中の次世代装置の開発の加速を目的にハードウエア、ソフトウエアエンジニアへの増強、新規開発技術を利用し、新規事業領域（新型イメージセンサーやフラッシュメモリー等）への参入、並びに事業領域の拡大に合わせ、各製造拠点の製造能力強化に向けた投資といった当社の中長期的な事業拡大も目的としております。 従いまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が乏しくなった場合、又は本新株予約権よりも有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。 ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要 称 三田証券株式会社 在地 東京都中央区日本橋兜町３番 11 号 ③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 三田 邦博 事業内容 る業務、不動産の賃貸業務、宅地建物取引業 金融商品取引業、貸金業、金銭債権の売買業務、生命保険の募集に関す⑥ 設 立 年 月 日 1949 年７月 20 日 金 500,000,000 円 ⑦ 発 行 済 株 式 数 4,713,600 株（2021 年３月 31 日現在） 期 ３月 31 日 業員数 82 名（2021 年３月 31 日現在） 本算12 ① 名② 所④ ⑤ 資⑧ 決⑨ 従⑩ 主 要 取 引 先 投資家及び発行体 ⑪ 主 要 取 引 銀 行 株式会社りそな銀行 ⑫ 大 株 主 及 び 持 株 比 率 三田 邦博 55.03％ M&Y STARS GLOBAL PTE. LTD. 35.80％ ⑬ 当 事 会 社 間 の 関 係 資本関係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間に当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、は、特筆すべき資本関係はありません。 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、人的関係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、取引関係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。 関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関該当状況 係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 ⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円） 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期 １ 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ） 算資資業業常収利利期純利期 産 産 益 益 益 益 １株当たり当期純利益（円） １ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 6,879,937 23,140,984 2,928.01 4,369,080 1,221,136 1,280,324 997,684 220.70 43.20 7,072,901 25,168,818 3,053.30 3,706,889 646,094 671,308 474,753 168.49 21.10 7,717,068 29,813,629 3,309,94 5,330,837 1,097,908 1,165,211 781,799 277,73 – 決純総営営経当（注）割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしておりません。 （２）割当予定先を選定した理由 2021 年 12 月、新株予約権による増資を決定した際に、ファンド 1 社、及び三田証券株式会社の 2 社から新株予約権発行の提案を受け、当該条件（以下の①②）並びに行使の条件等を比較し、同月中旬に取締役合議の上で三田証券株式会社を割当先とすることを内部で決定し、2022 年 1 月 4 日付で両社の間で合意いたしました。 こと 本新株予約権の割当予定先である三田証券株式会社は、上記「２．募集の目的及び理由 本資金調達方法（本第三者割当増資と本新株予約権）を選択した理由」に記載のとおり、同社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したこと及び同社が ①国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待される②同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること 等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。 なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である三田証券株式会社による買受けを予定するものであり、13 日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。 （３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置 当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買受契約を締結する予定です。また、本買受契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、その行使価額が修正されることとなった場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項、同規程施行規則第 436 条第１項及び第４項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第 13 条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数 が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の 10％を超える部分に係る行使（以下、「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。 具体的には、以下①～⑥の内容を本買受契約で定める予定です。 ① 割当予定先は、本新株予約権を行使しようとする日を含む暦月において、本新株予約権の行使によって 取得することとなる当社普通株式の数（以下「行使数量」といいます。）が、本新株予約権の発行の払込期日時点における上場株式数の 10％を超えることとなる場合には、制限超過行使を行うことができないものとし、また、当社は、割当予定先による制限超過行使を行わせないものとします