信和（3447） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/28

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEShinwa Co.,Ltd.最終更新日：2022年1月28日信和株式会社代表取締役社長 則武栗夫問合せ先：執行役員管理本部長兼経営企画部長　平澤　光良 0584-66-4436証券コード：3447http://www.shinwa-jp.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「私たちは、製品・サービスを通じて大切な『命』を守ります。」との経営理念のもと、法令や定款等の遵守状況を経営者自らが確認でき、その状況が維持される経営体制となっていることであります。　また、「経営理念」及び「経営目標」を実現するために、全役員、従業員などの意識や業務活動を方向付けできるような経営の仕組みを確立することが、より公正で透明性の高い経営につながり、当社に関わる全てのステークホルダーの利益に適うものと考えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則4-11①　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方、並びに取締役の選任に関する方針・手続きの開示】　当社の取締役会は、全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模を意識した体制を講じております。　現時点においては、取締役会が的確かつ迅速な意思決定、業務執行の監督を行うために、経営、生産、製造、営業、管理等の各分野における専門的な知識や経験を異にする取締役で構成されており、かつ、適正な人数と考えております。また、独立社外取締役を選任し、意思決定の透明化と監督機能の強化を図っております。　取締役の選任に関する方針は、原則3-1に記載したとおりであります。　取締役に関するスキルマトリックスに関しましては、取締役会の実効性のさらなる向上と構成バランスを可視化できるよう、今後、独立社外取締役を含めたスキルマトリックスを作成し、開示をいたします。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1−4　いわゆる政策保有株式】　政策保有株式に関して、投資先企業との長期的・安定的な関係の維持・強化など、事業運営上の観点から保有目的があると判断した場合において、当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案して、その投資可否を判断する方針であります。　また、政策保有株式の議決権行使については、発行会社の株主価値に資するか否かを判断した上で、適切に議決権を行使する方針であります。【原則1−7　関連当事者間の取引】　当社は「関連当事者取引管理規程」を定め、関連当事者との取引を行う際には、取引の合理性（事業上の必要性）、取引条件の妥当性等を慎重に検討した上で取締役会の承認を得ることとしており、取引の適正性を確保する体制を築いております。【補充原則2-4①　社内の多様性の確保と目標設定ならびに開示】　当社は、社内人材の多様性を確保し、組織活力を創造すべく、女性の登用、シルバーエイジの活用、外国実習生の採用などさまざまな方法で多様な採用を行い、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な人材を確保し、会社の持続的な成長が図れるよう努めてまいります。（女性の活用）　2021年３月末現在の当社における管理職に占める女性の割合は、4.4％です。今後とも能力ある女性を積極的に管理職に登用してまいります。（中途採用者の管理職の採用）　当社は従来から中途採用者の数が多く、すでに中途採用者の管理職比率は８割を超えているため特に今後の目標は定めておりません。（外国人の採用）　当社の規模、事業形態、領域の観点に応じた外国人の積極的採用及び必要に応じた外国人管理職登用を行っております。さらに、工場において外国人実習生の受け入れを積極的に行っております。【原則2−6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、従業員の福利厚生の一環として、2020年度より確定拠出年金制度を採用しております。① 運用商品については、老後の資産形成ということも視野に、リスクの高いものは極力避け手数料負担の少ない商品を中心に選定しております。② 従業員の資産形成支援に向けて、教育内容の充実を進めており新社員教育として確定拠出年金セミナーを実施し、資産運用を始めるにあたっての制度の基本的知識や運用に関する注意事項等を周知しております。③ 年に1回加入者全員を対象として、ライフプランを踏まえた、長期投資・継続投資・分散投資の重要性等について投資教育を実施しております。【原則3−1　情報開示の充実】(ⅰ)　経営理念、経営方針、経営計画　経営理念等や経営戦略、経営計画については、当社ホームページに掲載しております。(ⅱ)　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書「Ⅰ1.基本的な考え方」に記載の通りでございます。(ⅲ)　取締役等の報酬を決定するにあたっての方針と手続　当社の取締役等の報酬を決定するにあたっての方針と手続は、本報告書「Ⅱ.1.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。(ⅳ)　取締役の選任・指名を行うにあたっての方針と手続　取締役候補者の選任については、下記の事項を取締役の指名手続き及び指名基準を定めております。１.指名の手続き　当社は独立社外取締役４名と代表取締役1名で構成される指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会において、下記の選任基準及び独立性判断基準に基づき、取締役候補者を審議した後、監査等委員会の同意を得て取締役会で決定し、選出する仕組みを構築しております。　２.社内取締役の選任基準（1） 当社の歴史・風土・文化を理解し、信和イズムを踏襲する優れたビジネス感覚・経営判断能力を有する者（2） 当社グループの業務に関する専門知識を有し、先見性、構想力、決断力、求心力、指導力に優れている者（3） 取締役としてふさわしい人間性と倫理観を有する者（4） 社内取締役としての職務を遂行するにあたり健康上の支障がない者　３.社外取締役の選任基準（1） 経営、経理・財務、法律、行政、社会文化等の専門分野に関する知見を有し、当該専門分野で相応の実績を上げている者（2） 取締役としてふさわしい人間性と倫理観を有する者（3） 社外取締役としての職務遂行にあたり、他の職務との兼務が適正であり、支障とならない者（4） 社外取締役としての職務を遂行するにあたり、健康上の支障がない者【補充原則4−1①　経営陣に対する委任の範囲】　当社は、取締役会規程において、取締役会で判断・決議すべき事項を明確に定めております。取締役会規程においては、法令・定款に定めるもののほか、主として事業方針の承認・変更、中期・年次経営計画、組織及び人事関連、その他の重要な業務執行に関する事項等を取締役会で判断・決議すべき事項を定めており、これら以外の事項については、業務執行にかかる意思決定を迅速に行うため、職務権限規程に基づき、代表取締役以下に委任することとしております。【補充原則3-1③　経営戦略におけるサステナビリティの開示】（1）サステナビリティへの取組　当社は、パーパスとして「命を守り、未来を支える」、経営理念として、「私たちは、製品・サービスを通じて大切な「命」を守ります」「私たちは社員のやる気を応援し、「夢と未来」の実現を支えます」を掲げております。これらに則した事業活動を通じ、持続的に事業を成長させるとともに、その基盤となるＥＳＧ（環境・社会・企業統治）に関してもさまざまな取組を推し進めてまいります。その取組内容は当社の2022年３月期から2026年３月期までの中期経営計画に記載しております。今後、当社が中長期的に果たしたい役割を認識しつつ、外部環境の変化を予測し、優先的に取組む施策を随時見直しながら、各種の取組みを進めてまいります。（２）人的資源や知的財産への投資　当社は社員一人一人が誇りに思える会社を目指しており、人材の育成強化や働きやすい環境の整備などは、持続的な成長に欠かせない重要な取り組みと考えています。　ⅰ）人材の育成強化　　　・人事評価制度、社内研修制度の改善強化　　　・管理職研修を通じたリーダーシップ強化　　　・雇用制度の見直し、シニア人材の活用　ⅱ）職場環境の整備　　　・労働環境の安全対策活動の推進　　　・社会の変化に対応した働き方の実現（IT環境整備、DX推進）　　　・やりがい・働きがいを育む風土醸成　ⅲ）ダイバーシティとインクルーションの向上　　　・人権の尊重（労働規約の適用を関係会社まで拡大）　　　・外国人技能実習生の受け入れ推進　　　・性別、国籍、人種を問わない活躍の場の提供　ⅳ）知的財産　　製造及び品質管理プロセスにおける改善活動を通じた製造ノウハウの蓄積、取引先との意見交換や共同開発、自社における研究開発活動を通じた新製品の開発等により、知的財産の形成に努めております。また、事業に関連する知的財産の情報収集、権利申請活動により、権利の保護及び権利侵害の防止に努めております。（３）気候変動への対応　環境負荷の軽減や脱炭素社会の実現に向けた気候変動への対応は、以下の取り組みを通じて企業価値向上に努めてまいります。　ⅰ）カーボンニュートラルを目指した取り組み　　　・CO2排出量削減推進　　　・再生可能エネルギーの調達、太陽光発電システムの導入推進　　　・社有車やフォークリフト等の電動化推進　ⅱ）森林資源の保護・非森林資源の原料活用　　　・森林資源を非森林資源素材(廃プラスチック製品等)へ置き換えを推進　　　・コピー用紙、カタログ等の紙資源をFSCまたはPEFC認証用紙へ切り替え　ⅲ）廃棄物の削減推進　　　・産業廃棄物の排出量の把握・削減や製造工程の工夫による歩留まりの改善　　　・ペーパーレス化の推進による紙購入量の削減やリユース【原則4−9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　独立社外取締役の選任にあたっては、下記、当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」を充足する者を選定しております。（1） 当社取締役会が、当社における社外取締役が独立性を有すると認定するには、当該社外取締役が以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならない。（以下、独立性を有すると認定する社外取締役を「独立役員」という。）　① 当社グループの業務執行を担当する者　② 当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者　③ 当社グループの主要な取引先またはその業務執行者　④ 当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者　⑤ 当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者　⑥ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家　⑦ 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者　⑧ 当社グループの業務執行者が現在または過去３年以内に他の会社において社外役員に就いているまたは就いていた場合における当該他の会社の業務執行者　⑨ 下記に掲げる者の近親者　　(a)上記①から⑧までに掲げる者　　(b)当社グループの重要な業務執行者　　(c)過去３年間において、上記(b)に該当していたもの（2） 前条に定める要件のほか、独立役員は、独立した社外取締役としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有してはならない。（3） 独立役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないこととなった場合には、直ちに当社に告知するものとする。【補充原則4-10①　独立した諮問委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】　当社の取締役会は、当業界に精通した社内取締役複数名と、上場企業グループの役員職を経験し、かつ、高い専門知識や豊富な経験を有している独立社外取締役複数名で構成されています。当社の監査等委員会は社外取締役複数名で構成され、財務・会計・法務に関する豊富な知識を有しています。また、取締役会とは別に、代表取締役と監査等委員との間で定期的に会合を開催しており、当該会合の中で取締役の業務執行に対するフィードバックを監査等委員より受けていることで、当社は取締役会全体としての実効性に関する機能向上に努めています。　また、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員（社内1名、社外４名）とする独立した指名報酬委員会の設置を行い、当会において、指名及び報酬について取締役会に答申を行います。【補充原則4−11②　役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】　取締役及びそれらの候補者の重要な兼職の状況につきましては、本報告書の「II.1.【独立役員関係】」に記載しているほか、「株主総会招集ご通知」の参考書類、事業報告、有価証券報告書などの開示書類において、毎年開示を行っています。【補充原則4−11③　取締役会全体の実効性の分析・評価】　当社では、取締役会の実効性と機能向上をはかるため、取締役及び監査等委員である取締役による取締役会の実効性評価アンケートを実施し、取締役会の構成や運営の状況などについて自己評価を実施するとともに、このアンケートの分析結果について取締役会で議論を行っております。　今後、取締役会の運営に関するご意見や課題について、さらなる実効性向上のために必要な取り組みを実施し、改善に努めてまいります。なお、取締役会の実効性評価につきましては、今後、継続的に実施し、評価の枠組みや評価手法の更なる改善に向けても検討を進めてまいります。【補充原則4−14②　取締役に対するトレーニングの方針】　取締役はその機能を十分に果たすことを可能とするため、必要な知識を習得できるよう、各自の判断により、外部機関の研修等を利用した機会を適宜提供することとしております。【原則5−1　株主との建設的な対話に関する方針】　株主との建設的な対話を推進するための方針は、以下の通りです。　当社は、株主との建設的な対話には合理的な範囲で前向きに対応していく所存です。　当社の株主との対話は、代表取締役が統括し、実効性のあるIR活動を実施するためにIR担当執行役員が実務を行っております。また、株主との対話を補助すべく、経営企画部、経理部等の各部門が連携する体制を整備しております。　機関投資家やアナリストとの対話につきましては、状況に応じて機関投資家向け個別決算説明やアナリスト説明会を開催し、取締役及びIR担当執行役員が直接対話して参ります。　株主との対話を通じて把握できたご意見につきましては、経営企画部が取り纏めたうえで取締役会に報告し、情報共有および経営改善を図って参ります。　対話に際してのインサイダー情報管理につきましては、「内部者取引防止規程」を策定し、未公開情報の厳格な管理を実施しております。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,488,50010.84外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】アルインコ株式会社阪和興業株式会社株式会社日本カストディ銀行(信託口)ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ (ＦＥ−ＡＣ)RE FUND 107-CLIENT ACINTERACTIVE BROKERS LLC楽天証券株式会社株式会社ＳＢＩ証券J.P.MORGAN SECURITIES PLC689,400689,400669,200558,612293,500215,100197,000194,303182,4675.025.024.874.072.131.561.431.411.32支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明1.上記【大株主の状況】は、2021年９月30日現在の株主名簿の記載に基づくものであります。2.上記のほか当社所有の自己株式380,000株があります。3. 2021年６月７日付で、SMBC日興証券株式会社及びその共同保有者である三井住友DSアセットマネジメント株式会社の大量保有報告書が公衆の縦覧に供され、2021年５月31日現在で、SMBC日興証券株式会社が2,900株（株式保有割合0.02%）、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が706,600株（株式保有割合5.01%）の株式を保有している旨が記載されておりますが、2021年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。4. ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッドから2021年８月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、2021年８月17日現在で671,400株（株式保有割合4.76％）の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部、名古屋 第一部3 月金属製品直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数11 名1 年社長7 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数4 名4 名会社との関係(1)芹澤　浩伊藤　佐英谷口　哲一阿知波　知子氏名abcijk会社との関係(※)hfgde△属性他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士公認会計士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員芹澤　浩　○社外取締役の芹澤浩氏は、当社と取引関係があり、また株主でもある阪和興業株式会社の代表取締役副社長執行役員として在籍しておりましたが、2019年６月に退任しております。伊藤　佐英○○該当事項はありません。谷口　哲一○○該当事項はありません。　上場会社の取締役を歴任した経歴から、経営者として豊富な経験と当業界に対する幅広い知見や海外事業等の分野における業務経験を有しており、外部からの客観的なかつ中立的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。　また、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じる恐れがない者と判断し独立役員として選任しております。　上場会社の監査役を歴任した経歴から、財務及び会計、企業経営に関する相当程度の知見を有しており、外部からの客観的なかつ中立的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。　また、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じる恐れがない者と判断し独立役員として選任しております。　弁護士の資格を有し、高度な専門知識及び幅広い見解を有しているため、外部からの客観的なかつ中立的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。　また、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じる恐れがない者と判断し独立役員として選任しております。阿知波　知子○○社外取締役の阿知波知子氏は公認会計士であり、過去に当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に勤務しておりましたが、同氏は、同監査法人を2015年５月に退所しております。　公認会計士・税理士・社会保険労務士・行政書士の資格を有し、高度な専門知識及び幅広い見解を有しているため、外部からの客観的なかつ中立的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。　また、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じる恐れがない者と判断し独立役員として選任しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3003 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項　監査等委員会の職務を補助する専門部署として監査等委員会室を設置し、当社従業員が兼務しつつ、職務を遂行しております。なお、当該使用人の異動については監査等委員会の同意が必要となります。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　当社は、有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。　監査等委員会は、当社の会計監査人及び内部監査室と連携し有効かつ効率的に監査を実施するため、監査計画や監査実施状況について適宜情報交換を実施し、情報の共有に努めております。　具体的には、内部監査室が月１回内部監査を実施した後に、その結果を踏まえて監査等委員会との間で情報交換を行っており、また半期に１回、３者間でミーティングを実施し、連携を図っております。また、こうした取り組みにより、監査等委員会の機能を有効に活用しながら、経営に対する監督機能の強化を図っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会550011440000社外取締役社外取締役補足説明　当社におきましては、「指名報酬委員会」を設置し、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項　社外取締役４名中４名を独立役員として届出しております。なお、３名の独立役員は監査等委員である取締役です。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明　当社では、業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めることを目的として、社内取締役３名に対しストックオプション付与の他、短期の企業価値向上を動機づけるインセンティブとして、事業年度ごとの業績達成率等に連動する業績連動金銭報酬を支給しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員該当項目に関する補足説明　当社の取締役、従業員に対し、企業価値向上を図り、業績向上に対する意欲・士気を高めることを目的としたインセンティブプランとしてストックオプション制度を導入しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　報酬額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。　監査等委員でない取締役及び監査等員である取締役の報酬等は、それぞれ上限で開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容1. 報酬決定の手続き（1）指名報酬委員会　当社は役員及び執行役員の報酬の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保すること等を目的として、独立社外取締役４名と代表取締役２名で構成する指名報酬委員会を設置しております。（2）報酬の決定方法　取締役の報酬額は、指名報酬委員会において、本方針に基づき、各取締役の役割、貢献度、グループ業績の評価及び業績目標達成度の審議を行い、取締役会において決定します。　監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員会において決定します。2. 役員報酬に関する基本的な考え方　当社は、当社の取締役の報酬制度を「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、中長期的グループ企業価値の継続的向上と持続的成長の実現のために、適切なリスクテイクを行うための仕組み」と位置付け、以下の点に基づき、構築・運用するものとしております。　◇　株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬制度とする。　◇　持続的かつ中長期的な企業価値の向上を動機づけるため、中長期的な企業価値と連動する報酬制度とする。　◇　株主からの負託に応えるとともに、信和イズムの継承と経営理念を実現できる優秀な人材を登用し、リテンションできる報酬制度とする。3. 報酬水準　役員報酬の水準については、外部調査機関による客観的な役員報酬調査データに基づき、上場企業の中央値、同業（製造業・金属）、同規模（時価総額、事業規模等）、他業種の役員報酬水準と毎年比較検証を行い決定します。4. 報酬構成　（1）社内取締役　　①構成内容　　　報酬構成は、次のとおりとします。　　　　1）役位に応じた「基本報酬」（金銭報酬）を支給するものとします。　　　　2）短期の企業価値向上を動機づけるインセンティブとして、事業年度ごとの業績達成率等に連動する「業績連動報酬」（金銭報酬）を支給するものとします。　　　　3）株主と価値を共有し、中長期の企業価値向上を動機づけるインセンティブとして「株式関連報酬」を支給するものとします。　　②報酬構成の割合　　　構成割合は、下記の基準に基づき指名報酬委員会で審議します。　　　　1）基本報酬と業績連動報酬の割合は、６：４とします。　　　　2）業績連動報酬のうち、金銭報酬と株式報酬の割合は、６：４とします。　　③業績連動報酬の算出基準　　　業績連動報酬の算出は、下記の基準に基づき指名報酬委員会で審議します。　　　　1）【短期インセンティブ報酬】＝【業績連動報酬（金銭報酬）】　　　　　＝【基本報酬】×【短期業績連動金銭報酬割合】×【業績目標達成率】　　　　　※　業績目標達成率は、単年度の営業利益（連結IFRS基準）の達成率とします。　（2）社外取締役　　①構成内容　　　報酬構成は、次のとおりとします。　　　　1）役位に応じた「基本報酬」（金銭報酬）のみとします。　　　　2）インセンティブ報酬となる「業績連動報酬」や「株式関連報酬」は支給しないものとします。　　②報酬構成の割合　　　社外取締役の報酬は、基本報酬のみとし、業績と連動したインセンティブ報酬は設けておりません。【社外取締役のサポート体制】　社外取締役のサポート部署は、取締役会の事務局である経営企画部となっております。経営企画部では、取締役会付議事項及び報告事項に関する資料の配布及び事前説明を行っております。　また、監査等委員会の補助使用人として監査等委員会室にスタッフを配置し対応しており、内部監査室とも常に連携しながら情報の共有化に努めております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（a）取締役会　当社は、取締役7名（監査等委員である取締役を含む）で構成される取締役会において、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等に関する意思決定を行っております。取締役会は原則毎月1回の開催に加え、重要案件が生じた時に臨時取締役会を開催しております。（b）監査等委員会　当社の監査等委員会は社外取締役３名で構成し、毎月１回開催し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。　監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、取締役及び使用人への質問等の監査手続きを通じて、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。（c）内部監査室　当社は、代表取締役直轄の独立した内部監査室を設け、内部監査室員２名が内部監査を実施し、代表取締役に対して結果報告をしております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行い、実効的な監査を行えるよう努めております。（d）コンプライアンス委員会　当社は、委員長を代表取締役、各部門長を構成員としたコンプライアンス委員会を代表取締役の直属機関として設置を行っております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンス経営の構築、維持、改善の支援を行う他、コンプライアンス経営を周知徹底させるために、教育、啓蒙等の必要な施策の実施を行っております。（e）リスク管理委員会　リスク管理委員会では、適正なリスク管理体制の構築によるリスクの未然防止及び危機時の損失抑制を目的として、定期的にリスク状況の報告を受けて常時リスクを把握するとともに、リスク管理体制の不断の見直しを行っております。原則として月１回開催とし、必要に応じて臨時委員会を開催いたしております。（f）内部通報制度　当社は、コンプライアンス規程を制定し、従業員等から組織的または個人的な法令違反行為等に関する相談・通報窓口を社内・社外に設定しております。（g）会計監査人　当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。（h）弁護士　社外の弁護士と適宜連絡できる体制となっており、そのネットワークにおいて会社運営における法的な問題に関して必要に応じ助言と指導を受けております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社では、監査等委員会設置会社の体制を採用することにより、社外取締役で構成される監査等委員会が取締役会の業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、透明性の高い経営を実現し、更なるガバナンス体制の強化を図ることができるものと考えております。　今後も、ガバナンス体制の向上を経営の課題として継続検討してまいりますが、現状においては、当社の企業規模及び事業運営形態に照らして、当該体制が有効であると判断しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送　決算業務の早期化を図り、株主総会の招集通知については、早期発送に努めるとともに、当社ホームページへの掲載を行っております。集中日を回避した株主総会の設定　株主総会の開催にあたっては、より多くの株主にご参加いただけるよう、集中日を回避した日程の設定に留意いたします。電磁的方法による議決権の行使　電磁的方法による議決権の行使を可能としております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み　株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを利用しております。招集通知（要約）の英文での提供　招集通知の英訳版を作成し、当社ウェブサイトに掲載しております。その他　招集通知は、英訳を含め、およそ開催日の4週間以上前に当社ウェブサイト及びTDNetによる開示を通じて各上場証券取引所及び議決権電子行使プラットフォームに掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表 　ディスクロージャー基本方針を定め、ホームページに掲載しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催　証券会社等が主催する個人投資家向け説明会への参加など、情報発信を実施しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催　定期的に開催しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催　今後、外国人株主等の株主構成を鑑みながら、実施の是非を検討してまいります。IR資料のホームページ掲載　当社ホームページにIRサイトを設け、決算情報、有価証券報告書、四半期報告書、適時開示資料等を掲載しております。　また、海外投資家向けに上記IR資料に加え、会社情報等を英訳しホームページに掲載しております。代表者自身による説明の有無なしありなしIRに関する部署（担当者）の設置　IR担当執行役員を責任者として、経営企画部がIRに関する業務を所轄しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定　当社はコンプライアンス規程において、当社のステークホルダーに対して健全で良識のある行動規範を規定しており、それぞれの立場を尊重することを義務づけております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施■建設現場の社会課題を解決　建築現場においては、労働者の減少や高齢化などの問題に加え、働き方改革によって一層の効率化が求められています。　当社の主力製品である「シンワキャッチャー」「SPS」は、軽量・簡単・安全なシステム足場。さらに静音性も兼ね備えています。建築現場だけではなく周辺環境まで含めた社会的な課題の解決に貢献していきます。■限りある資源の使用抑制とリサイクル　当社で発生する鉄スクラップは、全て回収され、新しい鋼材の原料になります。　また当社では製品ごとに最適な長さのパイプを購入することで、鉄スクラップの発生量自体を抑制しているほか、コストダウンにも貢献しています。■スポーツを通じた地域コミュニティへの参画　当社は、地域社会の健康増進と活性化に貢献すべく日本 プロサッカーリーグ（Jリーグ）に加盟するFC岐阜とパートナー契約を締結しています 。　FC岐阜の選手や施設等を活用した定期的なスポーツ教室の開催や、子供たちを試合観戦に招待することで、夢や笑顔を届ける活動に取り組んでいます 。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定　当社は、顧客、株主、従業員、協力業者等、当社のステークホルダーに対して、適時適切に会社情報を提供することが重要であると認識しております。　そのため、当社ホームページ及び適時開催される会社説明会等を通じて情報提供を行っております。その他　取締役７名のうち、女性取締役を１名選任しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という。)の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役及び使用人は、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であると認識し、企業人として「経営理念」及び「行動規範」に則して行動する。②取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、社会規範に基づいた行動をとるための行動規範として「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、コンプライアンス強化のための指針として、教育・啓蒙活動を実施する。③監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況も含め、取締役の職務執行を監査する。④事業活動全般にわたる内部監査については、代表取締役社長に直属する内部監査室が実施する。さらに、内部通報制度により取締役及び使用人その他当社の業務に従事する者が不利益を受けることなく通報できる「通報・相談窓口」を設置・運営し、内部統制の補完、強化を図る。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制　取締役の職務執行に係る情報は、文書または電磁的媒体に記録し、「情報管理規程」に従いこれらを保存、管理する。　３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他体制①「リスク管理規程」を定め、事業活動全般に係る個々のリスクについて、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し定期的にリスクの点検、評価、対策等を管理、監督する。②大地震、水害等の突発的な有事においては、代表取締役社長を緊急対策本部長とする緊急対策体制をとり、損害の拡大を防いでこれを最小限に止める体制を整備する。４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、定時取締役会を月一回(子会社については三ヶ月に一回)開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、議論、審議にあたる。また、取締役会の決定事項に基づき迅速かつ効率的に業務を執行するため、執行役員制度を採用し、業務執行権限を委譲する。②取締役は定時及び臨時の取締役会における業務執行報告により、その執行状況を適切に監視し、業務執行の適正性及び効率性を確保する。　５．当社グループからなる企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は業務の適法性、企業倫理性を確保すべく「関係会社規程」を制定し、グループ全体として社会的責任を果たすべく体制を整備する。②「関係会社規程」及び「内部監査規程」に基づき、関係会社の内部監査を実施し、子会社から独立した立場で業務執行の適正性、損失の危険に対する管理、業務執行の効率性、業務執行の法令及び定款に対する適合性について監査を行うことにより業務の適正を確保する。③原則として子会社には当社の役員を役員として派遣するとともに、重要事項に関しては当社の事前承認または当社への報告を行う。６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(以下、「補助使用人」という。)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項①監査等委員会が補助使用人を置くことを求めたときは、会社は当社の使用人から補助使用人を任命するものとする。②補助使用人の取締役からの独立性を確保するために、監査等委員会は補助使用人の人事について事前に報告を受け、必要な場合は会社に対して変更を申し入れることができるものとする。③補助使用人は、監査等委員でない取締役の指揮命令は受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。７．監査等委員でない当社グループの取締役及び使用人等(以下、「当社グループの取締役等」という。)による監査等委員会への報告に関する体制①当社グループの取締役等は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告する。②当社グループを対象とする社内通報により、重大な法令違反その他コンプライアンス上の重大な問題が生じたときは、監査等委員会へ報告を行う。③当社グループの取締役等は、監査等委員会の求めに応じて事業の報告を行うとともに、当社グループの業務及び財産の状況の調査に協力を行う。８．当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制　当社グループの取締役等は、法令その他のコンプライアンス上の問題について監査等委員会への適切な報告体制の確保を図るものとする。また、通報をした従業員等が通報を理由に不利益な取扱いを受けることがない旨を含めるものとする。９．監査等委員の職務の執行(監査等委員の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用の取扱いに関する事項　監査等委員がその職務の執行につき当社に対して費用の前払いまたは償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員会が会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受け、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う体制を確保する。②内部監査室と監査等委員会との連携体制を確保することで、不正・不当行為の牽制・早期発見を行うための実効的な監査体制の整備を図る。③監査等委員会が業務に関する説明または報告を求めた場合、当社グループの取締役等は迅速かつ適切に対応する体制を整える。④補助使用人は監査等委員会に対し監査が実効的かつ効率的に行われるよう情報提供を行う。11.財務報告の適正性を確保するための体制　金融商品取引法の定めにより、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備し、会計監査人との連携を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保する。12.反社会的勢力排除に向けた体制①反社会的勢力に対しては、管理本部に情報を収集し対応する。②反社会的勢力とは、取引関係をはじめとする一切の関わりを排除した上で、企業活動における社会的責任を果たしていくことを基本方針とする。③反社会的勢力排除体制として、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力への対応マニュアル」を制定し、取引先に対して、インターネットを利用した新聞記事検索や風評確認による属性チェックを行うとともに、取引先との間で締結する基本契約書等においては、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込む。④警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と反社会的勢力に関して連携を図る。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第77号）」及び各都道府県が施行する暴力団対策条例等を踏まえ、「反社会的勢力対応規程」に基づき反社会的勢力との一切の関係を排除するための組織体制を構築しております。反社会的勢力に関する業務を所轄する部署を管理本部とし、実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力への対応マニュアル」を整備しております。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。加えて、「取引先に対する反社会的勢力調査マニュアル」を整備し、反社会的勢力のチェックを実施しております。　また、取引先との間で締結する取引基本契約書では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を設けております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項　当社では、適時適切な情報開示及び説明責任を果たすことは経営の透明性、公平性を高めるうえで非常に重要と考えており、コーポレート・ガバナンスの観点からも重要であると認識しております。　そのため、株主等に理解を深めて頂けるよう会社情報については、その開示を積極的に行っていくとともに、社員に対する周知・啓蒙についても積極的に行う所存です。