イー・ギャランティ（8771） – 株価コミットメント型募集新株予約権　（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ

各 位 2022 年１月 28 日 東 京 都 港 区 赤 坂 五 丁 目 ３ 番 １ 号 イ ー ・ ギ ャ ラ ン テ ィ 株 式 会 社 代表取締役社長 江 藤 公 則 （コード番号 8771 東 証 第 一 部） 問合せ先：取締役 邨 井 望 電話番号：（03）6 3 2 7 －3 6 0 9 株価コミットメント型募集新株予約権 （有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ 当社は、2022 年１月 28 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社の取締役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。 Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由 中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。 本新株予約権には、当社株価が一定の水準を下回った場合において、本新株予約権の行使を義務付ける旨の条件が設定されております。これにより、本新株予約権の付与対象者に対し株価下落時に一定の責任を負わせ、既存株主の皆様との株価変動リスクの共有及び安易な株価下落を招く企業活動の自制を促しつつ、新株予約権本来の効果である当社の株価上昇へのインセンティブを付与することが可能となります。また、株価条件の発動水準を行使価額の 30％に設定した理由と致しましては、当社における取締役として当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指しながら、株価水準へのプレッシャーを意識する適切な水準が、現時点の株価の概ね 30%程度であると判断したためであります。そのため、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日の株価水準と同額に設定している行使価額を基準として、当該金額の 30％を行使義務の発動水準として設定することと致しました。 なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の 3.85％に相当します。 Ⅱ．新株予約権の発行要項 Ⅰ 募集事項 １．新株予約権の数 18,000 個 ２．新株予約権の発行と引換えに払込む金銭 本新株予約権の発行と引換に払込む金銭は、本新株予約権１個あたり金 900 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の東京証券取引所における前日株価終値 1,804 円/株、株価変動性 40.11％、配当利回り 1.22％、無リスク利子率 0.065％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額 1,804 円/株、満期までの期間 8.7 年、株価条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当該金額と同額に決定したものである。 ４．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日 ３．新株予約権の割当日 2022 年２月 14 日 2022 年２月 14 日 ５．申込期日 2022 年２月 10 日 ６．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数 当社取締役４名に対して 18,000 個 なお、上記対象となる者の人数は、本お知らせ公表時の予定人数であり、増減することがあります。また、上記割当新株予約権数は、上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。 Ⅱ 新株予約権の内容 (1) 新株予約権の目的である株式の数 本新株予約権（本発行要項に基づき発行される新株予約権をいう。以下同じ。）の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100 株とする。 ただし、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。 なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとし、金銭による調整は行わないものとする。 調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率 また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、株式の数の調整を行うことができるものとする。 (2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される本新株予約権１個あたりの金額は、次により決定される本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に、上記(1)に定める付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、金 1,804 円とする。 ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × １ 株式分割・株式併合の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合等一定の場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。 調 整 後 行使価額 ＝ 調 整 前 行使価額 × 既発行 株式数 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり 払 込 金 額 １株当たり時価 既発行株式数＋新規発行株式数 なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、前月末日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の 処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。 また、「１株当たりの時価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の金融商品取引所取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。以下「終値平均値」という。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。 (3) 新株予約権を行使することができる期間 本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2022 年５月 16 日から 2030 年 10 月 11 日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。 (4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額をする。 減じた額とする。 (5) 譲渡による当該新株予約権の取得の制限 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する ものとする。 (6) 新株予約権の行使の条件 ① 本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の終値平均値が行使価額（但し、上記（2）に準じて行使価額の調整が行われる場合には、これと同様の調整を行うものとする。）に 30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権の行使期間満了日までに、本新株予約権の全てを行使しなければならない。 ② 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。 ③ 上記②に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。 ④ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。 (7) 当社が新株予約権を取得することができる事由 ① 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。 ② 本新株予約権者が、上記（6）の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。 ③ 本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。 ④ 当社が会社法第 171 条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。 (8) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(1)に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 上記(3)に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(3)に定める行使期間の満了日までとする。 ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本⑥ 新株予約権の行使の条件 上記(6)に準じて決定する。 準備金に関する事項 上記(4)に準じて決定する。 ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限 る。 ⑨ 新株予約権の取得条項 上記(7)に準じて決定する。 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとす⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 (9) 交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い 本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、当該端数を切り捨てるものとする。 (10) 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項 当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。 以上